证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-034

转债代码：110081转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会

议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2025年3月19日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。召集人

对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。

（三）本次会议于2025年3月20日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限

1公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含 PT.Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的 100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications

(India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以

及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、本次交易整体方案

为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含 A 客户业务和非 A 客户业务。本次交易的标的资产清单为：

单位：万元序净资产或资上市公司对标标的资产类别标的公司主体号产包净额的公司债权受让方

1昆明闻讯10801.44228446.78立讯精密

2黄石闻泰-33264.8476000.00

标的股权

3昆明闻耀-23704.76112100.00立讯通讯

4深圳闻泰49948.79-3431.632香港闻泰（含

511999.55-印尼闻泰）

6无锡闻泰620.70-

业务资产

7无锡闻讯596.77-

包

8印度闻泰27302.05-

合计44299.70413115.15-

注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。

注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。

截至本次监事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460846.48万元。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易标的

本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、

香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。

3表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易价格

本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次监事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。

债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、过渡期安排

对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月

31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由

上市公司承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。

对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的 ODM 业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非 ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。

上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于

4该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》

鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重

5组。截至本次监事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产

估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》

根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行

的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易不涉及上市公司购买资产；

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

64、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的

相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。综上，上市公司本次交易预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权（以下简称“前次交易”），标的股权的转让价款为6.16亿元。本次交易属于连续对相关资产进行出售，前次交易出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。

8截至本次监事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存

在其他重大购买、出售资产的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司监事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二五年三月二十一日

9