华银电力:湖南联合创业律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

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关于大唐华银电力股份有限公司

2024年第二次临时股东大会法律意见书

致:大唐华银电力股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人

民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证券监督管理委员会

(下称“中国证监会”)关于《上市公司股东大会规则》(下称《规

则》)等法律、法规和规范性文件的要求,湖南联合创业律师事务所

(下称“本所”)接受大唐华银电力股份有限公司(证券简称:华银

电力:证券代码:600744;下称“公司”)委托,指派张献、阳立律

师(下称“本所律师”)出席公司2024年第二次临时股东大会(下称

“本次股东大会”),并出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有

关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查

阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证.在本法律意见书

中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、

召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表

决结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议察内容和

该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所律

师依法对本法律意见书承担相应的责任.本所同意公司将本法律意见

书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易

所审查并予以公告.

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公

司本次股东大会.现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

(一)经本所律师查验,公司本次股东大会由2024年12月13日召

开的董事会2024年第6次会议决定召开.2024年12月14日,公司董事

会在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《大唐华银电力

股份有限公司董事会2024年第6次会议决议公告》、《大唐华银电力

股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》.

本所律师经审查认为,公司召开本次股东大会的公告刊登日期距

本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会

议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理

人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席

会议股东的登记办法、股东投票办法等；公司召开本次股东大会的程

序和公告符合有关规定的要求.

经本所律师查验,公司董事会提请本次股东大会审议的议察为:

1、审议《关于公司注册发行中期票据的议察》;

2、审议《关于审议公司2025年日常关联交易的议案》;

3、审议《关于新增公司2024年日常关联交易类别及额度的议

案》；

4、审议《关于聘任公司2024年度内部控制审计机构的议案》;

5、审议《关于修订(大唐华银电力股份有限公司关联交易管理办

法)的议案》.

经审查,以上议案符合《规则》的有关规定,并已在本次股东大

会公告中列明,议案内容已充分披露.

(三)经本所律师现场核查,本次股东大会采取现场投票与网绪

投票相结合的方式.公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提

供网络形式的投票平台,未参与现场投票的股东可以在网络投票时间

内通过上述系统行使表决权.

现场会议召开时间为:2024年12月30日10:00:现场会议召开地点

为:公司本部A409会议室(长沙市天心区黑石铺路35号).

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通

投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票

实施细则》等有关规定执行.

经本所律师查验,本次股东大会按照公告的召开时间、召开地

点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行.

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开

本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为:

(一)2024年12月24日当日收市时在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可新自或书面委托代理人

出席会议;

(二)公司全体董事、监事及其他高级管理人员;

(三)公司聘请的律师.

经本所律师查验,参加本次股东大会的股东及股东代表共768

人,代表股份793,573,570股,占公司总股本的39.0706%；其中:

1、参加本次股东大会现场表决的股东及股东代表共2人,代表股

份778,254,579股,占公司总股本的38.3164%;

2、参加本次股东大会网络表决的股东共766人,代表股份

15.318,991股,占公-总股本的0.7542%.

本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代表的资格符合

《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的

议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份

表决权有出席无效、代理无效或因此而导致潜在到纷的情况.

三、关于新议案的提出

经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案.

四、本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章程规

定的表决程序,对全部议案采取记名投票的方式进行表决.监票人、

计票人和本所律师共同进行监票和计票,并当场公布现场表决结果.

本次股东大会的网络投票按照《上海证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则)的相关规定进行.出席会议的股东及股东代表对表决

结果没有提出异议.

五、本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议的议案,需经出席本次股东大会股东所持有效表

决权的二分之一以上通过.本次股东大会审议的议案2、议案3属于涉及

关联股东回避表决的议案,关联股东中国大唐集团有限公司及其一致行

动人回避表决.本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表

决.

本次股东大会的具体表决结果如下:

1、审议通过《关于公司注册发行中期票据的议案》;

同意789,024,387股,占出席会议有效表决权股份数的99.4267%;

反对4,128,448股,占出席会议有效表决权股份数的0.5202%；弃权

420,735股,占出席会议有效表决权股份数的0.0531%.

2、审议通过《关于审议公司2025年日常关联交易的议案》;

同意180,588,416股,占出席会议有效表决权股份数的97.7317%;

反对3,841,048股,占出席会议有效表决权股份数的2.0787%；弃权

350,135股,占出席会议有效表决权股份数的0.1896%；关联股东已回

避表决.

3、审议通过《关于新增公司2024年日常关联交易类别及额度的

议案》;

同意180,800,916股,占出席会议有效表决权股份数的97.8467%;

反对3,571,848股,占出席会议有效表决权股份数的1.9330%；弃权

406,835股,占出席会议有效表决权股份数的0.2203%；关联股东已回

避表决.

4、审议通过《关于聘任公司2024年度内部控制审计机构的议

案》;

同意789,802,135股,占出席会议有效表决权股份数的99.5247%;

反对3,390,300股,占出席会议有效表决权股份数的0.4272%；弃权

381,135股,占出席会议有效表决权股份数的0.0481%.

5、审议通过《关于修订(大唐华银电力股份有限公司关联交易管

理办法)的议案》;

同意784,261,787股,占出席会议有效表决权股份数的98.8266%;

反对8,912,348股,占出席会议有效表决权股份数的1.1230%；弃权

399,435股,占出席会议有效表决权股份数的0.0504%.

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程

序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出序会议人员的资格、

召集人资格合法、有效:表决程序和表决结果符合法律、法规和公

司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效.

(本页以下无正文,下页为签章页)

(本页无正文,为《湖南联合创业律师事务所关于大唐华银电力股

份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章

页)

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(盖章)M

负责人(签字):经办律师(签字):

月费兵张献

阳立附立

2024年12月30日

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