华银电力:大唐华银电力股份有限公司信息披露事务管理制度

大唐华银电力股份有限公司

信息披露事务管理制度

2024年10月

1目录

第一章总则

第二章信息披露的基本内容

第三章信息披露事务管理

第四章对外信息发布程序

第五章未公开信息暂缓披露及豁免程序

第六章内幕信息知情人管理

第七章财务信息管理和内部控制

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第九章子公司信息披露事务管理

第十章公司控股股东和持股5%以上的大股东的信息披露事务管理

第十一章信息披露重大违规责任追究

第十二章附则

2第一章总则

第一条为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）

及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范

性文件和《大唐华银电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员（以下简称“高管”）；

（四）公司各部门以及所属单位负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务人。

第三条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生

品种价格产生较大影响的重大事件，在规定时间内、以规定的方式在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，向社会公众公布的

3行为。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司董事会负责保证公司信息披露事务管理制度的实施，公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人。公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，管理公司董事会日常办事机构办理公司信息披露事务。公司监事会负责公司信息披露事务的监督。

第六条公司董事会日常办事机构作为公司信息披露事务的专门

负责机构，主要职责权限包括：

（一）在董事长的指导和监督下定期评估公司相关信息披露控制和

程序的执行情况（包括要求内部审计机构协助进行评估），对其作出修订并要求信息披露工作人员及公司内所有信息提供员予以执行；

（二）向董事长报告公司各相关职能部室及公司所属单位涉及信息披露事项的相关情况；

（三）根据信息披露工作人员的建议或者根据情况的变化决定聘用法律或其他独立中介机构提供对外信息披露的相关中介服务；

（四）对照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，审核并确定所有拟对外披露的信息（审核时须充分考虑拟披露信息对公司股票价格的影响）。

4（五）配合中国证监会及其派出机构、证券交易所依法开展对信息

披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督检查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

第二章信息披露的基本内容

第七条公司信息披露文件包括但不限于定期报告、临时报告、招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、债务融资工具相关文件等。信息披露文件的编制和披露应符合适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定。

第八条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公

司应当在法律法规以及证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第九条年度报告应记载的事项包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

5（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十条半年度报告应记载的事项包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股

东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十一条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

6第十四条公司信息披露事务的专门负责机构指导公司相关部门，

依据适用法律、证券监管规则和债务融资工具信息披露规则，参照公司最近一期经审计的财务数据，制定并更新公司信息披露要求，列明定期报告中应当披露的信息标准，供相关信息披露义务负责人参照执行。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第十六条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

7第十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十八条公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第

（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第十九条公司出现净利润与上年同期相比上升或者下降50％以

上且以每股收益作为比较基数较小的，经上证所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司

偿债能力产生较大影响的重大事件以及适用法律、公司股份上市地证券

监管规则和债务融资工具信息披露规则规定的其他事件，投资者尚未得知时，公司应当及时进行信息披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

8（一）《证券法》第八十条规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

9（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十三条上市公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第二十四条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

10（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份

等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司董事会日常办事机构应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的

交易产生重大影响时，公司董事会日常办事机构应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时向公司董事会、董事长和董事会秘书报告相关情况。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

11第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券

交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露事务管理

第二十九条公司信息披露事务的管理体系

（一）公司信息披露事务的管理工作由董事长、涉及信息披露管理

的董事、监事、董事会秘书、总会计师、董事会日常办事机构、公司各

职能部室负责人、公司所属单位负责人负责；

（二）公司董事会日常办事机构为公司信息披露的专门负责机构，涉及上市公司对外进行的任何信息披露均需公司董事会日常办事机构履

行审批程序，并向董事长报告。公司高级管理人员、本部各部门和所属单位负责人应配合董事会日常办事机构的工作，确保相关信息的及时披露；

（三）公司本部各部门负责人、公司所属单位负责人为其所属部室

和单位信息披露事务的第一责任人，负责组织所属部室和单位相关信息的收集、核实及报送。

第三十条公司董事会应保证公司信息披露事务管理制度的实施，应对公司信息披露实施情况进行年度评估，如发现问题的，应当及时改正。

第三十一条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的12实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，

并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十二条公司高级管理人员应及时向公司董事会日常办事机

构通报有关经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及相关信息。

第三十三条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在公司董事会日常办事机构的协助下负责办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。

第三十四条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员和公司董事会日常办事机构履行职责的记录和保管制度。具体按公司档案管理规定执行。

第四章对外信息发布程序

第三十五条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）经董事长或董事会授权的公司董事、监事或高级管理人员。

13第三十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通

知董事会日常办事机构列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十七条公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及

信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书、证券事务代表或通过董事会秘书、证券事务代表向上海证券交易所咨询。

公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。

公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第三十八条公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程序：

（一）董事会日常办事机构根据监管规定及定期报告的预约时间，提出定期报告编制计划，经审核后，下达公司有关部门、单位；

（二）公司有关部门、单位应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并经相应内部程序审核后，提交董事会日常办事机构；

（三）公司董事会日常办事机构收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式规定编制定期报告草案并提交董事会秘书；

（四）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时审核定期报告草案；

（五）董事会日常办事机构负责将经高级管理人员审核后的定期报

告草案送达各董事、监事审阅；

（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发会议审

议通过的定期报告；董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见；

14（七）监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，

以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（八）董事会秘书组织定期报告的送审与披露事宜，并可以依照上

海证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；

（九）董事会日常办事机构依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第三十九条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无

法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第四十条公司临时报告（包括但不限于重大事件）收集、报告、审核及披露的一般程序：

（一）属于本制度第一章第二条范围内的人员，在知悉应予披露的

重大事项发生时，应立即对职责范围内的重大事项起草报告报董事会秘书或董事会日常办事机构，并对报告的真实性和准确性负责。

（二）董事会秘书组织董事会日常办事机构对上述报告确认是否构

成对外披露事项，并在公司法律顾问的协助下对公告内容进行规范性修改。

（三）董事会秘书将临时报告草案提交公司董事长或董事长授权的董事、高级管理人员审核签发（涉及监事会公告由监事会主席或监事会主席授权的监事审核签发）。

15（四）需经公司董事会和/或股东大会批准的事项，应在董事长或董

事长授权的董事、高级管理人员审核签发后上报公司董事会和/或股东大

会审核批准，之后方可进行信息披露。

（五）为确保临时公告能及时、准确披露，公司在履行各职能部门

及董事会秘书审议后（详见附件一审核表）披露临时报告。

第四十一条信息公开披露后的内部通报程序：

（一）信息公开披露后，董事会日常办事机构通报该信息涉及的相关职能部门或其他相关信息披露义务人；

（二）涉及公告内容的相关职能部门或信息披露义务人负责跟踪该信息的进展及变化情况。

第四十二条公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十四条公司信息披露文件经上海证券交易所登记后除载于

中国证监会指定的媒体外，也可载于公司网站。公司在中国证监会指定的媒体披露的文件与在上海证券交易所登记的内容应保持一致。

第四十五条监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

16第四十六条公司的控股子公司应当建立定期报告制度、重大信息

的临时报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会日常办事机构。

第五章未公开信息暂缓披露及豁免程序

第四十七条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证

券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本章规定。

第四十八条公司自行判断存在《上海证券交易所股票上市规则》

规定的暂缓、豁免情形的披露信息，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四十九条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘

密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五十条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按

《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密

的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第五十一条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

17第五十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取

有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第五十三条申请办理暂缓、豁免信息披露的相关业务部门应先与

董事会日常办事机构联系，确认相关事项是否符合信息披露暂缓或豁免程序，并在该信息法定披露时间前将相关申请提交董事会日常办事机构。

公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。

如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第五十四条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当

由董事会日常办事机构负责登记暂缓披露的期限、暂缓或豁免事项的知

情人名单、相关内幕人士的书面保密承诺。

第五十五条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；

（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第六章内幕信息知情人管理

第五十六条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

18（一）本制度第二十条所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五十七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

19第五十八条公司向外部使用人报送内幕信息应符合相关法律法

规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。对于无法律法规依据的报送要求，公司根据实际情况有权拒绝。

第五十九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的编制、报送、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第六十条内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息

知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

公司依法向外部使用人报送内幕信息的，还应按照证券监督管理部门的要求及时将报送依据、报送对象、对外部使用人保密义务的书面提

醒情况、登记备案情况等进行报备。

第六十一条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息情

人登记备案工作，及时告知公司相关内幕信息知情人范围的变化情况。

第六十二条内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得

泄漏内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。

第六十三条公司内部人员违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关

20规定对相关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公

司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第六十四条中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第六十五条外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理，如涉嫌犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第六十六条公司内幕信息知情人离职后仍然负有保密义务直至

相关信息公开，否则给公司造成损失的，公司有权追偿。

第七章财务信息管理和内部控制

第六十七条公司应当依据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定建立并执行财务管理和会计核算制度。公司董事会及管理层应当负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

21第六十八条为提高财务信息质量，防范公司经营风险，公司设立

财务部门，负责公司财务管理和会计核算等内部控制。

第六十九条公司设立法务风控部作为公司内部控制管理和日常

检查监督部门，设立审计部作为内部审计管理部门。

第七十条年报信息披露重大差错，包括年度财务报告存在重大会

计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩

快报存在重大差异等情形。年报信息披露重大差错的责任认定如下：

（一）信息提供责任：相关信息提供者未按相关要求提供信息，或

因重大疏忽，导致提供的信息有重大差错的；

（二）会计责任：未按照《企业会计准则》和《企业会计制度》以

及中国证监会等的相关规定编制年报会计报表和附注等，或在编制过程中因重大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；

（三）审计责任：公司聘用的会计师事务所及其审计人员未按照审

计准则、会计准则等有关规定进行年报审计，或在审计过程中因重大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；

（四）信息披露责任：未按照相关法规、中国证监会和上海证券交

易所关于年报编制规则的要求及《公司章程》、本制度及其他相关制度

的规定编制年报内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；

（五）其他原因造成年报信息披露产生重大差错或造成不良影响的。

第七十一条公司将按照有关法律法规及公司相关制度的规定对年报信息披露重大差错相关责任人进行处理。

22第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十二条公司应处理好法定信息披露与自愿性信息披露的关系。在法定信息披露之外，应做好与投资者、证券服务机构及媒体的沟通工作，并按照公司制定的《投资者关系管理制度》实施。

第七十三条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得违反公司股份上市地有关内幕消息的证券监管规则。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七十四条董事会日常办事机构统一负责公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通。

第七十五条公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通应遵循适

用法律、公司股份上市地证券监管规则、债务融资工具信息披露规则和

本规定的相关规定，保证信息披露的合法性和一致性。参与沟通的公司相关人员对信息披露的适当性存在疑问时应征询董事会秘书或董事会日常办事机构的意见。

第七十六条证券服务机构和/或媒体记者误解公司提供的相关信息，在相关分析报告或报道中存在错误或疏漏，可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应当要求证券服务机构和/或媒体及时更正，必要时公司亦应发布澄清公告。

23第七十七条建立公司业绩说明会常态化机制，采取多种形式召开

公司年度、半年度、季度业绩说明会，积极向投资者反馈上市公司经营业绩及公司发展情况，保障投资者合法权益。

第七十八条积极开展分析师会议、路演、接受投资者调研等工作，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九章子公司信息披露事务管理

第七十九条公司所属控股子公司应当每季度定期向董事会日常

办事机构报告其所在企业经营、管理、投资等情况。

第八十条公司派驻控股子公司的董事、监事、高管应当学习本制度，当公司所属控股子公司发生本制度规定的重大事项时，视同公司发生重大事项，公司派驻的董事、监事、高管应当立即要求控股子公司指定联络人向公司董事会日常办事机构报告，该事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会日常办事机构根据上市规则办理披露事宜，指定联络人应当予以配合。

第八十一条公司参股子公司发生本制度规定的重大事项时，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司派驻的董事、监事、高管或者分管该项投资的公司相关部门负责人应当立即告知董事

会日常办事机构，经请示后决定披露该信息的，公司派驻的董事、监事、高管应当予以配合。

24第八十二条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者公

司合并报表范围内控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于披露。

第十章公司控股股东和持股5%以上的大股东的信息披露事务管理

第八十三条当控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉如下

应当披露的重大信息时，应当及时、主动告知公司董事会秘书或公司董事会日常办事机构，并履行相应的披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

（二）公司控股股东应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的

股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（三）公司控股股东发生变更，控制公司的情况发生较大变化。

（四）当公司股票交易异常波动和市场出现传闻，公司向股东求证

有关事项时，股东应予以配合。

（五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

第八十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份

等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化时，公司

25应当依法履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人和其他相关信息披露义务负责人应当及时、准确地告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第八十五条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

第八十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十一章信息披露重大违规责任追究

第八十七条公司及相关信息披露义务负责人违反适用法律、公司股份上市地证券监管规则或债务融资工具信息披露规则有关信息披露义

务规定的，由监管机构依据适用法律和监管规则处理。

第八十八条对相关信息披露义务负责人违反适用法律、公司股份上市地证券监管规则或债务融资工具信息披露规则及本规定有关信息披

露义务规定的，公司可以在适用法律和监管规则许可的范围内给予公司内部处罚，包括但不限于批评、警告、解除职务及合理赔偿，并报监管机构备案。公司对信息披露违规行为的内部调查由公司董事会负责，公司董事会授权董事会日常办事机构落实具体工作并提出处理意见。确保披露程序符合法律法规和各项监管规定，确保年报内容的真实、准确、

26完整。若年报信息披露出现重大差错或造成不良影响，公司将依法追究