北京植德律师事务所

关于华远地产股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2024]0156号

二〇二四年十二月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999

www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2024]0156号

致：华远地产股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师通过出席现场会议方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文

件及《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及

表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年11月21日在公司指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《华远地产股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司

联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2024年12月6日在北京市西城区北展北街11号华远企

业中心11号楼如期召开，由贵公司董事长王乐斌先生主持。

本次会议网络投票时间为2024年12月6日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月6日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计709人（其中1人需回避表决，代表股份数1111769408股），代表股份1397273621股，占贵公司有表决权股份总数的59.5573%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

3事、监事、高级管理人员等及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）逐项表决通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本议案包括10项子议案，表决情况如下：

1.01方案概述

总表决情况：同意278035054股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3838%；反对5844560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0471%；弃权

1624599股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5691%。

中小股东总表决情况：同意278035054股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3838%；反对5844560股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0471%；弃权1624599股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5691%。

1.02本次交易的交易对方

总表决情况：同意278022054股，占出席本次会议有表决权股份数的

497.3793%；反对5836960股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0444%；弃权

1645199股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5763%。

中小股东总表决情况：同意278022054股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3793%；反对5836960股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0444%；弃权1645199股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5763%。

1.03标的资产

总表决情况：同意278018954股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3782%；反对5848300股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0484%；弃权

1636959股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5734%。

中小股东总表决情况：同意278018954股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3782%；反对5848300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0484%；弃权1636959股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5734%。

1.04定价依据及交易价格

总表决情况：同意277826094股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3106%；反对6039160股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1152%；弃权

1638959股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5742%。

中小股东总表决情况：同意277826094股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3106%；反对6039160股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1152%；弃权1638959股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5742%。

1.05标的资产的交割

总表决情况：同意277987754股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3673%；反对5857560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0516%；弃权

51658899股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5811%。

中小股东总表决情况：同意277987754股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3673%；反对5857560股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0516%；弃权1658899股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5811%。

1.06对价支付

总表决情况：同意277840594股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3157%；反对6002520股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1024%；弃权

1661099股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5819%。

中小股东总表决情况：同意277840594股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3157%；反对6002520股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1024%；弃权1661099股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5819%。

1.07过渡期安排

总表决情况：同意277988154股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3674%；反对5855060股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0507%；弃权

1660999股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5819%。

中小股东总表决情况：同意277988154股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3674%；反对5855060股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0507%；弃权1660999股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5819%。

1.08债权债务处理及人员安置

总表决情况：同意277960414股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3577%；反对5858560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0520%；弃权

1685239股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5903%。

6中小股东总表决情况：同意277960414股，占出席本次会议中小股东有表决

权股份数的97.3577%；反对5858560股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0520%；弃权1685239股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5903%。

1.09违约责任

总表决情况：同意277932854股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3480%；反对5863060股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0535%；弃权

1708299股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5985%。

中小股东总表决情况：同意277932854股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3480%；反对5863060股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0535%；弃权1708299股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5985%。

1.10决议有效期

总表决情况：同意277964154股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3590%；反对5846860股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0479%；弃权

1693199股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5931%。

中小股东总表决情况：同意277964154股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3590%；反对5846860股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0479%；弃权1693199股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5931%。

（二）表决通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

总表决情况：同意277973554股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3623%；反对5853300股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0501%；弃权

1677359股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5876%。

7中小股东总表决情况：同意277973554股，占出席本次会议中小股东有表决

权股份数的97.3623%；反对5853300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0501%；弃权1677359股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5876%。

（三）表决通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

总表决情况：同意277973954股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3624%；反对5853000股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0500%；弃权

1677259股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5876%。

中小股东总表决情况：同意277973954股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3624%；反对5853000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0500%；弃权1677259股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5876%。

（四）表决通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

总表决情况：同意277983454股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3657%；反对5843300股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0466%；弃权

1677459股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5877%。

中小股东总表决情况：同意277983454股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3657%；反对5843300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0466%；弃权1677459股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5877%。

（五）表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

总表决情况：同意277775254股，占出席本次会议有表决权股份数的

897.2928%；反对6043200股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1166%；弃权

1685759股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5906%。

中小股东总表决情况：同意277775254股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.2928%；反对6043200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1166%；弃权1685759股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5906%。

（六）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定的议案》

总表决情况：同意277983154股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3656%；反对5835400股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0438%；弃权

1685659股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5906%。

中小股东总表决情况：同意277983154股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3656%；反对5835400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0438%；弃权1685659股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5906%。

（七）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

总表决情况：同意277983554股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3658%；反对5835000股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0437%；弃权

1685659股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5905%。

中小股东总表决情况：同意277983554股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3658%；反对5835000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0437%；弃权1685659股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5905%。

（八）表决通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7

9号>第十二条情形的议案》

总表决情况：同意277980954股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3649%；反对5837600股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0446%；弃权

1685659股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5905%。

中小股东总表决情况：同意277980954股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3649%；反对5837600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0446%；弃权1685659股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5905%。

（九）表决通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

总表决情况：同意277969454股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3608%；反对5846600股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0478%；弃权

1688159股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5914%。

中小股东总表决情况：同意277969454股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3608%；反对5846600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0478%；弃权1688159股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5914%。

（十）表决通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

总表决情况：同意277995054股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3698%；反对5835100股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0437%；弃权

1674059股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5865%。

中小股东总表决情况：同意277995054股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3698%；反对5835100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0437%；弃权1674059股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5865%。

10（十一）表决通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

总表决情况：同意276427394股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8207%；反对5977760股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0937%；弃权

3099059股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0856%。

中小股东总表决情况：同意276427394股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8207%；反对5977760股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0937%；弃权3099059股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0856%。

（十二）表决通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

总表决情况：同意276417394股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8172%；反对5987760股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0972%；弃权

3099059股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0856%。

中小股东总表决情况：同意276417394股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8172%；反对5987760股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0972%；弃权3099059股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0856%。

（十三）表决通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：同意276416194股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8168%；反对5977860股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0937%；弃权

3110159股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0895%。

中小股东总表决情况：同意276416194股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8168%；反对5977860股，占出席本次会议中小股东有表决权股份

11数的2.0937%；弃权3110159股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0895%。

（十四）表决通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

总表决情况：同意276239659股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.7550%；反对5835100股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0437%；弃权

3429454股，占出席本次会议有表决权股份数的1.2013%。

中小股东总表决情况：同意276239659股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.7550%；反对5835100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0437%；弃权3429454股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.2013%。

（十五）表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

总表决情况：同意276410494股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8148%；反对5984460股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0961%；弃权

3109259股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0891%。

中小股东总表决情况：同意276410494股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8148%；反对5984460股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0961%；弃权3109259股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0891%。

（十六）表决通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

总表决情况：同意276562654股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8681%；反对5840400股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0456%；弃权

3101159股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0863%。

中小股东总表决情况：同意276562654股，占出席本次会议中小股东有表决

12权股份数的96.8681%；反对5840400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份

数的2.0456%；弃权3101159股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0863%。

（十七）表决通过了《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》

总表决情况：同意276570554股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8709%；反对5835400股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0438%；弃权

3098259股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0853%。

中小股东总表决情况：同意276570554股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8709%；反对5835400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0438%；弃权3098259股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

1.0853%。

（十八）表决通过了《关于签署<资产转让协议>的议案》

总表决情况：同意276492854股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.8437%；反对5837000股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0444%；弃权

3174359股，占出席本次会议有表决权股份数的1.1119%。

中小股东总表决情况：同意276492854股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的96.8437%；反对5837000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0444%；弃权3174359股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.1119%。

（十九）表决通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》

总表决情况：同意276346454股，占出席本次会议有表决权股份数的

96.7924%；反对6058700股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1221%；弃权

3099059股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0855%。

13中小股东总表决情况：同意276346454股，占出席本次会议中小股东有表

决权股份数的96.7924%；反对6058700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1221%；弃权3099059股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.0855%。

（二十）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

总表决情况：同意277965854股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3596%；反对5863200股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0536%；弃权

1675159股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5868%。

中小股东总表决情况：同意277965854股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3596%；反对5863200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0536%；弃权1675159股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5868%。

上述议案均涉及关联股东回避表决的情况，关联股东北京市华远集团有限公司回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

14四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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