华泰联合证券有限责任公司
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上海证券交易所
《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月上海证券交易所：
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）。华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1目录
问题1、关于持续经营能力..........................................3
问题2、关于资产的评估情况.........................................9
问题3、关于担保情况...........................................25
2问题1、关于持续经营能力
草案披露，标的资产2024年4月30日的资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，标的资产2023年营业收入占公司营业收入的98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为
43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%。
请公司结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历
史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营
业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。
2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地
100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。
（一）上市公司剩余业务情况
1、市场竞争格局及资源积累
3本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下
的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。
湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024
年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率
为72.48%，排名全国第一。
长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。
酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3444平方米活动场地，包括1160平方米的大宴会厅。2023年及2024年1-8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。
长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。
2、历史经营业绩
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2024年1-8月2023年度
营业收入17205.0626259.59
营业利润540.833435.59
利润总额500.733449.52
净利润786.608631.44
归属于母公司股东的净利润786.608631.44
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、
4786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71521.50万元。上市公司备考的
归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-8月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
3、关联交易情况
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
项目2024年1-8月2023年度
营业收入17205.0626259.59
关联方收入449.33818.54
其中：关联销售收入-7.88
关联租赁收入449.33810.67
关联收入占比2.61%3.12%
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%，关联收入占比小。
（二）上市公司拟收购的物业管理业务情况
1、物业管理业务基本情况
未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：2023年及2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：
单位：万元
2024年6月30日2023年12月31日
项目
/2024年1-6月/2023年度
资产总额4073.193276.70
负债总额2649.791880.68
所有者权益1423.401396.02
营业收入3112.896121.43
利润总额27.37772.48
52024年6月30日2023年12月31日
项目
/2024年1-6月/2023年度
净利润27.38772.48
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入1.40万亿元，同比增长5.2%，增速高于服务业增加值同比增长2.9个百分点。
华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。
2、关联交易占比情况
华远好天地2023年度及2024年1-6月营业收入分别为6121.43万元和
3112.89万元。2023年度及2024年1-6月，华远好天地关联销售占比约为80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。
综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
6综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘
韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZB11113 号、信会师报字[2024]第 ZB11237 号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等，其中2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。
2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债
券的方式进行置换。截至2024年4月30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在2024年8月末前偿还。2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额的比例为35.86%。
本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
7本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立
信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：
单位：万元
2024年8月31日/2024年1-8月2023年12月31日/2023年度
项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况
资产总额2607501.45242468.01-90.70%3055780.28235794.39-92.28%
负债总额2395020.71169868.02-92.91%2705835.21128844.12-95.24%
下降21.79下降33.91
资产负债率91.85%70.06%88.55%54.64%个百分点个百分点
营业收入312274.2117205.06-94.49%1598645.3926259.59-98.36%增加增加
净利润-64781.71786.6065568.31万-142921.238631.44151552.67元万元归属于母公司增加增加
所有者的净利-70858.75786.6071645.35万-153674.798631.44162306.23润元万元归属于母公司
增加0.3569增加0.1417
股东的每股净-0.04750.30940.31410.4559
元/股元/股资产（元/股）每股收益（元/增加0.3650增加0.8145-0.36160.0034-0.77770.0368
股）元/股元/股
如果本次交易得以实施，公司2023年末及2024年8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点。2023年度及2024年1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71645.35万元。
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业
务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性；
2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，
有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
问题2、关于资产的评估情况
草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）
100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款
项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%。
其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：
（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财
务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问
题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整
体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。
9回复：
一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务
状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据
1、华远置业的具体财务数据
华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元资产负债表项目2024年8月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产1791250.302185729.534128614.57
其中：货币资金81863.22237607.14542787.44
其他应收款199480.38181346.45211725.95
存货1397827.311642191.683178676.60
非流动资产688551.24700405.58204274.75
其中：长期股权投资46073.6744939.4456280.13
投资性房地产502904.15512750.0511647.53
资产总计2479801.542886135.114332889.33
流动负债2250872.702554467.063772226.33
非流动负债400977.40365424.54307148.47
负债总计2651850.102919891.594079374.81
所有者权益总计-172048.56-33756.48253514.52归属于母公司所有者权
-236966.42-92597.30285252.11益
永续债158700.83217405.00314905.00归属于母公司所有者权
-395667.25-310002.30-29652.89益（扣除永续债）
利润表项目2024年1-8月2023年度2022年度
营业收入295637.391573204.951071412.67
营业成本241747.051350039.44998243.33
营业利润-60590.91-89848.55-465253.67
利润总额-59683.08-90899.60-468101.38
净利润-65609.47-151535.84-499368.43
10报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：
单位：万元资产负债表项目2024年8月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产1122839.391129545.931627664.35
其中：货币资金54.167523.7024035.17
其他应收款1119630.161118878.341600485.18
存货3143.753143.753143.75
非流动资产386339.71438735.05592032.59
其中：长期股权投资371969.10423754.47572262.27
投资性房地产94.3697.81102.99
资产总计1509179.101568280.982219696.94
流动负债1770919.301696801.371883127.69
非流动负债18151.75107.28-
负债总计1789071.051696908.661883127.69
所有者权益-279891.95-128627.68336569.25
永续债158700.83217405.00314905.00所有者权益（扣除永续-438592.78-346032.6821664.25
债）
利润表项目2024年1-8月2023年度2022年度
营业收入2815.014369.336097.33
营业成本752.381449.7318.28
营业利润-46267.76-336569.43-230066.28
利润总额-46271.67-336376.44-229870.74
净利润-48400.43-338906.13-226359.33
2、华远置业主要子公司的具体财务数据
华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额5%以上标
准确定的主要子公司具体包括：
序直接持股比公司名称简称成立日期号例
1北京新润致远房地产开发有限公司新润致远50%2015/12/2
2石家庄华远尚隆房地产开发有限公司石家庄尚隆100%2019/5/5
3任丘市华睿立远房地产开发有限公司任丘华睿51%2019/11/4
4涿州盛丰和华房地产开发有限公司盛丰和华100%2018/5/9
11序直接持股比
公司名称简称成立日期号例
5重庆篆山澜岛房地产开发有限公司篆山澜岛100%2010/12/17
6长沙隆锦致远房地产开发有限公司长沙隆锦50%2019/5/23
7重庆筑华房地产开发有限公司重庆筑华100%2017/12/13
8佛山市华信致远房地产开发有限公司华信致远100%2018/4/16注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。
报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
2024年8月31日/2024年1-8月
公司名称总资产净资产营业收入净利润
新润致远633140.1770433.7415763.94-12783.01
石家庄尚隆320611.91-193775.121262.15-17312.83
任丘华睿222202.89144215.7495689.3021292.62
盛丰和华163748.61-136356.3134571.27-1557.19
篆山澜岛141899.58-61977.343544.54-17245.16
长沙隆宏110885.36-67304.0315536.98-2569.28
重庆筑华110345.27-49847.563382.05-12181.94
华信致远23446.59-88340.082473.00396.16
2023年12月31日/2023年度
公司名称总资产净资产营业收入净利润
新润致远654944.4683216.7651021.95-31817.12
石家庄尚隆297960.27-176462.29158642.17-68244.00
任丘华睿396192.04122923.11738159.37121236.81
盛丰和华205718.76-134799.1295977.22-21856.00
篆山澜岛149400.51-44732.184755.05-53153.84
长沙隆宏126455.01-64734.758842.54-11985.57
重庆筑华118630.92-37665.6271881.47-16495.24
华信致远31692.33-88736.2440816.60-6763.02
2022年12月31日/2022年度
公司名称总资产净资产营业收入净利润
新润致远689836.91115033.8713648.03-36638.10
12石家庄尚隆445651.33-108218.29111.27-142559.56
任丘华睿899462.191686.30--1219.88
盛丰和华253293.58-112943.1272552.91-105354.84
篆山澜岛186730.868421.668836.40-3400.83
长沙隆宏130551.13-52749.180.38-44733.66
重庆筑华192298.30-21170.395013.66-37537.41
华信致远61536.71-81973.2153193.76-32365.98
（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
1、主要子公司财务状况及经营情况
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对较高，累计实现营业收入833848.67万元、净利润141309.55万元；其余7家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远净资产维持为正外，其余6家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关内容。
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
序公司名称所开发项目介绍号
新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路
173号院，业态主要为商业、办公。项目于2018年开工建设，2021年
底开盘预售，总建筑面积217709平方米，其中142916平方米商业地
1新润致远
产在投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售面积55719平方米，截至评估基准日已售建筑面积21283平方米，总体去化率约38%
13石家庄尚隆所开发项目为昆仑赋项目，位于石家庄市高新区天山公园东南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于2019
2石家庄尚隆年开工建设，2019年12月开盘预售，总建筑面积568019平方米，可
售面积480759平方米，截至评估基准日已售建筑面积234681平方米，总体去化率约49%任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于2019年11月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州
3任丘华睿市任丘市，业态主要为住宅。项目于2020年开工建设，2020年开盘预售，总建筑面积1292028平方米，可售面积1278472平方米，截至评估基准日已售建筑面积1256849平方米，总体去化率约98%涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于2018年5月，主营房地产开发及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分二期建设，其中一期于2019年6月开工，2019年7月开启预售，2023年10月竣工，主要业态为住宅、保障房。一期总建筑面积212171平
4盛丰和华米、可售面积158456平方米，截至评估基准日已售建筑面积57705平方米，总体去化率约36%。二期于2020年7月开工，2020年8月开启预售，2023年11月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积291535平方米、可售面积200290平方米，截至评估基准日已售建筑面积
160674平方米，总体去化率约80%
重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于2010年12月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江新城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南820米，业态主要为住宅。项目于2018年开工建设，2018年8月开盘预售，项目分三
5篆山澜岛期，一期总建筑面积206629平方米，可售面积192982平方米，截至评估基准日已售建筑面积101107平方米，总体去化率约52%；二、三
期总建筑面积587119平方米，可售面积492663平方米，截至评估基准日已售建筑面积3903平方米，总体去化率1%左右。
长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于2018年5月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙经开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项
6长沙隆宏
目于2021年开工建设，2021年开盘预售，总建筑面积318906平方米，截至评估基准日已售建筑面积40992平方米，可售建筑面积301464平方米，总体去化率约14%重庆筑华房地产开发有限公司成立于2017年12月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣路，业态主要为高层、洋房、车位和商业。项目于2018年开工建设，
7重庆筑华
2018年7月开盘预售，总建筑面积471118平方米，可售面积457822平方米，截至评估基准日已售建筑面积286922平方米，总体去化率约
63%
佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于2018年4月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区
8华信致远三水新城映海路，业态主要为住宅、商业。项目于2018年5月开工建设，2019年3月年开盘预售，总建筑面积309012平方米，可售面积
238274平方米，截至评估基准日已售建筑面积217750平方米，总体
14去化率约91%
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：
单位：平方米截至评估基准日期已售序经营业项目项目用总建筑面可售建筑公司项目名称（含已预号态进度地面积积面积
售）建筑面积
北京石景山项商业、
1新润致远竣工352452177095571921283
目办公石家庄尚
2昆仑赋项目住宅在建172516568019480759234681
隆石油海蓝城项
3任丘华睿住宅竣工513460129202812784721256849
目
住宅、和府一期项目竣工7945921217115845657705
4盛丰和华保障房
和府二期项目住宅竣工112497291535200290160674春风度一期项住宅竣工150118206629192982101107目春风度二期项
5篆山澜岛住宅在建168012
目
5871194926633903
春风度三期项住宅拟建167668目长沙海蓝城二
6长沙隆宏住宅在建7909631890630146440992
期项目
重庆海蓝城项住宅、
7重庆筑华在建136794471118457822286922
目商业
佛山海蓝城项住宅、
8华信致远竣工82036309012238274217750
目商业
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的142916平方米商业地产。
2、长期股权投资的评估结果与减值情况
华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层面长期股权投资评估值亦按照负值列示。
15截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权
投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。
单位：万元直接子公司净资产评估结果母公司层面长期股权投资评估结果公司名称持股账面价值评估值增减值账面价值评估值增减值比例
新润致远50%76121.7984214.138092.3439593.1242107.072513.95
石家庄尚隆100%-186519.43-186519.43---186519.43-186519.43
任丘华睿51%126153.06145735.6819582.622295.0074325.1972030.19
盛丰和华100%-134727.50-134288.63438.87--134288.62-134288.62
篆山澜岛100%-58647.23-56796.961850.27--56796.96-56796.96
长沙隆锦50%-67574.06-67571.562.50--33788.03-33788.03
重庆筑华100%-44849.87-44839.969.91--44839.95-44839.95
华信致远100%-88852.96-87257.121595.84--87257.13-87257.13
其他////326514.96283966.17-42548.79
合计////368403.08-143091.69-511494.77
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额为-468945.98万元，占增减值总额的比例超过90%。
3、主要子公司的评估过程和评估方法
（1）主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元存货及投资性序存货及投资性
公司名称总资产评估值净资产评估值房地产评估值/号房地产评估值总资产评估值
1新润致远651955.2384214.13634687.0097%
2石家庄尚隆311950.00-186519.43272280.1487%
3任丘华睿331824.48145735.6893276.8628%
164盛丰和华170012.63-134288.63158213.2693%
5篆山澜岛145186.24-56796.96130376.9590%
6长沙隆宏114199.74-67571.56108331.2995%
7重庆筑华111553.97-44839.9699170.9089%
8华信致远27608.59-87257.1220830.0475%
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为142980.00万元，占总资产评估值的比例43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的科目。
（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元所属公核算科增减值项目名称账面原值账面价值评估值增减值司目率
存货173899.15141008.69143584.852576.161.83%新润致北京石景投资性
远山项目504447.67490613.89491102.15488.260.10%房地产石家庄昆仑赋项
存货416542.26269878.93272280.142401.210.89%尚隆目任丘华石油海蓝
存货73694.6773694.6793276.8619582.1926.57%睿城项目盛丰和
和府项目存货245062.93157571.71158213.26641.540.41%华篆山澜春风度项
存货187340.09130163.59130376.95213.350.16%岛目长沙海蓝长沙隆
城二期项存货170878.06108317.82108331.2913.470.01%宏目重庆筑重庆海蓝
存货130185.3598630.7599170.90540.150.55%华城项目华信致佛山海蓝
存货31441.8119233.4120830.041596.638.30%远城项目
17除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
*存货评估方法
对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费用和相关税费及部分利润后确定评估值。
对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
*投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
18e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
*存货的评估过程
A、存货基本情况
华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情况”的相关内容。
B、评估参数的选取
（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定。
（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。
（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。
（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的
3%确定。
（G）续建管理费用：按照预计续建成本的 2%确定。
19（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。
（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。
C、评估结果
主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元销售费用预计续建税金及附所属公司预计售价及续建管所得税部分利润评估值成本加理费用
新润致远148450.27-1079.683785.75--143584.85石家庄尚
436403.04137877.3616276.659968.88--272280.14
隆
任丘华睿111533.72-10044.61288.116882.481041.6693276.86
盛丰和华168605.73-6209.384183.09--158213.26
篆山澜岛453590.41274396.3729977.4917044.91493.051301.64130376.95
长沙隆宏199294.5875160.579009.496793.23--108331.29
重庆筑华138046.4628918.015948.294009.2799170.90
华信致远21352.33--522.29--20830.04
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；
（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。
*投资性房地产的评估过程
主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，截至评估基准日账面价值490613.89万元，评估值491102.15万元，增值率为
0.10%。评估过程详见重组报告书“第五章/二/（一）/3/（2）投资性房地产”的相关内容。
4、长期股权投资大幅减值的原因及合理性
本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值368403.08万元，评估值-143091.69万元，评估减值511494.77万元，减值率138.84%。
（1）账面价值情况
报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业下
20行影响，各子公司持续亏损或计提减值。
华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。
（2）评估值情况
本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。
对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅减值。
综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。
二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益
（一）资产组中各部分的具体评估情况上市公司就本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产组进行评估。中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。
若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评估情况如下，评估值合计为46814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异。
21单位：万元
项目 标的股权 A 标的债权 B 标的债务 C 合计 A+B-C
评估值-307769.981096403.52741819.2546814.29
对于标的债权，其账面余额为1096403.52万元，评估值1096403.52万元，评估值与账面余额相等；对于标的债务，其账面价值为741819.25万元，评估值
741819.25万元，评估值与账面价值相等。
对于标的股权，其评估结果具体情况如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产1050758.931709939.66659180.7362.73%
其中：货币资金262.38262.38--
预付款项2.402.40--
其他应收款1047323.581706440.19659116.6162.93%
存货3143.753207.8664.112.04%
其他流动资产26.8226.82--
非流动资产383153.96-97142.34-480296.30-125.35%
其中：长期股权投资368403.08-143091.69-511494.77-138.84%
其他非流动金融资产5113.005113.00--
投资性房地产96.086997.286901.207182.76%
固定资产6004.3733804.3127799.94463.00%
无形资产3537.4234.75-3502.67-99.02%
资产合计1433912.891612797.31178884.4212.48%
流动负债1707677.171707677.17--
非流动负债----
负债合计1707677.171707677.17--
净资产-273764.28-94879.86178884.4265.34%
永续债212890.13212890.13--
扣除永续债后的净资产-486654.41-307769.98178884.4236.76%华远置业净资产评估结果的增减值原因主要为其他应收款和长期股权投资
科目的评估增减值所致。本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，
22对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏，长期股权投资的评估情况参见本题回复之“一/（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”的相关内容。此外，华远置业母公司层面的投资性房地产和固定资产亦有较大幅度的评估增值，主要系房屋购建时间较早，房地产价格较购建时上涨。
综上所述，采用资产基础法对华远置业股东全部权益价值进行评估的评估值为-307769.98万元，较扣除永续债后的净资产-486654.41万元，增值178884.42万元，标的股权的评估结果具有公允性。标的债权评估值为1096403.52万元，评估值与账面余额相等，标的债务评估值为741819.25万元，评估值与账面价值相等，标的债权和标的债务的评估结果具有公允性。三项评估值合计为46814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异，资产组整体的评估结果公允合理。
（二）本次交易作价的确认依据以及交易作价的公允性、合理性
本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46814.29万元。交易双方基于标的资产评估结果协商确定本次交易的对价为46814.29万元。
本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分
23别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位
备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资
产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理
（一）本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性
本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华远置业100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开展；
（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本金；对于上
市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提供担保并收取
担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于2024年4月上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务相关。
本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因为：
1、本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，标的股
权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；2、通过编制标的资产组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。
因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。
（二）本次交易中标的资产组的评估结果公允合理
经评估机构测算，以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进
24行评估的评估结果合计数不存在差异，详见本题回复之“二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益”的相关内容。
综上，本次交易中以资产组形式进行整体评估具有合理性，评估结果公允合理。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估长期股权投资大幅减值主要由于多家合并范围内子公司持续亏
损或计提减值，净资产为负，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，本次评估中基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，减值原因具有合理性；
2、本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资
产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益；
3、本次交易中，评估机构以资产组形式对标的资产进行整体评估，主要原
因为本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，具有高度相关性，通过编制标的资产组模拟财务报表，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况，具有合理性。本次交易中，标的资产的评估结果公允合理，并已经国有资产有权管理单位备案。
问题3、关于担保情况
草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请
25公司：
（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不
限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保
是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限
于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额
公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况如下：
预计是否
2024.10.31
序担保担保可于交割债权人被担保人担保余额号到期日方式日前完成（万元）解除湖南三湘银行长沙航开房地产连带责
12025/08/2320533.33否
股份有限公司开发有限公司任保证中国建设银行长沙航立实业有连带责
2股份有限公司2030/02/207267.50否
限公司任保证长沙河西支行中国银行股份长沙隆宏致远房连带责
3有限公司长沙地产开发有限公2027/03/1314000.00否
任保证市开福支行司石家庄华远尚隆深圳安创投资连带责
4房地产开发有限2024/12/2019168.16是
管理有限公司任保证公司
合计60968.99--
针对上表第4项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。
26综上，截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额
为60968.99万元，其中可解除担保金额为19168.16万元，预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41800.83万元。
二、针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.11条规定：上
市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与华远集团签署的《资产转让协议》中已作出相关约定：若公司综合判断预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成公司的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
后续公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规
定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
三、说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口
根据华远集团未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，华远集团单体口径资产总额137.52亿元，净资产59.50亿元；流动资产总额27.29亿元，主要构成为货币资金、交易性金融资产、其他应收款等易变现资产。
经查阅上市公司控股股东2024年10月24日的征信报告，华远集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
截至本回复出具日，上市公司对华远置业及其子公司提供的担保中，预计在
27交割日完成前无法解除的担保金额合计为41800.83万元，占控股股东2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%。因此，控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2024年10月31日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保余额
为60968.99万元，其中预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为
41800.83万元。针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司与华远集团签
署的《资产转让协议》中已作出相关约定，后续上市公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
2、上市公司控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完
全覆盖上市公司风险敞口。
（以下无正文）28（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈奕彤张芸维吕吉华泰联合证券有限责任公司年月日
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