北京植德律师事务所

关于华远地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

植德（证）字[2024]036-6号

二〇二四年十二月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书植德（证）字[2024]036-6号

致：华远地产股份有限公司

根据本所与华远地产签订的《律师服务协议书》，本所接受华远地产的委托，担任华远地产本次交易的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华远地产提供的文件和有关事实进行了查验，并就华远地产本次交易事宜出具了《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的释义与《法律意见书》《补充法律意见书》中相同用语的释义一致。

1本所律师根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议、

2024年第一次临时股东大会决议文件、《资产转让协议》《重组报告书（修订稿）》等

相关文件，本次交易方案为上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，转让的标的资产具体包括：上市公司持有的华远置业100%股权；截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。

本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为46814.29万元；经双方协商本次标的资产转让价格确定为46814.29万元。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

根据上市公司的“三会”会议文件，经查验，上市公司就本次交易已履行的批准和授权程序如下：

2024年10月9日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交2易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司2024年

第三次独立董事专门会议对本次交易的相关议案进行了审核并发表了同意的审核意见。

2024年11月20日，上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司2024年第四次独立董事专门会议对本次交易的相关议案进行了审核并发表了同意的审核意见。

2024年12月6日，上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

根据华远集团决策机构会议文件，经查验，华远集团已召开董事会会议审议通过了《关于华远地产股份有限公司非公开协议转让所持有房地产开发业务相关的资产负债正式方案的议案》，并已就本次交易出具《北京市华远集团有限公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易有关事项的通知》。

3（三）其他已履行的批准或授权程序根据华远集团决策文件，本次交易涉及的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）已经国有资产有权管理单位备案。

经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户或转移

根据《资产转让协议》，标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

根据北京市西城区市场监督管理局于2024年12月27日出具的《登记通知书》《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》（以下简称“《实施情况报告书》”），本次交易涉及的标的股权已办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续，华远集团已持有华远置业100%的股权。

根据上市公司与华远集团签署的《资产交割确认书》，截至交割完成日，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

（二）交易对价支付情况

根据《资产转让协议》，本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总

4价款的 30%，并在协议生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率

支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自协议生效之日起3个月。

根据《实施情况报告书》、上市公司提供的款项支付凭证，经查验，华远集团已按照《资产转让协议》的约定向华远地产支付第一笔款项14044.29万元。

（三）本次交易的债权债务处理情况

1.标的公司债权债务转移情况

根据《重组报告书（修订稿）》《资产转让协议》《资产交割确认书》，本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

2.标的债权转移情况

根据《重组报告书（修订稿）》《资产转让协议》《资产交割确认书》《实施情况报告书》、相关债权转让通知资料及上市公司出具的说明，华远地产已向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，履行了通知债务人程序。

3.标的债务转移情况

根据《重组报告书（修订稿）》《资产转让协议》《资产交割确认书》《实施情况报告书》、债券持有人会议资料、上市公司发布的公告及出具的说明，截至本法律意见书出具日，标的债务中应付款项的转让已通知并取得债权人的同意；标的债务中应付债券的转让已经相应债券的持有人会议审议通过，应付债券均已办理完毕债券承继手续，债务主体已由华远地产变更为华远集团。

（四）过渡期损益的归属

根据《资产交割确认书》及上市公司出具的说明，标的资产交割完成后，由本次交易的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至交割完成日期间标

5的资产产生的损益；标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华

远集团享有或承担。

（五）证券发行登记情况

根据上市公司发布的公告及其出具的说明、《重组报告书（修订稿）》，经查验，根据本次交易方案，本次交易不涉及证券发行登记事宜。

经查验，截至本法律意见书出具日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司发布的公告及其出具的说明、《重组报告书（修订稿）》《实施情况报告书》，经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

根据《实施情况报告书》、上市公司第八届董事会第二十八次会议资料、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：2024年12月27日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理、副总经理的议案》《关于公司董事长代行总经理

6职权的议案》，同意解聘李然的公司总经理职务、侯正华的公司副总经理职务；同意

公司董事长王乐斌代行总经理职权，自本次董事会审议通过之日起至公司聘任总经理之日止。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

根据《实施情况报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，在本次交易期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

2024年12月24日，标的公司做出董事会决议，同意聘任冀伟明为财务负责人。

经查验，本所律师认为，在本次交易期间上市公司、标的公司存在高级管理人员变更的情形，该等人员变更符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。

六、上市公司资金占用及关联担保情况

根据上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

根据《重组报告书（修订稿）》《资产转让协议》《实施情况报告书》、上市公司发

布的公告及其出具的说明，本次交易涉及的相关协议为上市公司与华远集团于2024

7年10月9日签订的《资产转让协议》；截至本法律意见书出具日，本次交易相关各

方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

根据《重组报告书（修订稿）》《实施情况报告书》、上市公司发布的公告及其出

具的说明，经查验，本次交易相关各方出具的承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予以披露；截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、本次交易后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，本次交易的后续事项主要包括：

1.华远集团尚需依据《资产转让协议》的相关条款向上市公司支付剩余款项及

相应利息；

2.上市公司尚需根据其聘请的审计机构对标的资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

4.上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经查验，本所律师认为，在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

81.截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。

2.截至本法律意见书出具日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的

标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

3.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4.在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司、标的公司存在高级管理人员变更的情形，该等人员变更符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。

5.截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导

致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

6.截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定

履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7.本次交易相关方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项。在本次交易相关

各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式叁份。

9（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：________________龙海涛

经办律师：_______________孙冬松

经办律师：_______________曹亚娟

2024年12月31日

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