2023年度独立董事述职报告

（余卓平）

2023年，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市

公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了专业作用，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历情况

本人为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况（详见附件《2023年度独立董事独立性自查情况表》）。

二、年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开三次董事会，本人全部出席参会，没有

委托参加的情况；本人出席了公司2022年年度股东大会。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2023年，本人作为董事会战略委员会和提名、薪酬与考核委

员会的委员参加了三次会议，受邀出席了审计委员会（扩大）会议，共审议议案18项，并对职权范围内的事项进行审议并发表意见。

在会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，充分了解相关信息。会议召开时，本人认真审议各项议题，能结合自身在汽车行业领域的专长，在审议相关议案时，重点就如何把握新能源汽车发展前景、跟上技术发展趋势等方面提出专业意见或建议。

（三）日常履职情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本人通过关注公司公开信息、现场审阅公司材料等多种方式，把握国内外汽车行业动态，了解公司实际运营情况；

通过参加董事会等重要会议、开展与公司相关职能部门、年审会

计师的沟通交流，重点关注公司生产经营、财务、内控等方面的运行情况；通过参加公司股东大会，与参会的中小股东和投资者就其关心的公司经营情况进行沟通交流，了解资本市场对公司的关切。公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，定期安排独立董事参加相关调研和各类会议，为独立董事履行职责、开展工作提供便利条件。

2023年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的全部议案投出赞成票未有反对和弃权的情况；没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表意见和建议。

1.关联交易情况

（1）关于日常关联交易公司2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实

信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见

报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2022年度及2023年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。

公司与上汽财务公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。

2.公司及股东承诺履行情况

上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持

续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

3.信息披露执行情况

2023年，公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会审议通过，审议程序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。

4.内部控制评价报告情况

公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与公司内控审计机构出具的内部控制审计报告内容不存在差异。

5.会计政策变更

公司会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释

相关规定而作出的相应调整，本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6.滚动发展规划

公司要找准自身在产业链变革及零部件竞争中的定位，通过新技术产品创新升级，赋能现有优势业务突破新兴业务发展“瓶颈”，在智能化、电动化的“新赛道”上重塑公司竞争优势；公司要发挥核心业务群的综合优势，加快调整产品结构，扎实推进智能制造工作，提高管理、运营、研发等环节效能，持续提升核心竞争能力。

7.聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮

换的要求，新聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务及内控审计机构，并经股东大会审议通过。本次新聘会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

8.提名董事，聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

9.高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。

10.其他事项：

（1）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司积极回报投资者，实施了2022年度利润分配方案，利润分配预案符合《公司章程》的规定并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（2）委托贷款情况

报告期内，公司通过全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司按股比提供不超过2000万欧元（含）委托贷款，公司对该企业资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了评估，其财务风险处于公司可控范围内。该事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。（4）关于金融衍生品业务的独立意见公司及合并报表范围内子公司计划在2023年度开展的金融

衍生品交易业务，有利于规避汇率变动风险等因素对公司生产经营造成的不利影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已建立较为完善的金融衍生品交易相关内控制度，投资风险可以得到有效控制。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关要求本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事相关职责。

2024年，本人将继续深入学习独立董事履职的相关要求，充

分利用自身专业知识和经验，积极勤勉开展各项工作，为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策提供更多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。

独立董事：余卓平

2024年3月27日