关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）（浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年十二月

7-1-1上海证券交易所：

贵所于2024年10月29日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。

二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义：

黑体（加粗）《问询函》所列问题

宋体对《问询函》所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书、本回复报告的补充和修改

7-1-2目录

目录....................................................3

问题1.关于认购对象............................................4

问题2.关于本次募投项目.........................................10

问题3.关于融资规模与效益测算......................................47

问题4.关于经营情况...........................................92

问题5.关于资产情况..........................................127

问题6.关于房地产业务.........................................170

问题7.关于财务性投资.........................................181

问题8.关于其他............................................188

保荐机构总体意见............................................218

7-1-3问题1.关于认购对象

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称元明控股），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规

定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格

或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

2023年6月29日，公司召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次发

行的相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明

控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。2024年11月18日，公司召开第7-1-4十届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

根据公司与元明控股签署的上述协议及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，元明控股拟认购公司本次发行股份的数量为156368141股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（二）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个

月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

公司本次发行的首次定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日（即

2023年6月30日），首次定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，元明

控股及其关联方不存在减持公司股票的情形。

元明控股于2023年9月6日已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》，“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在减持丽尚国潮股票的情形。自本承诺函出具之日至丽尚国潮2023年度向特定对象发行股票完成后6个月内，本公司及关联方将不减持丽尚国潮的股票。如本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归丽尚国潮所有，本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”。

综上，元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。

（三）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

1、本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例

截至本回复报告出具日，公司股份总数为761335236股，元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%。

7-1-5根据公司与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，按照元明控股认购公司本次发行的股票数量156368141股测算，本次发行完成后，公司总股本达917703377股，元明控股直接持有公司

318674437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的

77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计

持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%。

2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（1）相关股份锁定期限

元明控股已出具《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》，元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次发行完成后，元明控股将持有公司318674437股，占公司总股本的

34.73%，红楼集团有限公司持有的77269101股股份表决权无条件且不可撤销

地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为

43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司于2023年

7月17日、2024年6月17日分别召开2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东元明控股履行了回避表决程序。

鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自

发行结束之日起36个月内不得转让，经公司股东大会非关联股东批准，元明控股可以免于以要约收购方式认购取得公司本次发行的股份，符合《上市公司收购

7-1-6管理办法》第六十三条第一款规定的监管要求。

（3）相关股份锁定期限符合《发行注册管理办法》相关规定的情况根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十

七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发

行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”元明控股为公司的控股股东，元明控股属于《发行注册管理办法》第五十七

条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款、第五十九条规定的监管要求。

（4）认购对象的补充承诺元明控股已出具《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》，元明控股已承诺在发行人本次向其发行股份认购完成后，其持有的发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

综上，本次发行完成后，元明控股将持有公司318674437股，占公司总股本的34.73%，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，认购完成后其持有发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，且免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司股东大会非关联股东批准相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

7-1-7二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行注册管理办法》等法律规定；

2、取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会第四

次会议文件、2023年第二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十七次会

议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024年第二次临时股东大会会议文件、

第十届董事会第十九次会议文件、第十届监事会第九次会议文件、第十届董事会

第二十五次会议文件、第十届监事会第十三次会议文件及相关公告文件；

3、取得并查阅了发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》；

4、取得并查阅了《募集说明书》及历次修订的本次的发行预案；

5、取得并查阅了元明控股主要关联方出具的确认文件、调查问卷；

6、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

7、取得并查阅了元明控股出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》、《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》、《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》、《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》等承诺文件；

8、取得并查阅了元明控股与红楼集团有限公司签署的《表决权委托协议》；

9、网络检索了浙江省商务厅等政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站；

10、取得了发行人出具的相关说明文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、元明控股拟认购公司本次发行股份的数量为156368141股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数

7-1-8量区间的相关规定。

2、元明控股及其关联方从首次定价基准日（即2023年6月30日）前六个

月至本回复报告出具日期间不存在减持发行人股票的情形；元明控股已出具承诺函，自承诺函出具之日至本次发行完成后6个月内，元明控股及关联方将不减持发行人的股票。因此，元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。

3、本次发行完成后，元明控股将持有发行人318674437股，占发行人总股

本的34.73%，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%；

元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并已经发行人股东大会非关联股东批准，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，

具体分析如下：

（1）本次认购对象元明控股已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：“本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购

的情形；不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要股

东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”（2）本次认购对象元明控股已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：“本企业不存在法律法规禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本企业违规持股的情形；本

企业参与本次认购不存在利益输送；本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

（3）本次认购对象为发行人控股股东元明控股。丽水南城新区投资发展有

限公司持有元明控股100%股权，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持

7-1-9有丽水南城新区投资发展有限公司100%股权，丽水经开区管委会持有丽水经济

技术开发区实业发展集团有限公司100%股权。本次发行不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情形。

综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定。

问题2.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，其中数字化转型项目投资用于购置硬件设备、外购或自主研发相关软件系统等。

请发行人说明：（1）结合专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装

修及设备成新情况、历史及行业一般的翻新周期等说明该项目实施的必要性；（2）

数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异，发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力，本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平；（3）兰州中高端酒店投资

开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系；（4）结合杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（5）量化分析募投项目新增折旧和摊销对发行人经营业绩的可能影响。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装修及设备成新情

况、历史及行业一般的翻新周期等说明该项目实施的必要性。

1、专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装修及设备成新情况、历

史翻新周期

7-1-10专业市场及亚欧商厦改造升级项目包括杭州环北专业市场改造升级、南京环

北专业市场改造升级、兰州亚欧商厦改造升级三个子项目，该三处经营场所的相关情况如下：

（1）经营年限

截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的经营年限情况如下：

经营场所开业时间经营年限杭州环北专业市场2009年15年南京环北专业市场2002年22年B1 层超市 1994 年 30 年

兰州亚欧商厦1-8层商场1994年30年

9-10层酒店1996年28年

根据上表，截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的经营年限分别约15年、22年、28年-30年。

（2）装修及设备成新情况

截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的装修及设备成新情况如下：

经营场所类别账面原值账面价值成新率

装修工程4041.81675.9716.72%

杭州环北专业市场相关设备3659.77424.8011.61%

小计7701.581100.7714.29%

装修工程5858.30644.5411.00%

南京环北专业市场相关设备535.25255.9947.83%

小计6393.55900.5314.08%

装修工程25635.593447.4213.45%

兰州亚欧商厦相关设备4440.10757.4817.06%

小计30075.694204.9013.98%

装修工程35535.704767.9313.42%

合计相关设备8635.121438.2716.66%

合计44170.826206.2014.05%

注：相关设备包括通用设备、专用设备及其他设备等。

根据上表，截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦合计的装修、设备资产成新率分别为13.42%、16.66%。

7-1-11（3）历史翻修周期

杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦自开业以来的主要翻

新情况如下：

经营场地开业时间翻新时间主要翻新内容

2013年-2014年市场内部装修改造

杭州环北

内部区域2009年地下一层、地下二层、第6层、第

专业市场2018年-2022年

8层、市场中厅等区域装修改造

一期大楼、二期大楼等部分楼层、

2010年-2011年

区域装修改造内部区域

南京环北一期大楼、二期大楼等部分楼层、

2002年2015年-2019年

专业市场区域装修改造

2011年外立面局部改造

外立面

2018年外立面局部改造

B1 层超市 2011 年 超市装修改造

2011年-2012年部分楼层装修改造

1-8层商场1994年2015年部分楼层装修改造

兰州亚欧

2018年部分楼层装修改造

商厦外立面2009年外立面装修改造

2007年客房装修改造

9-10层酒店1996年客房、会议室、健身房、洗衣间等

2016年-2019年

装修改造

根据上表，杭州环北专业市场内部区域翻新周期根据不同情况约为4年-9年，外立面未进行过翻新；南京环北专业市场内部区域翻新周期根据不同情况约为4年-9年，外立面局部翻新周期约7年-9年；兰州亚欧商厦中的超市、商场、外立面、酒店的历史翻新周期根据不同情况分别约为17年、3年-18年、15年、9年-12年。

2、行业一般的翻新周期

根据中国建筑装饰协会数据以及亿欧智库的研究报告，公共建筑物装修更新周期约为5年-8年，酒店的更新周期为6年-8年。

根据部分同行业上市公司公开披露信息，酒店翻新周期情况如下：

行业同行业公司翻新周期情况

酒店 锦江股份（600754.SH） 每家门店通常 3-5 年会进行一次大规模的翻新

7-1-12行业同行业公司翻新周期情况

酒店 君亭酒店（301073.SZ） 中高端商务酒店大概在 8-10 年会进行装修

根据上述信息，公共建筑物的装修更新周期约为5年-8年，酒店的更新周期为6年-8年或3年-10年。

3、该项目实施的必要性

（1）杭州环北专业市场、南京环北专业市场改造升级项目实施的必要性

1）本次拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化

截至2024年6月30日，公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场的经营年限分别约15年、22年，其装修及设备整体成新率分别为14.29%、14.08%。目前，杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟改造升级区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的吸引力逐步减弱。

2）本次拟翻新周期已达到公司历史及行业一般的翻新周期

公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟改造升级区域的翻新周期

已达到公司历史及行业一般的翻新周期，具体如下：

历史翻新周行业一般本次拟翻新周期经营场所经营年限区域

期翻新周期（注）

杭州环北市场内部约4年-9年约10年-13年

15年约5年-8年

专业市场外立面无约15年-18年南京环北市场内部约4年-9年约5年-11年

22年约5年-8年

专业市场外立面约7年-9年约6年-8年注：杭州环北专业市场负1层至第5层前次装修改造时间为2013年-2014年，外立面自开业以来未进行改造；南京环北专业市场内部区域前次装修改造时间为2015年-2019年，外立面前次局部改造时间为2018年。本次专业市场改造升级项目建设周期为3年，假设为

2024年-2026年。

3）本次拟改造升级主要内容

公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟对以下方面进行改造升级：

改造升级序号改造升级内容及效果

区域/设施

通过对公共区域重新设计改造，注入潮流商业装饰元素，使市场氛围

1公共区域更时尚，改善经营环境，增强市场的品牌附加值；在符合相关法律法

规的前提下，通过合理增设商铺来提高空间利用率、增加租金收入；

7-1-13优化市场动线布局，增强商铺引流，缩小商铺间的坪效差距，实现楼

层整体的均衡性发展。

通过使用节能环保材料对外立面更新改造，可以增强保温性能，提升空调的运行效率，降低能耗；提升外立面安全性，消除安全隐患；提

2外立面

升建筑外立面整体的质感，满足专业市场发展对于时尚元素的需求，进一步提高市场整体形象。

更换部分老旧设备，增强消费舒适性和体验感，降低维保成本，提升

3设备

市场整体的物业服务响应能力，有效提高服务质量。

（2）兰州亚欧商厦改造升级项目实施的必要性

1）本次拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化

截至2024年6月30日，公司兰州亚欧商厦的经营年限已达28年-30年，其装修及设备整体成新率为 13.98%。目前，公司兰州亚欧商厦 B1 层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-

8层商场物业条件与竞争店差距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面

存在级别下降可能，原有动线的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费用不断增加；9-10层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。

2）本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期

公司兰州亚欧商厦本次拟改造升级区域的翻新周期已接近公司历史及行业

一般的翻新周期，具体如下：

行业一般本次拟翻新周期经营场所经营年限区域历史翻新周期

翻新周期（注）

超市约17年约13年-15年商场约3年-18年约5年-8年约6年-8年兰州亚欧28年-30

外立面约15年约15年-17年商厦年

约6年-8年酒店约9年-12年约5年-10年或3年-10年注：兰州亚欧商厦前次装修改造时间为：超市2011年、商场2018年、外立面2009年、酒

店2016年-2019年。本次兰州亚欧商厦改造升级项目建设周期为3年，假设为2024年-2026年。

3）本次拟改造升级主要内容

公司兰州亚欧商厦本次拟对以下方面进行改造升级：

7-1-14改造升级

序号改造升级内容及效果

区域/设施

综合多年经营沉淀和品牌积累、本土消费者需求等多方面因素考

1 B1 层超市 虑，通过家庭厨房、海鲜世界、预制菜、进口酒窖、多彩生活等场

景化、生活化的经营策略，重新定位品类划分。

通过内部的平面动线改造、垂直动线改造、各楼层互动空间改造，增设部分自动扶梯，改变原动线不足，同时增加优质铺位，促进优质品牌引进，搭建精致生活品牌氛围，提高消费者留店体验时间，

21-8层商场

促进不同业态的相互引流，从而实现多业态消费相互转化；替换部分老旧设施设备，扩充一层中庭场地，增加促销活动空间，配合活动策划为高楼层引流，增加时尚辨识度，有效促进销售。

对酒店基础设施、内部装修和空间利用进行改造和全面升级，提升

39-10层酒店

服务品质和入住体验，有助于提高入住率和收益率。

为了配合亚欧商厦整体经营战略的调整，增加个性化辨识度，对外立面升级并增加亮化改造，通过矩阵式灯光、户外 LED 大屏，为消

4外立面

费者带来焕然一新的体验，更好地彰显在消费者心中的商业地位，提升亚欧商厦的整体形象。

综上，专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及的杭州环北专业市场、南京环北专业市场以及兰州亚欧商厦的经营年限长、装修及设备成新率较低，拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化，本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期；专业市场本次改造升级将进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益；兰州亚欧商厦本次改造升级将升级商厦整体形象和消费体验，提升经营效益。因此，公司本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目的实施具有必要性。

（二）数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的

主要功能差异，发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力，本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平。

1、数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主

要功能差异

公司数字化转型项目拟基于现有信息化系统并结合未来业务发展需求，构建集前台、中后台于一体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。

7-1-15本项目将通过搭建新系统、升级现有系统，最终形成数字化决策管理平台，

具体情况如下：

（1）搭建新系统的具体情况

根据所覆盖的业务环节，本项目拟搭建的新系统包括前台、中后台，具体情况如下：

*前台新系统情况

前台将新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，主要功能如下：

编号系统主要功能

为公司专业市场商户建立高效、便捷的运营管理数字化服务系统，具采批服务备运营端、商户端、普通用户端三大功能模块，增强专业市场和商户系统的数字化运营和管理能力，同时普通用户端可实现线上查询市场、店铺及商品信息并进行线上咨询等，但不具备交易功能。

为公司专业市场商户构建市场内部货物流转和仓储数字化服务系统，物流和仓具备运营端、商户端、拉包工端三大功能模块，实现拉包工统一规范

2储服务系管理以及报价透明化，营造和谐有序的物流服务环境；实现库存精细

统化管理、数据监控分析等，提升库存动态管理和监控的数字化管理水平。

*中后台新系统情况

中后台将新建统一业务系统、统一业财系统、统一数据系统、数据治理和应

用系统、施工过程管理系统、数字财务系统、人力资源数字系统、统一资产管理

7-1-16系统和统一合同管理系统，主要功能如下：

编号系统主要功能

可提供数据洞察、知识库、行业动态、流程管理、日程会议等功能，统一业务将各业务系统数据打通，实现全公司的业务数据能够按照多维度进行

1

系统统计、分析和展现；设置统一入口，实现功能共享，避免系统的重复建设。

可提供业财结算功能、业财核算、业财凭证管理、业财系统管理等功

统一业财能，通过业财融合，向前提供业财结算服务，向后提供核算服务，通系统过数字化，实现自动化、智能化，释放财务管理资源，促进财务转型，促进业财组织管理模式升级发展。

可提供数据浏览器、指标中心、数据规划、虚拟数据湖、台账管理等功能，统一数据管理规范，实现数据资产沉淀；其次通过企业级数据统一数据

3整合，消灭数据孤岛，打破数据壁垒，实现初步管理与决策辅助；最

系统

后通过数字资产与数据模型，实现数据驱动业务自动化，支撑业务增长。

在统一数据系统的基础上，开展公司整体数据治理，制定数据标准，数据治

进行数据规范化、标准化、统一化管理；同时，在数据治理基础上，

4理、应用

深化数据分析工作，出具各类数据分析报表，为公司经营、管理提供系统决策支持。

可提供专业市场、商场改造施工项目管理等功能，可实现项目从立项、施工过程计划、执行过程、过程资产以及智能预警分析管理的项目全生命周期

5

管理系统管理，加强公司对项目管理力度，确保公司项目规范、有序、顺利的完成。

可提供财务核算、合并报表、费用控制、供应链、全面预算、电子档

案、财务共享等功能，可实现财务核算和报表数字化转型，促进企业的发展：一方面提供企业的业、票、财、税一站式产品服务，基于微数字财务

6服务架构实现业务系统、财务系统、税务系统、资金系统的集成应用

系统

与数据共享；另一方面构建全面预算管理体系，通过建立预算主体、预算科目、预算模型等，统一口径、指标、模板，实现标准化管理、预算优化与辅助决策。

可提供招聘管理、核心人事、绩效管理、薪酬福利、员工服务、培训

人力资源发展等功能，实现公司人力资源的线上化全面管理能力，可实现包括

7

数字系统人事招聘、人员状态、各类人事事务流程、培训、薪资绩效的全流程管理。

统一资产可提供资产台账管理、维修、保养、巡检、物联监控、智能分析预警

8

管理系统等功能，提升公司内部管理效率，进而降低资产运营成本。

可提供供应商管理、合同管理、收支计划管理、合同履约过程管理、统一合同

9统计分析等功能，推动公司建立标准的供应商管理体系、合同管理体

管理系统系，为进行全面的收支规划构建坚实基础。

（2）升级现有系统的具体情况

7-1-17本项目拟对公司原有的物业管理、智慧园区管理、ERP、CRM、微信客服、酒店管理等系统进行升级，主要功能比较如下：

原有系统升级系统现有系统升级后系统主要功能主要功能名称名称在原有系统运营端功能基础上升级优化租赁及转租管理运营端主要用于专业市场的等功能，增加装修管理、业财租赁及转租管理等；商户端主

物业管理集成、电子签章、统计分析等要用于商户线上查询缴费金租赁系统系统功能；

额、缴纳垃圾清运费等杂费在原有系统用户端功能基础等。

上增加商户线上申请办理转

租、店铺装修等功能。

运营端主要用于市场物业报

修及设备维修工单、设备巡检

智慧园区智慧园区在原有系统运营端、商户端功和考勤管理；商户端主要用于管理平台系统能基础上升级优化相关功能。

商户物业报修及设备维修申请。

在原有系统运营端功能基础运营端主要用于亚欧商厦自百货系统上增加联营客户和租赁客户

商友 ERP

营商品库存收发信息管理。的招商管理、合同管理、物业管理等功能，提高运营效率。

运营端主要用于亚欧商厦会在原有系统运营端功能基础

商友 CRM员管理。上升级优化会员管理功能，新用户端主要包括电子会员卡、增动态标签群运营、会员数据会员系统

商友微信积分兑礼等功能，用于亚欧商分析模型等功能；

客服平台厦的会员服务，主要实现实体在原有系统用户端功能基础卡会员向电子卡会员的转化。上升级优化相关功能。

运营端主要用于亚欧大酒店在原有系统运营端功能基础

住哲酒店的客户管理、办理客户入住、酒店管理上升级优化客户管理、客房管

管理系统退房、结算和易耗品管理，以系统理、结算管理、经营分析等功及经营数据统计和分析。能，提升客户入住体验。

（3）公司核心业务板块前台涉及搭建新系统及升级原有系统情况

本项目拟围绕公司核心业务板块的前台搭建新系统及升级原有系统，包括为专业市场管理业务搭建采批服务、物流和仓储服务新系统，并升级原有租赁系统、智慧园区系统；为商贸百货零售业务升级原有百货系统、会员系统、酒店管理系统。本项目与核心业务板块前台相关的系统软件购置费用合计1145.00万元，对应业务板块搭建新系统及升级现有系统的具体情况如下：

7-1-18专业市场管理和商贸百货零售业务模式本项目建设内容本项目实施后业务模式情况

业务运营公司收入系统名建设投入金额是否发生板块具体情况实现功能具体情况公司收入来源

环节来源称方案（万元）重大变化

具备运营端、商户端、普通本项目实施

用户端三大功能模块，其后，原有业务中运营端可实现对商户管模式不变。

理及其运营数据的统计和公司将提升专

分析等；商户端可实现商业市场的数字本项目实施后，品展示及上下架、客户会化运营管理能该业务原有收

公司向商户出租商铺，商商铺采批服员信息及店铺员工权限等力，并具备向入来源不变，仍户独立自主开展服装批发新建350.00

租赁务系统数字化管理，经营数据展专业市场商户为向商户收取和零售业务。

向商户收示和分析等；普通用户端提供数字化管租赁费、物业业务模式

专业取的租赁可实现线上查询市场、店理增值服务的费、服务费等；

及收入来

市场费、物业费铺及商品信息并进行线上能力，有助于公司向商户提源未发生

管理及服务费咨询等，但不具备交易功提升商户数字供的数字化管重大变化等能，双方自行线下洽谈交化运营能力并理增值服务前易及结算。降低商户在市期不收服务费，具备运营端、商户端、拉包场内部货物流后续择时向商

商户线下对接市场内的拉工端三大功能模块，其中转和仓储的成户收取年度服市场

包工运送货物并交于物流物流和运营端可实现对拉包订本，同时增强务费。

内部公司进行发货（拉包工费仓储服新建345.00单、发货记录的查询、统计商户与专业市货物用由商户支付），并手工记务系统和分析等；商户端可实现场的粘性和稳流转录商品库存收发信息。线上查询并对接市场内的定的长期合作拉包工，并对市场内部的关系，稳定市

7-1-19专业市场管理和商贸百货零售业务模式本项目建设内容本项目实施后业务模式情况

业务运营公司收入系统名建设投入金额是否发生板块具体情况实现功能具体情况公司收入来源

环节来源称方案（万元）重大变化货物流转和商品库存动态场的出租率和管理和监控进行数字化管租金水平。

理等；拉包工端可为实现

拉包订单的接收、查询和统计等。

在原有系统运营端的功能原有物业管理系统具备运基础上优化租赁及转租管

营端、商户端两个功能模

理等功能，增加装修管理、块，其中运营端主要用于租赁系业财集成、电子签章、统计

专业市场的租赁及转租管升级150.00统分析等功能；在原有系统理等；商户端主要用于商商户端的功能基础上增加

户线上查询缴费金额、缴

商户线上申请办理转租、市场纳垃圾清运费等杂费等。

店铺装修等功能。

运营原有智慧园区系统具备运管理

营端、商户端两个功能模块，其中运营端主要用于在原有系统运营端、商户专业市场的物业报修及设智慧园

升级60.00端的功能基础上升级优化

备维修工单、设备巡检和区系统相关功能。

考勤管理等；商户端主要用于物业报修及设备维修申请。

7-1-20专业市场管理和商贸百货零售业务模式本项目建设内容本项目实施后业务模式情况

业务运营公司收入系统名建设投入金额是否发生板块具体情况实现功能具体情况公司收入来源

环节来源称方案（万元）重大变化在原有系统运营端的功能商品原有系统运营端主要用于本项目实施百货系基础上增加联营客户和租

运营亚欧商厦自营商品库存收升级120.00后，原有业务收取联营统赁客户的招商管理、合同管理发信息管理。模式不变。

客户的扣管理、物业管理等功能。

升级系统可提本项目实施后，业务模式点收入，在原有系统运营端的功能原有系统具备运营端、用升亚欧商厦运该业务原有收及收入来自营商品基础上升级优化会员管理

户端两个功能模块，其中营管理效率以入来源不变。源未发生销售收功能，新增动态标签群运会员运营端主要用于亚欧商厦会员系及升级优化会重大变化入，商铺升级60.00营、会员数据分析模型等管理会员管理；用户端主要包统员管理功能，租赁收入功能；在原有系统用户端

商贸括电子会员卡、积分兑礼提升对客户的功能基础上升级优化相关百货等功能。服务质量。

功能。

零售本项目实施

公司以自营模式对外提供后，原有业务住宿、会议、用餐等服务。模式不变。

酒店酒店住宿、在原有系统运营端的功能业务模式

原有系统运营端主要用于升级系统可提本项目实施后，业务会议、用餐酒店管基础上升级优化客户管及收入来

亚欧大酒店的客户信息管升级60.00升欧亚大酒店该业务原有收

经营等服务收理系统理、客房管理、结算管理、源未发生

理、办理客户入住、退房、运营能力，提入来源不变。

管理入经营分析等功能。重大变化结算和易耗品管理，以及升服务质量，经营数据统计和分析。改善客户入住体验。

合计1145.00

7-1-21（4）公司运营管理中后台涉及搭建新系统情况

本项目与公司运营管理中后台相关的系统软件购置费用合计2680.00万元，具体情况如下：

本项目实施前本项目建设内容本项目实施后运营管理系统建设投入金额运营管理模式主要功能运营管理模式

环节名称方案（万元）公司各经营主实现全公司各系统的

体自用的小系数据洞察、知识业务数据按照多维度

业务系统统共有二十多统一业库、行业动态、

新建305.00进行统计、分析和展管理个，系统分散且务系统流程管理、日程现；实现功能共享，避未实现功能共会议等免系统的重复建设。

享和数据统一。

实现业务和财务数据联动，自动根据业务数公司各业务系

业财结算功能、据生成财务凭证，实现统和财务系统

业财数据统一业业财核算、业财相关财务处理事项自

未实现联动，财新建230.00管理财系统凭证管理、业财动化、智能化，释放财务做账主要依

系统管理等务管理资源，促进财务靠手工对账。

转型和业财组织管理模式升级发展。

公司存在各经将全公司各系统数据

营主体及各部进行统一管理，辅助公数据浏览器、指

门的系统数据司的管理与决策，并通统一数标中心、数据规

数据管理标准、统计口径新建395.00过数字资产与数据模

据系统划、虚拟数据不统一，导致无型，实现数据驱动业务湖、台账管理等

法实现数据打自动化，支撑业务增通。长。

开展公司整体

在数据治理基础上，深公司尚未有效数据治理，制定数据治化数据分析工作，出具数据治理整合数据资源，数据标准，进行理、应新建300.00各类数据分析报表，为和应用发挥数据的价数据规范化、标

用系统公司经营、管理提供决值。准化、统一化管策支持。

理

实现项目从立项、计

划、执行过程以及智能

公司各主体自施工过专业市场、商场预警分析管理的项目施工项目

行记录各项目程管理新建100.00改造施工项目全生命周期管理，加强管理相关信息。系统管理等公司对项目管理力度，确保公司项目规范、有

序、顺利的完成。

7-1-22本项目实施前本项目建设内容本项目实施后

运营管理系统建设投入金额运营管理模式主要功能运营管理模式

环节名称方案（万元）

公司财务系统实现业务系统、财务系

费用管理、预算统、税务系统、资金系

管理、电子档案统的集成应用与数据

财务核算、合并等缺少系统支共享；构建全面预算管

报表、费用控撑；合并报表需数字财理体系，建立预算主财务管理新建650.00制、供应链、全

手工进行合并务系统体、预算科目、预算模

面预算、电子档编制；现有业务型等，统一口径、指标、案、财务共享等

系统与财务系模板，实现标准化管统尚未实现集理、预算优化与辅助决成联动。策。

实现公司人力资源的线上化全面管理能力。

招聘管理、核心实现不同经营模式、不

公司目前使用人力资人事、绩效管同主体、不同类型的员人力资源

excel 进行相关 源数字 新建 200.00 理、薪酬福利、 工的人事管理，包括人管理信息记录。系统员工服务、培训事的招聘、人员状态、发展等各类人事事务流程、培

训、薪资绩效等，实现人事的全流程管理。

资产台账管理、

公司目前使用统一资维修、保养、巡提升公司内部管理效

资产管理 excel 进行相关 产管理 新建 300.00 检、物联监控、 率，进而降低资产运营信息记录。系统智能分析预警成本。

等

公司各主体合供应商管理、合推动公司建立标准的

同管理系统比统一合同管理、收支计供应商管理体系、合同

合同管理较分散且功能同管理新建200.00划管理、合同履管理体系，为进行全面单一，未实现数系统约过程管理、统的收支规划构建坚实据的统一整理。计分析等基础。

合计2680.00

（5）公司搭建新系统及升级原有系统相关的其他投入

本项目与公司搭建新系统及升级原有系统相关的其他投入合计2228.29万元，具体情况如下：

投入金额（万项目费用说明

元）

采购数字化咨询服务，聘请咨询机构制定公司未数字化咨询350.00来三年数字化建设计划。

7-1-23投入金额（万项目费用说明

元）

在公司建设自有服务器机房前，采购云服务器资云服务器资源费用278.29源来支撑各系统的运营。

根据公司未来业务发展情况，预估采批服务系统、物流和仓储服务系统、统一业务系统、统一业财数字化转型项目迭

1100.00系统、统一数据系统未来三年持续迭代升级费用，

代升级迭代升级后业务模式及收入来源不会发生重大变化。

系统运维费200.00未来三年系统运维相关费用

服务器扩容及其他300.00未来三年服务器扩容、安全等保测评等费用

合计2228.29综上，本项目将实现公司核心业务板块前台以及公司中后台运营管理的数字化转型升级，为核心业务板块的客户提供数字化管理增值服务，提升服务质量，同时切实提升公司运营管理效率，增强客户对公司的粘性及稳定的长期合作关系，有助于公司经营业绩的可持续增长。因此，本项目搭建新系统及升级原有系统具有必要性，不会导致原有业务模式及收入来源发生重大变化，符合投向主业的要求。

2、发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力

数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作；公司数字化转型团队负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确

认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作。截至本回复报告出具日，本项目相关软件系统的工作分工和开发进度情况如下：

公司数字化转序建设专业服务商主要建设内容型团队主要职开发进度号方案主要职责责项目统筹管理已完成基础版本开发并开始试运行；

1采批服务系统

以及相关软件已取得相关软件著作权2项。

物流和仓储服务系系统的规划确已完成基础版本开发并开始试运行；

2相关软件系

统搭建认、上线准备、已取得相关软件著作权3项。

统的具体设新系项目验收等开已完成基础版本开发并开始进一步

计、开发、实

3统一业务系统统发和实施辅助优化迭代；正在申请相关软件著作

施和部署工作，且后续将权。

承接新建系统已基本完成开发，正在进行凭证数据

4统一业财系统

代码进行系统的验证；正在申请相关软件著作权。

7-1-24公司数字化转

序建设专业服务商主要建设内容型团队主要职开发进度号方案主要职责责

自主运维和迭已基本完成开发，已完成部分数据验

5统一数据系统

代升级相关工证；正在申请相关软件著作权。

数据治理、应用系作

6-

统

7施工过程管理系统-

8数字财务系统-

9人力资源数字系统-

10统一资产管理系统-

11统一合同管理系统-

12百货系统-

13会员系统-

14酒店管理系统升级-

原有运营端已优化租赁管理、转租管理等

15租赁系统系统功能；商户端已开发线上申请办理转

租、店铺装修等手续的功能。

16智慧园区系统-

公司已于2023年5月成立全资子公司浙江丽尚云环数字科技有限公司，逐步组建了数字化转型专业团队负责数字化转型项目的实施。截至本回复报告出具日，公司数字化转型团队已有 12 名 IT 专业技术人员，具有计算机科学与技术、信息管理与信息系统、软件工程等专业背景；平均从业时间13年以上，其中主要负责人工作年限19年以上；具备丰富的从业经验，主要人员曾参与某知名软件企业（A 股主板上市）OA 系统、某知名物业服务集团（香港主板上市）智慧

园区系统、某知名水果连锁企业的数字化系统等项目的开发和实施。

综上，数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作，公司组建的数字化转型团队负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作。截至本回复报告出具日，本项目已有7个软件系统正在开发或试运行中。因此，公司具备数字化转型项目的实施能力。

3、本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平

（1）本项目将打造一体化的数字化智能化体系，实现公司全面数字化转型升级

7-1-25公司通过本项目新建采批服务系统、物流和仓储服务系统等运营端，升级优

化租赁系统、智慧园区系统、百货系统、会员系统、酒店管理系统等运营端，并新建统一业务系统、统一业财系统、统一数据系统、数据治理及应用系统、施工

过程管理系统、数字财务系统、人力资源数字系统、统一资产管理系统、统一合

同管理系统等中后台运营管理系统，切实推动公司核心业务板块前台运营端以及公司中后台运营管理的数字化转型升级。

现阶段公司通过信息化建设能够进行部分业务流程及数据的处理、存储、检索，但随着公司主营业务规模不断扩大，各业务部门的日常作业需求日趋增加，管理难度及管理成本不断加大，公司原有系统的功能模块及运算能力难以满足未来的发展需求；同时，交易数据、管理数据和市场数据等不断增加，公司在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对原有系统数据链接等能力仍较为欠缺。因此，公司需要功能更全面、运作更高效、使用更便捷的信息化系统和数字化管理体系，使各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。

（2）本项目有助于发挥数据资产价值，为公司经营管理和业务发展赋能

中国已进入数字经济时代，数据资产将成为企业核心竞争力。通过本项目建设，公司将积累和整合各类交易和经营数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；将利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，提高公司管理和运营效率，提升公司核心竞争力。

*内部积累的数据资产价值

公司通过前期已应用的系统积累了一定的数据，但由于公司原有系统过于分散，并且数据口径不统一，导致数据可用性差。

公司通过本项目构建统一数据标准体系、搭建数据资产平台，打破公司内部各系统之间的数据壁垒，实现跨系统和跨部门的数据汇总和沉淀，并通过深度数据分析和融合智能决策模型，为公司提供专业领域的业务分析、跨部门协同的公司级经营分析、跨公司的集团级经营分析，为管理决策提供辅助支持，实现业务提质增效。

*外部积累的数据资产价值

7-1-26目前公司专业市场仅有基本的商户信息，其他如客户、物流、仓储等数据均

未有积累和沉淀，根本原因在于缺少一个完善的系统能够让专业市场商户对其经营管理情况进行数字化管理。

公司通过本项目为公司专业市场的商户建立采批服务系统、物流和仓储服务系统，凭借系统积累的各项经营管理数据，可以分析出专业市场和商户的经营情况，例如专业市场商户共计服务的客户数量、客户分布地区，热门商户和商品，商户的发展需求等，既能判断商户的稳定性，又可以为商户提供更多的增值服务，进而提高商户对公司的粘性，保障专业市场出租率的稳定性。

上述系统建设完成并稳定运营后，积累海量的数据可以与当下大模型深度技术融合，进行深度学习，探索服装批发专业市场领域的 AI 应用路径，推动专业市场从传统管理到智能管理的转型。

*为客户提供数字化管理增值服务，增强客户粘性本项目拟围绕专业市场管理业务新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，并升级原有租赁系统、智慧园区系统，系公司向杭州环北、南京环北等专业市场约4100家商户提供数字化管理增值服务，公司提供前述系统给专业市场商户前期免费使用，有助于提升商户的运营和管理效率，降低商户的物流和仓储成本，提升商户盈利能力。例如，前述新建系统能够解决公司专业市场商户缺时间、缺客源、竞争压力大、仓储物流成本高等痛点，增强商户的数字化运营和管理能力，给商户提供线上展示的平台，方便商户进行对外宣传，帮助商户实时对外发布上新信息，吸引新老客户上线浏览，增加客源；统一物流中拉包、拼包等费用标准，降低商户物流费用和物流风险；此外，通过前述系统数据的深度挖掘分析，公司未来可以为专业市场商户提供更多增值服务，根据其需求，整合资源，提供更多个性化服务，包括数据分析服务、微营销服务、内容设计服务、面料供应商服务、打版设计服务，以及数字人服务、智能客服等人工智能服务。因此，本项目可提升专业市场的服务质量，增强商户对公司的粘性，稳定专业市场出租率和商铺租金水平。

本项目拟围绕商贸百货零售业务升级原有百货系统、会员系统、酒店管理系统，主要根据客户的实际需求升级优化相关功能，并提升亚欧商厦、欧亚大酒店运营端的数字化及运营管理能力，提升服务质量，增强客户对公司的粘性。

7-1-27（3）本项目有助于公司提高管理效率，降本增效

*提高管理效率，降低经营成本本项目通过核心业务板块前台新系统的搭建以及原有系统的升级优化，一方面推动专业市场管理业务运营端的数字化转型，提升专业市场的数字化运营管理能力，并实现了对商户的相关运营数据的统计和分析；另一方面推动商贸百货零售业务运营端的数字化转型，提升亚欧商厦和亚欧大酒店的数字化运营管理能力，并对商厦和酒店相关运营数据进行统计和分析。因此，本项目将提升核心业务板块的运营管理效率和服务质量，以及经营管理分析及决策能力，同时降低核心业务板块的运营管理成本。

本项目通过公司中后台运营管理新系统的搭建，一方面推动公司中后台运营管理的数字化转型，开展综合数据治理和应用分析，并实现业财融合，并利用大数据及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务情况和变动趋势，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力；另一方面有助于公司打造功能全面、高效运转、安全可靠、使用便捷的数字

化管理体系，涵盖财务管理、人力资源管理、资产管理、合同管理等模块，通过数据可视化和分析工具，加强公司管理层对业务模块的管控力度，实现公司内部信息传输、交换、处理的自动化，提升公司跨区域、集团化运营管理效率，推动公司整体运营管理的数字化转型。举例，公司通过本项目可实现数字化作业，丰富移动办公场景，让确定性业务自动化，非确定性业务智能化，提升业务效率，例如将公司目前正在使用的银企直连、租赁系统、用友财务系统等进行集成，实现自动对账、自动生成凭证，实现标准业务自动化，大大减少财务人员在对账、制单上花费的时间和精力；对于非标准业务，系统提供便捷的选择模式，通过智能化处理后的分项可能性选择，大大提升业务处理效率，有助于业务量增长的同时能够控制人员增长速率，降低经营成本。因此，本项目将提升公司整体运营管理效率，经营管理分析及决策能力，同时降低公司整体运营管理成本。

*未来为客户提供收益型增值服务增加经营效益

本项目搭建的新系统稳定运营后，公司未来可根据客户需求通过为客户提供收益型增值服务实现收益，举例如下：

7-1-28收益型增值

序号未来盈利模式服务项目

采批服务系统建成后，公司未来可根据商户的需求择时新建代运营

1代运营功能模块，为专业市场商户提供专门运营团队，帮助商户进行日常

运营、推广工作，例如商品上下架，门店活动等，收取代运营费用。

采批服务系统建成后，公司通过其普通用户端免费为专业市场商户提供线上宣传店铺及其商品的增值服务，未来将根据商户的需求择

2广告

时新建广告功能模块，通过展示店铺及其商品的广告获得收入，并根据用户数据和行为分析向用户精准推送广告。

采批服务系统建成后，公司未来可根据商户的需求择时应用数据进

3数据分析行深度挖掘分析，为商户提供门店经营管理、市场商品交易、行业

发展趋势等方面数据分析服务来增加收入。

采批服务系统建成后，公司未来可根据商户的需求择时新建生活消

4生活消费费功能模块，利用内外部优质资源，为市场内商户提供品质保障或

性价比更高的生活消费服务。

基于本项目相关系统的辅助开发经验，以及组建的数字化转型运营5科技输出团队，公司未来可以向同类业务公司对外输出数字化转型解决方案，

采用“科技+运营”融合的方式对外提供服务，增加公司收入。

注：公司已部分调整专业市场新系统建设方案以及未来收益型增值服务项目规划，新建的采批服务系统、物流和仓储服务系统目前及未来均不涉及交易功能模块，主要原因为：在该等新系统前期开发试运行过程中，公司了解到专业市场商户与其客户洽谈批发业务不适合线上交易撮合，需要线下实地看货，以及协商采购量和对应的批发价格；专业市场商户向拉包工发单送货不适合线上交易撮合，需要线下根据货物预估重量和体积，以及协商货物运输量及对应的费用。

综上，本项目的实施能够有效提升公司的运营能力及盈利水平。

4、数字化转型项目是否符合行业发展趋势

（1）专业市场管理行业数字化转型趋势根据中研普华研究院《2025-2030年中国专业市场行业市场前景预测及投融资战略咨询报告》，越来越多的专业市场开始采用数字化手段提升运营效率和服务质量；预计到2025年，数字化相关投入将达到行业总投资的30%以上。近年来，专业市场管理行业上市公司数字化转型情况如下：

序公司简称

数字化转型举措数字化转型目标数字化转型进展/效果号及代码

2023年，公司数字化升级的主2023年，公司数字化升

要工作包括：级进展如下：

小商品城*数字市场：完成生意参谋、电*数字市场：“传统市

1/

600415.SH 子名片、活动日历等数字化工 场数字化+贸易履约数具上线；AI互动屏、数字市场 字化”的国际贸易综合

小程序、客流分析系统等数字服务体系初步形成；

7-1-29序公司简称

数字化转型举措数字化转型目标数字化转型进展/效果号及代码

软硬件服务功能迭代优化。*线上平台：

* 线上平台：上线第四方服务 chinagoods 平 台 自平台首页及服务专区；推出小2020年10月份上线以来，累计上传商品数超商 AI、数字人、AI智能商品发

1000万个，注册采购商

布、智能扣图等。超409万人，已上线运*贸易履约：初步建成数字化营西班牙站、迪拜站、

跨境物流第三方交付平台，为哥伦比亚站等6个国家贸易主体提供“端到端”全链路站，全年服务在线贸易数字化供应链解决方案。额超人民币650亿元；

*贸易履约：已上线

“集合派”“销客派”

等数字物流服务产品，完成货物出运量超4.5万 TEU首条“义乌中国小商品城*RCEP 丝路快航”航线启动运营。

借助阿里线上流量，结合美凯龙线下卖场，通过商户与商品运营并行的方

2021年非公开发行股票募投项式，深化公司本地化家居目“天猫‘家装同城站’项目”

新零售业务，重点解决目总投资8.91亿元，建设基于本前家居装饰及家具行业线

地化服务（LBS）的新零售商品上线下信息不对称导致的

平台、以线上线下一体化为核2023年，公司核心商场融合效率低下的行业痛心的营销推广平台等。已实现数字化升级达点，优化消费者购物体验，

295家，除了对于商场

从而实现销售的快速增端的场域数字化升级长。

之外，先后完成对商品

2021年非公开发行股票募投项

运营、用户运营、内容目“新一代家装平台系统建设美凯龙运营的升级与创新。

2项目”总投资6.29亿元，线上

601828.SH 为公司家装业务系统化管 企业微信好友数日均

信息化系统建设包括建立业务

理平台提供强大服务支新增12000人，全年共享中台及业务流程节点组件持，同时对公司装修业务新增超400万人。持续库，对装修相关业务的快速化、供应链及工艺品质等方面完善并推进礼品线上多样化灵活发展提供系统支

进行优化，提升家装智能化系统在全国商场的持，底层与公司现有的基础服化、科技化、高效能支持，使用，覆盖264家正常务系统集成，快速建立家装产以适应装修业务的快速、经营商场。

业集团强大、稳定的 SaaS 系多样化发展。

统，同时开发 ERP 业务管理系统、小程序、智慧营销、电子合同中台等工具。

2021年非公开发行股票募投项 基于大数据、云计算和 AI

目“3D 设计云平台建设项目” 等技术，致力于打造智能总投资6.23亿元，建设内容包沉浸式家装设计互动一体

7-1-30序公司简称

数字化转型举措数字化转型目标数字化转型进展/效果号及代码

括：在线智能家装 3D云设计软 化平台，促进家装家居装件开发（含开发 AI智能设计、 饰及家具行业的信息化升建立户型数据库、建立真实商级发展。

品三维模型数据库、全景式多媒体互动演示服务）和设计云平台营销推广计划。

2023年，公司数字化升

2023年，公司数字化升级的主

级进展如下：

要工作包括：

*信息化管理：促进公

*信息化管理：公司持续推动司财务核算和财务管

NCC 信息系统业财税资一体化理升级，不断强化收应用和全面预算管理，对招商入、费用、成本、税收、

管理、商户维护、业务开展、质资金等管控；

量控制以及资产、资金等关键

以信息化、精细化、标准化*精细化管理：打通业富森美节点或重点事项进行准确计划

3管理为抓手，全面提升管务模块，实现数据、资

002818.SZ 管理、重点跟进、协调和解决；

理水平。金、信息的精确管理和*精细化管理：公司建立了统共享，提高业务反应和一招商、统一运营、统一营销、执行能力；

统一管理等平台系统；

*标准化管理：提升了

*标准化管理：公司建立了从管理的准确性与及时

招商、运营、营销、物业、安保性，降本增效，进一步到服务的完整业务标准化流提高公司高质量运营程。

及综合能力。

*打造纺织产品线上交易

2023年，公司致力打造数实共平台。公司以实体市场为根生专属模式：

*迭代网上轻纺城产品呈基，率先推进“数字轻*线上拓市提质增效，与上下现方式，推进优质面料库纺城”、“数字物流港”游平台合作互链，迭代升级“孔和核心采供库建设，不断和“利可达智慧物流平雀云展”、“小哥找布”、“金强化品牌营销和媒体矩阵台”、“轻纺城印染大蚕宝宝”门店管理系统2.0，发建设，优化用户体验功能，脑”建设，实现应用场布“嘀嗒找布”小程序；

轻纺城推进数字化技术向外输景化，物业管理、智慧

4*智慧物流提标扩面，完善利

600790.SH 出。 用电、监控循迹等 14大可达平台布局，紧紧围绕“揽*构建产业联动“智慧管理系统全面铺开，货、引流、促平台”工作主线，脑”，推动交易大脑、印染“金蚕宝宝”、“小哥实现公司下属市场全覆盖；

大脑、物流大脑、仓储大脑找布”等自行研发软件

*数字赋能向高攀登，与中青和市场大脑“五脑合一”，基本做到全覆盖，以数宝公司合作打造元宇宙线上交建设面向纺织全产业链的字赋能带动新一轮产易平台，赋能面料产品和纺织数字化产业生态平台和数业升级。

成品线上交易。

智化成衣平台。

（2）商贸百货零售行业数字化转型趋势

根据中国百货商业协会《2023-2024年中国百货零售业发展报告》，百货零

7-1-31售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、全域运

营等相关工作，并不断提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营和服务客户的能力。近年来，商贸百货零售行业上市公司数字化转型情况如下：

序公司简称

数字化转型举措数字化转型目标数字化转型进展/效果号及代码

2021年定向增发募投项

2023年，公司已有60余家门目“门店数字化转型与店实现线上线下双栖运营，信息系统改造升级项覆盖主流线上媒体渠道；通目”总投资7.91亿元。

过线上商城、新媒体、短视频

*前台项目包含：前端对信息系统平台进行全面

等运营模式，初步实现了顾渠道平台、卖场数字化改造升级，逐步构建一套适王府井客在线、服务在线、营销在

1改造和基础设施升级等应新零售时代经营要求与

600859.SH 线、商品在线的全渠道经营细分项目。多业态发展需要的企业级场景，实现线上线下的全面*中后台项目包含：运数字化与信息化系统平台。

融合；

营中台、数据中台、经营

2022年、2023年分别实现线

支持平台、自营业务管

上销售9亿元、14.4亿元，理平台、多业态 ERP 系

同比增长60%。

统等。

2023年，公司通过大数据对

利用信息系统实现跨系统传统的“人、货、场”进行重

2021年募投项目“信息之间的协作，将所有公司销构，为公司门店精细化运营、化平台升级建设项目”售的商品信息、会员数据、及时获取市场反馈信息，以包含购置、升级和新建门店库存、销售订单打通，优质服务和商品满足顾客需菜百股份

2信息管理系统模块，如提高企业的线上线下一体求提供重要保障；公司实现

605599.SH

O2O 系统、业务中台管理 化运营能力，打通公司当前 了数字化转型升级，将采购系统、CRM、SCM 系统等 的信息系统与主要电商平 端、物流端、销售端、财务端内容。台的对接，深化线上与线下串联在一起，实现数据共享，业务的融合。进一步提升跨系统之间的高效协同。

*电器淘：实现线上线下一2022年、2023年，公司线上体化，为消费者提供便捷的销售额分别为27.75亿元、

2023年，公司下属全资

交互服务平台；27.27亿元，线上销售占比分子公司九章开物开发了

*世纪通应用平台：助力世别为8.53%、8.01%。

电器淘、世纪通应用平

纪通项目扩大销售规模；2023年，超市业务线上销售重庆百货台、会员洞察系统、图表

3*会员洞察系统：支撑经营同比增长41%；汽贸业务开展

600729.SH 工坊系统、收款通系统

中对会员运营的多维、深入全域营销，重点通过新媒体、等项目，重百云购、“财分析诉求； 转介绍、多点 APP 渠道拓增数通”财务共享平台持

*图表工坊系统：满足使用量，稳垂媒质量，实现前端增续迭代升级。

者对数据的个性化取数需长逾20%，集客效率同比提升求，为门店经营管理进行赋22%；新媒体线索同比提升

7-1-32序公司简称

数字化转型举措数字化转型目标数字化转型进展/效果号及代码能；282%，新媒体订单同比提升*收款通系统：实现场店业153%。

财一体化。

2022年、2023年，公司线上

交易额分别为1317.20万

2023年，公司深度定制元、2283.07万元，同比增

升级 CRM、ERP 等管理系 长 73.33%；公司线上交易产统，通过大数据平台统实现顾客数字化、消费场景生营业收入346.16万元、中兴商业计分析。同时进一步强数字化、流程数字化以及工560.27万元，同比增长

4

000715.SZ 化“中兴大厦+”小程序 作场景数字化应用，不断提 61.85%。

运维管理，协同开展活升消费体验和运营效率。2023年，公司已经实现会员动预告、线上促销、宣传画像，分层管理，精准营销；

展示推广。利用信息技术，提升精细化管理水平，堵塞“跑、冒、滴、漏”，提升管理效率。

综上，公司数字化转型项目的实施符合行业数字化转型的发展趋势。

（三）兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群

体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系。

1、兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况

（1）兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目地点差异情况兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目均位于甘肃省兰州市城

关区的核心商圈，但两个项目所处物业及周边情况具有明显差异，具体如下：

项目兰州中高端酒店投资开发项目现有酒店项目（亚欧大酒店）

酒店项目城关区庆阳路149号亚欧国际大厦第城关区中山路120号亚欧商厦第9层-

地址38层-第40层、第42层-第46层第10层

物业情况2019年建成，建筑面积约13万平方米1994年建成，建筑面积约4万平方米亚欧国际大厦为目前兰州市最高地标亚欧商厦为兰州市历史较为悠久的百性建筑，是一座集甲级写字楼、中高端物业特点货零售大楼，经营业态包括超市、百商业、城市观景平台等多元业态于一体

货、餐饮和酒店（不含写字楼）。

的高层城市综合体周边有中山桥和黄河母亲雕塑等旅游

酒店周边周边主要为商务办公区，有多个办公写景点、张掖路步行街、大型购物中心、情况字楼及大型购物中心等大型综合性三甲医院等

7-1-33根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为地标性高层城市综合体，周边为商务办公区；现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院。

（2）兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目客户群体及品牌定位差异情况兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目客户群体及品牌定位具

有明显差异，具体情况如下：

类别兰州中高端酒店投资开发项目公司现有酒店项目

与华住集团合作，打造中高档品牌经营模式自主品牌，单店经营。

IntercityHotel 城际酒店西北首店。

品牌定位高端商务旅游酒店，准五星标准配置。中端商务旅游酒店，准四星标准配置。

一般商务出差、大众亲子旅游、附近医

高端商务、旅游等人群，客户来源包院就医等人群，客户来源以第三方预订客户群体括华住集团订票平台的华住会会员

平台用户为主，以自主开发的协议客户（注）、第三方预订平台用户等。

为辅。

项目预测运营期内客房平均房价为报告期内，公司现有酒店客房平均房价房价水平

515元/天。为383.20元/天。

综合了德国精益求精的品质和华住高

效智能的系统带来的生活质感，以其根据携程网2024年11月统计，在甘肃酒店特色

德式基因、商务特性、智能化设计和省亲子乐园酒店排行榜中排名第七。

高品质服务为亮点。

注：根据招商证券研报，2023年华住会会员数量超过2亿人，本项目将借助华住集团成熟的营销网络和会员体系，可通过华住 APP、小程序等销售渠道获取优质客源。

根据上表，兰州中高端酒店投资开发项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel 城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，准五星标准配置，客户群体主要为高端商务、旅游等人群；公司现有酒店项目采用自主品牌、单店经营模式，品牌定位为中端商务旅游酒店，准四星标准配置，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群。

2、现有酒店的经营情况

报告期内，公司现有酒店亚欧大酒店的经营情况如下：

经营指标2024年1-9月2023年2022年2021年营业收入（万元）482.771042.64376.68854.23

毛利率61.01%59.82%-78.21%0.52%

平均入住率66.77%66.73%46.00%58.00%

7-1-34已售客房平均房价（元）410.72397.06315.00410.00

注1：平均入住率是指报告期各期实际售出的客房数与可售房数量的比率。

注2：已售客房平均房价是指酒店在特定时期内每间售出客房的平均收入。

2021年、2022年受公共卫生事件影响，亚欧大酒店经营业绩较差。自2023年起公共卫生事件影响逐渐消除，旅游市场逐步复苏，亚欧大酒店经营业绩明显回升。

3、二者是否具有竞争关系

公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为新建的兰州市最高地标性建

筑城市综合体，拥有更优越的高层景观视野和更完善的配套设施，且周边为商务办公区，商务办公和商业氛围浓厚；该项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel 城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，准五星标准配置，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，接入华住集团成熟的营销网络和会员体系，预测运营期内客房平均房价为515元/天。

公司现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院；采用自主品牌、单店经营模式，品牌定位为中端商务旅游酒店，准四星标准配置，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群，报告期内客房平均房价为383.20元/天。

综上，兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等方面均具有明显差异，不存在竞争关系。

（四）结合杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容、现有房屋面积、员

工人数、同行业平均水平等，说明该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性。

1、杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容

杭州总部运营管理中心建设项目拟投资10243.50万元，公司拟在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，现有杭州总部人员将整体搬迁至新购置的写字楼办公，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目项目投资金额占比

1场地购置费用9186.8989.69%

2装修工程费用738.677.21%

3硬件设备购置费用19.580.19%

7-1-354预备费298.362.91%

合计10243.50100%

根据上表，本项目拟购置写字楼相关的场地购置费用、装修工程费用分别为

9186.89万元、738.67万元，合计占本项目投资金额的96.90%；其余为购置配套

办公家具和设备相关的硬件设备购置费用19.58万元及预备费298.36万元。

本项目拟购置的写字楼位于杭州市拱墅区的杭曜置地中心二区1栋第12层、

第13层，建筑面积合计4924.47平方米，含税总价款不超过8931.70万元，平

均单价为1.81万元/平方米，加上契税总购置成本为9186.89万元；装修工程单价按照1500元/平方米测算，装修工程费用为738.67万元。

公司本次拟购置写字楼规划功能面积明细如下：

功能区建筑面积（平方米）占比

办公区、会议室3099.1362.93%

展厅、客户接待区、休息区1391.9828.27%

档案室、仓库、机房433.358.80%

总计4924.47100.00%

2、公司现杭州总部办公场所面积目前，公司杭州总部办公场所为向杭州工万产业投资管理有限公司租赁使用的位于杭州市拱墅区吉如路88号工万创意中心的物业，租赁房屋面积为4050.87平方米，租赁期限自2021年6月1日至2026年5月31日，该物业租赁到期后，能否续租及新的租赁价格需与业主重新协商。

随着公司业务规模持续扩大，杭州总部运营管理人员数量逐步增加，以及上述租赁物业续租及租金的不确定性，公司现有办公场所已不能满足公司未来业务快速发展的需要。

3、公司现有员工人数

截至2024年6月30日，公司杭州总部办公人员共89人，主要为公司总部的管理、行政、财务、人力、法务、投资、证券等部门的办公人员，以及部分业务的相关办公人员，主要部门及人员配置情况如下：

7-1-36截至2024年6

序部门职能月30日总人号数

管理负责管理公司的生产经营，组织实施公司年度经营计划

13

团队和投资方案等工作。

（1）协助经营层制定公司战略和经营规划；（2）协助

经营层跟踪经营目标达成情况，分解各阶段工作目标，组织并召开经营分析会；（3）牵头制定公司制度，完善内控体系，并落实常规议事程序，规范决策行为；（4）

2总经办负责总经办会议上会程序和执行程序的把控，建立预审2机制，履行重大事项内部报送制度；（5）根据公司业务发展战略制定整体媒介策略，执行公关活动，加强内外部宣传，同时维护各级政府关系；（6）负责公司重要材料的撰写工作。

（1）建立健全有时效性的行政管理体系，完善行政制度

和流程；（2）统筹负责公司日常业务开展过程中的支持行政管

3及服务工作；（3）牵头组织各类员工活动及工会活动；7

理中心

（4）指导公司及子公司信息化建设，确保公司信息安全和各类电子设施设备和办公系统的正常运转。

（1）规划公司人力资源与组织建设，建立并优化各项人

事制度；（2）负责薪酬绩效、培训体系搭建及落地推进，人力资用工风险把控，招聘规划及事务执行，企业文化梳理提

46

源中心炼及传播；（3）负责公司干部梯队建设及全方位人才培

养；（4）负责牵头各分子公司季度、半年度、年度战略

绩效回顾会，协助财务、经营层分解战略及指标。

（1）组织领导公司会计核算、资金管理、预算管理、财

务监督、税务筹划等工作，保障公司资产安全与完整；

财务管（2）统筹公司及各子公司融资事项，资金筹划，保证运

514

理中心营所需各项资金；（3）参与公司投资行为、重要经营活

动等方面的决策和方案制定工作；（4）参与公司对外财务信息披露及投资者交流活动。

（1）负责公司主营业务资产运营管理及提升管控等工作，主营业务外的新战略研究，新业务投资及管理；（2）业务经协助经营层制定主营业务战略及规划，跟进业务战略的

63

营中心执行及日常事务管理；（3）根据各主营业务日常数据，及时跟进、反馈、并分析管理经营情况，针对异常情况及时制定有效措施。

战略投负责公司新业务板块的投前、投后日常管理，协助经营

77

资中心层规划业务战略、目标，并跟进执行及日常事务管理。

内审负责制定公司内部审计工作计划，并组织开展审计工

81中心作。

7-1-37截至2024年6

序部门职能月30日总人号数

（1）组织领导公司完成定期报告及临时报告的信息披露工作，安排公司三会及各专门委员会召集召开工作，组织董监高履职培训，规范董监高履职行为，规范股东证券交易行为；（2）统筹公司及子公司内部治理工作，加强风控建设，促进公司及子公司合规运营，加强与监证券管

9管沟通；（3）开展公司投资者管理工作，合理优化股东2

理中心结构，维护财经媒体关系，做好资本市场舆情监控，充分挖掘公司投资价值并向市场宣导；（4）组织领导公司

行业研究，股权激励，再融资等战略支持工作，参与公司投融资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作。

（1）根据国家政策、法律法规及公司发展战略，通过合

同审核/谈判、建立或完善公司内部的各项规章制度；

（2）开展法律知识的培训，提高公司各部门人员的法律法务风

10意识；（3）诉讼/非诉案件处理、业务全流程风险点梳2

控中心

理、法律咨询等方式对公司及各子/分公司可能出现的

法律风险进行事前防范、事中控制、事后补救，维护公司利益；（4）负责投资过程中的法律尽职调查。

负责公司数字化转型的统筹管理以及相关软件系统的信息技

11规划确认、上线准备、项目验收，负责信息化系统的日3

术部门

常管理、运营维护和未来的迭代升级。

新消费

12新零售开展新消费新零售业务。24

业务部供应链

13开展商超供应链业务。15

业务部

合计-89

根据公司业务发展规划，公司未来四年内拟增加至约200人，即新增111人，总部的各类型人员随着业务规模的扩大人数相应增加，同时公司还将加强数字化专业人才团队建设，协助数字化转型项目的系统开发和运营。在未来四年内，公司各年拟新增人员具体情况如下：

7-1-38未来四年拟新增人员情况

序2024年7-12月2025年2026年2027年2028年1-6月累计部门号增加岗增加增加增加增加增加增加原因增加人数增加岗位增加岗位增加岗位增加岗位位人数人数人数人数人数管理未来将按照业务线和职能线新

10/0/0/1副总经理0/1

团队增分管副总经理

战投主未来将加强战投、公关以及文

管、品牌总经办经秘工作，增加战投主管、品牌公

2总经办210/1文秘0/4

公关经理关经理、总经办经理、文秘等岗理位人员。

未来将根据公司员工人数的增行政管

30/1司机0/1后勤采购0/2长，增加司机、后勤采购等岗位

理中心人员。

人才发未来将根据公司员工人数的增人力资

40/0/0/0/2展、组织2长，增加人才发展、组织发展等

源中心发展岗位人员。

未来将根据公司业务项目的增

加以及业务规模的增长，增加财务管集团财业务行政业务财务

5 1 0 / 1 1 财务管理 1 4 集团财务主管、业务行政 BP、理中心 务主管 BP BP

业务财务 BP、财务管理等财务岗位人员。

未来将根据公司业务发展规业务经中心负责

6 0 / 0 / 1 业务 HRBP 1 0 / 2 划，增加业务 HRBP、中心负责

营中心人人等岗位人员。

7-1-39未来四年拟新增人员情况

序2024年7-12月2025年2026年2027年2028年1-6月累计部门号增加岗增加增加增加增加增加增加原因增加人数增加岗位增加岗位增加岗位增加岗位位人数人数人数人数人数

未来将增加投资研究主管、投商业投资

资主管、商业投资经理、投后管

经理、投

战略投 业务财务 理、业务财务 BP等岗位人员，

70/3资研究主11投资主管0/5

资中心 BP 加强市场研究、经济形势分析、

管、投后

投资管理等工作，更好地助力管理公司实施战略投资规划。

内审未来将增加内审人员，进一步

80/0/1内审人员0/0/1

中心做实内审工作，规范内部管理。

未来将增加战略规划经理、证

券专员等岗位人员，加强公司证券管战略规划

90/0/11证券专员0/2信息披露和投资者关系的管

理中心经理理，增强公司资本市场研究分析能力。

法务主未来将根据公司业务规模的增法务风

100/1管、法务1审计主管1法务经理0/3长，增加法务主管、审计主管、控中心经理法务经理等岗位。

7-1-40未来四年拟新增人员情况

序2024年7-12月2025年2026年2027年2028年1-6月累计部门号增加岗增加增加增加增加增加增加原因增加人数增加岗位增加岗位增加岗位增加岗位位人数人数人数人数人数数据开发未来将根据公司数字化转型项

/前端开后端开发

数据开发目开展情况，增加数字化总监、发/后端数据开发/系统测

数 字 化 工程师、 产品经理、JAVA工程师、数据

开发/系/系统测试工程

总监、产系统测试开发工程师、前端开发工程师、

信息技统测试工试工程师、产品

114品经理、116工程师、6633后端开发工程师、系统测试工

术部门程师、产师、项目经理、用

JAVA 工 项 目 经 程师等技术岗位人员，并招聘品主管、经理、运户体验专

程师理、运营运营主管、用户体验专员、运营

运营主营主管员、运营专员专员加强系统运营工作的开

管、运营主管展。

专员丽尚美链未来继续平稳发展新

丽尚美消费新零售业务，在维持现有

120/0/1业务专员1业务专员0/2

链人员配置基础上适时增加业务专员人数。

7-1-41未来四年拟新增人员情况

序2024年7-12月2025年2026年2027年2028年1-6月累计部门号增加岗增加增加增加增加增加增加原因增加人数增加岗位增加岗位增加岗位增加岗位位人数人数人数人数人数商超项目商超项目商超项目市场拓展市场拓展商超项目

商超项市场拓展专员、门专员、门门店运营丽尚融鑫未来拟发展商超采销

丽尚融目总监、专员、门店运营专店运营专专员、采业务，增加项目市场拓展专员、

13226810448

鑫项目经店运营专员、采销员、采销销专员、门店运营专员、采销专员等岗

理员、采销专员、物专员、物物流仓储位人员。

专员流仓储专流仓储专专员员员合计945202413111

7-1-424、同行业平均水平

本项目拟购置写字楼建筑面积为4924.47平方米，其中实际办公区域面积为

3099平方米，按照办公人数200人计算，人均总面积为24.62平方米/人，其中

人均办公面积为15.50平方米/人，与最近两年同行业同类募投项目比较情况如下：

项目实施完成后证券公司实施办公人均总面办公人均办公发行情况募投项目总面积代码简称方式人数积（㎡/面积面积（㎡/（㎡）（人）人）（㎡）人）

30109雅创2023年10雅创汽车电子总上海

5002850057.00900018.00

9.SZ 电子 月可转债 部基地项目 自建

30137致欧2023年6月郑州总部运营管郑州

1369//107187.83

6.SZ 科技 IPO 理中心建设项目 购置

30137致欧2023年6月研发设计中心建东莞

248//1298052.34

6.SZ 科技 IPO 设项目 购置

全渠道珠宝一体

30094曼卡2023年6月杭州

化综合平台建设249400016.0622258.94

5.SZ 龙 非公开 购置

项目

00226新华2022年7月研发中心建设项深圳

83200024.10//

4.SZ 都 非公开 目 购置

00226新华2022年7月品牌营销服务一深圳

319400012.54//

4.SZ 都 非公开 体化建设项目 购置

平均///27.42/21.78

60073丽尚总部运营管理中杭州

本次发行200492424.62309915.50

8.SH 国潮 心项目 购置

根据上表，公司本项目建成后，公司人均总面积、人均办公面积均低于最近两年同行业同类募投项目的平均值，处于合理范围内。

5、该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性

（1）本项目购置房屋有利于保障公司长期稳定发展

根据公司杭州总部办公场所租用物业的房屋租赁合同，租赁期限至2026年5月31日，在租赁期限届满时，公司对该物业不享有同等条件优先承租的权利，

出租方有权自由选择承租人。因此，公司上述办公场所租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。

通过本项目的实施，公司将购买并自持的写字楼作为新的杭州总部运营管理中心，可以避免办公场所续租及租金上涨的不确定性，有利于增强员工归属感和

7-1-43公司经营稳定性，保障公司长期稳定发展。

（2）本项目购置房屋将减少租金支出，提升公司盈利水平

本项目拟购置房屋的折旧摊销费用低于租赁房产的租赁费用，本项目购置房屋更具经济性。按照本项目拟购买写字楼的购买金额及装修金额测算，每年折旧摊销费用合计303.54万元，按公司现有租赁房产租金价格、本项目拟购买写字楼面积测算的年租赁费用为745.93万元。因此，按照本项目拟购买房产面积测算，每年折旧摊销费用较租赁费用减少442.39万元，公司每年净利润将增加331.80万元。此外，本项目拟购置写字楼地理位置优越，周边商业氛围相对浓厚，

配套设施更加完善，交通更加便利，资产较为优质，有利于公司长期资产的保值增值。

通过本项目的实施，公司将购置写字楼作为总部办公使用，与租赁房产相比，购置房产将减少公司租金支出，提升公司盈利水平，且有利于长期资产保值增值。

（3）本项目新增房屋面积满足公司业务发展需要，增强公司运营管理能力

截至2024年6月30日，公司杭州总部租赁使用房屋面积为4050.87平方米，管理、行政、财务、人力、法务、投资、证券等部门及部分业务部门的相关办公人员共89人。随着公司主营业务不断发展及数字化转型战略实施，杭州总部运营管理人员、相关业务人员及数字化转型相关人员的规模将逐步增加，公司未来四年内拟增加至约200人，公司现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要。

本项目拟购置写字楼建筑面积4924.47平方米，较现有租赁面积增加873.60平方米，规划配套功能更加完善，能够满足200人办公需求。按照本次拟购置写字楼建筑面积和规划实际办公区域面积、办公人数200人计算，人均总面积为

24.62平方米/人，其中人均办公面积为15.50平方米/人，均低于最近两年同行业

同类募投项目的平均值，处于合理范围内。

通过本项目的实施，有利于满足公司业务发展需要，同时进一步改善整体工作环境，提升公司整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，增强公司运营管理能力。

综上，本项目购置房屋有利于保障公司长期稳定发展，减少租金支出，具有必要性；新增房屋面积有利于满足公司业务发展需要，与同行业同类募投项目情

7-1-44况相比处于合理范围内，具有合理性。

（五）量化分析募投项目新增折旧和摊销对发行人经营业绩的可能影响。

公司本次发行募投项目全部建成后，预计年新增固定资产折旧、无形资产摊销金额合计为4860.43万元，如果本次发行募投项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告、查阅发行人固定资产清单

及装修工程合同、查询相关研究报告及同行业公司公开披露信息，实地查看专业市场及亚欧商厦经营情况等，了解本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及经营场所的经营年限、装修及设备成新情况、历史翻新情况，以及行业一般的翻新周期情况，分析项目实施的必要性；

2、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告、获取相关系统规划方案及

开发进度、获取发行人数字化转型团队人员履历等，了解数字化转型项目搭建新系统及升级原有系统的具体情况和发行人现有数字化专业团队人员情况，以及数字化转型项目对发行人带来的效益情况；

3、实地查看发行人现有酒店和兰州中高端酒店投资开发项目选址、查询相

关网络公开信息、获取发行人现有酒店经营指标、查阅兰州中高端酒店投资开发

项目可行性研究报告及合作协议等，了解发行人新开发酒店与现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况及竞争情况；

4、查阅杭州总部运营管理中心建设项目可行性研究报告、查阅拟购置写字

楼的购买意向书、实地查看发行人现有租赁房屋办公场所、查阅现有租赁房屋的

租赁合同、查阅员工名册、查询同行业公司可比募投项目的公开信息等，分析购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；

5、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告，测算新增折旧和摊销费用金额。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

7-1-451、专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及的杭州环北专业市场、南京环北

专业市以及兰州亚欧商厦的经营年限长、装修及设备成新率较低，拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化，本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期；专业市场本次改造升级将进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益；兰州亚欧商厦本次改造升级将升级商厦整体形象和消费体验，提升经营效益。因此，发行人本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目的实施具有必要性。

2、发行人已结合对应业务板块的现有业务模式、运营环节、收入来源等说

明数字化转型项目搭建新系统及升级原有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异。本项目将实现发行人核心业务板块前台以及中后台运营管理的数字化转型升级，为核心业务板块的客户提供数字化管理增值服务，提升服务质量，同时切实提升发行人运营管理效率，增强客户对发行人的粘性及稳定的长期合作关系，有助于发行人经营业绩的可持续增长；本项目搭建新系统及升级原有系统具有必要性，不会导致原有业务模式及收入来源发生重大变化，符合投向主业的要求。数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作，发行人已组建经验丰富的数字化转型团队，负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作；截至本回复报告出具日，本项目已有7个软件系统正在开发或试运行中，发行人具备数字化转型项目的实施能力。本项目将打造一体化的数字化智能化体系，实现发行人全面数字化转型升级；有助于发挥数据资产价值，为发行人经营管理和业务发展赋能；有助于提高发行人运营管理效率、降本增效，本项目的实施能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平。本项目的实施符合行业数字化转型的发展趋势。

3、公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为新建的兰州市最高地标性

建筑城市综合体，周边为商务办公区，该项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel 城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，接入华住集团成熟的营销网络和会员体系，预测运营期内客房平均房价为515元/天。公司现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院，采用自主品牌、单店经营模式，品牌

7-1-46定位为中端商务旅游酒店，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近

医院就医等人群，报告期内客房平均房价为383.20元/天。因此，兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等

方面均具有明显差异，不存在竞争关系。

4、杭州总部运营管理中心建设项目主要为购置和装修4924.47平方米的写

字楼用于总部办公；截至2024年6月30日公司总部租赁使用房屋面积为4050.87平方米，办公人员为89人。发行人杭州总部现有租用物业租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性，本项目购置房屋有利于保障发行人长期稳定发展；本项目拟购置房屋的折旧摊销费用低于租赁房产的租赁费用，购置房产将减少租金支出，提升盈利水平，且有利于长期资产保值增值；发行人现有杭州总部办公场所已无法满足未来业务发展需要，新增房屋面积有利于满足业务发展需要，增强公司运营管理能力，人均面积与同行业同类募投项目情况相比处于合理范围内。因此，该项目购置房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。

5、发行人本次发行募投项目全部建成后，预计年新增固定资产折旧、无形

资产摊销金额合计为4860.43万元，如果本次发行募投项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

问题3.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过人民币53008.80万元（含本数），拟投向“专业市场及亚欧商厦改造升级项目”、“数字化转型项目”、“兰州中高端酒店投资开发项目”和“杭州总部运营管理中心建设项目”；2）

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为22530.75万元，其他债权投资

19136.55万元；3）本次募投项目中“兰州中高端酒店投资开发项目”税后内

部收益率为26.63%。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营

积累、资金缺口测算等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；（3）“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性，募投

7-1-47项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和

软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

1、本次募投项目各项投资构成的测算依据

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于以

下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目29173.5428148.58

其中：杭州环北专业市场改造升级项目8140.007437.57

1

南京环北专业市场改造升级项目4457.004457.00

兰州亚欧商厦改造升级项目16576.5416254.01

2数字化转型项目12394.0411377.63

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.093239.09

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50

合计55050.1753008.80

本次募投项目各项投资构成及其测算依据具体如下：

（1）杭州环北专业市场改造升级项目

本项目拟投资8140.00万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分空调设备等，具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1装修工程费4729.0058.10%

2设备购置及安装费3074.0037.76%

3工程建设其他费用100.001.23%

4预备费237.002.91%

项目总投资8140.00100.00%

*装修工程费

装修工程主要分为公共区域装修和市场外立面改造两个项目，以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，

7-1-48具体如下：

序号项目建筑面积（㎡）金额（万元）

1公共区域装修44697.382629.00

2外立面改造13000.002100.00

合计57697.384729.00

A.公共区域装修明细如下：

公共区域装修金额（万元）

楼层建筑面积(㎡)装饰拆除检测复核信号覆盖楼层小计

负一层11325.23480.00100.006.0012.00598.00

一层5489.51240.0050.005.0010.00305.00

二层7176.79360.0050.005.0010.00425.00

三层7132.64360.0050.005.0010.00425.00

四层7102.30360.0050.005.0010.00425.00

五层6470.91386.0050.005.0010.00451.00

合计44697.382186.00350.0031.0062.002629.00

本项目公共区域装修费用预估单价为588.17元/平方米，根据公司杭州环北专业市场2021年第六层装修改造项目的工程合同、工程结算审定单等资料，其装修费用单价为657.60元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

B.外立面改造明细如下：

外立面施工外立面拆除检测、技术复核合计

项目面积（㎡）（万元）（万元）费用（万元）（万元）

外立面13000.001755.00325.0020.002100.00公司已就本项目上述外立面改造工程遴选了两家第三方供应商并向其进行

了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程预算报价单，报价金额平均值为2201.99万元，与本项目预估金额较为接近。

*设备购置及安装费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

设备购置及安装费（万元）

楼层建筑面积（㎡）空调等设备购置安装楼层小计

负一层11325.23460.00280.00740.00

一层5489.51230.00180.00410.00

二层7176.79240.00250.00490.00

7-1-49三层7132.64240.00250.00490.00

四层7102.30240.00250.00490.00

五层6470.91230.00224.00454.00

合计44697.381640.001434.003074.00公司已就本项目上述设备购置及安装遴选了两家第三方供应商并向其进行

了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量分别提供了报价单，报价金额平均值为3030.36万元，与本项目预估金额较为接近。

*工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为前期项目设计费100.00万元，参照市场价格进行测算。

公司已就本项目装修设计遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案分别提供了报价单，报价金额平均值为113.50万元，与本项目预估金额较为接近。

*预备费

预备费取装修工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3.0%，合计237万元。

（2）南京环北专业市场改造升级项目

本项目拟投资4457.00万元，对南京环北专业市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等，具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1装修工程费2940.0065.96%

2设备购置及安装费1287.0028.88%

3工程建设其他费用100.002.24%

4预备费130.002.92%

项目总投资4457.00100.00%

*装修工程费

装修工程主要分为公共区域装修和外立面改造两个项目，以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况，具体如下：

序号项目面积（㎡）金额（万元）

1公共区域装修15110.00923.00

2外立面改造12480.002017.00

7-1-50合计-2940.00

A.公共区域装修明细如下：

单位：万元建筑面积施工面积装饰拆除检测复核楼层金额楼层

（㎡）（㎡）金额金额金额小计

一期负一层5670.301890.0095.0015.005.00115.00

一期一层4843.601615.0080.0013.005.0098.00

一期二层4843.601615.0080.0013.005.0098.00

一期三层4843.601615.0080.0013.005.0098.00

一期四层4846.301615.0080.0013.005.0098.00

一期五层3878.901300.0065.0010.005.0080.00

一期六层3878.901300.0065.0010.005.0080.00

一期七层3878.901300.0065.0010.005.0080.00

二期二层2437.45820.0040.006.005.0051.00

二期三层2463.71820.0040.006.005.0051.00

二期四层2463.71820.0040.006.005.0051.00

2-4层连廊399.69400.0020.003.00-23.00

合计46912.3715110.00750.00118.0055.00923.00

本项目公共区域装修费用预估单价为610.85元/平方米，根据公司杭州环北专业市场2021年第六层装修改造项目的工程合同、工程结算审定单等资料，其装修费用单价为657.60元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

B.外立面改造明细如下：

外立面施工外立面拆除检测、技术复核合计

项目面积（㎡）（万元）（万元）费用（万元）（万元）

外立面12480.001685.00312.0020.002017.00

本项目外立面改造费用预估单价为1616.19元/平方米，根据公司本次杭州环北专业市场改造升级项目外立面改造获取的第三方供应商工程预算报价单，其外立面改造工程报价的平均单价为1693.83元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

*设备购置及安装费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

7-1-51设备数量（台）金额（万元）

扶梯20400.00

空调变风量风机组74284.60

客梯4100.00

观光电梯175.00

货梯260.00

空调末端吊顶风机7740.04

空调末端盘管风机1039.27

小计281970.00

安装费用-317.00

合计-1287.00

公司已就本项目上述电梯、空调等设备遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量提供了报价单，报价金额为

1183.92万元，与本项目预估金额较为接近。

*工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为前期项目设计费100.00万元，参照市场价格进行测算。

根据公司本次杭州环北专业市场改造升级项目装修设计获取的第三方供应

商报价单，报价金额平均值为113.50万元，与本项目预估金额较为接近。

*预备费

预备费取装修工程费、设备购置费、工程建设其他费用之和的3.0%，预备费合计130.00万元。

（3）兰州亚欧商厦改造升级项目

本项目拟投资 16576.54 万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对 B1 层超市、1-8层商场、9-10层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采购安装户外 LED 屏等，具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1装修工程费12484.7675.32%

2设备购置费595.003.59%

3工程其他费用3013.9718.18%

4预备费482.812.91%

项目总投资16576.54100%

*装修工程费

本项目装修工程涉及超市、商场、酒店以及外立面的装修改造，以项目所需

7-1-52的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，具体费用如下：

序号项目金额（万元）

1 B1 层超市升级改造 1748.30

21-8层亚欧商厦装修改造5985.55

39-10层酒店升级改造2588.41

4亚欧商厦外立面2162.50

合计12484.76

A.B1 层超市升级改造工程明细改造面积改造单价改造总额序号改造工程内容

（㎡）（元/㎡）（万元）

1超市装修拆除费用3800.00160.0060.80

2装饰装修费用3750.004500.001687.50

合计1748.30

B.1-8 层亚欧商厦装修改造明细改造面积改造单价

拟投项目改造工程内容金额（万元）（㎡/个）（元/单位）引进地铁1号线项目超市

出入口及商场正门口装16800000.00680.00商场公共区域装修改造工程

修工程1层整体装修18003500630.00

2-6层公共区域装修费用795018001431.00

7-8层公共区域装修费用40001800720.00

小计3461.00改造面积改造单价

拟投项目改造工程内容金额（万元）

（㎡）（元/㎡）

中厅镂空楼层封土建工程490.001800.0088.20

堵（2层）装修工程490.002200.00107.80

小计196.00改造数量改造单价

拟投项目改造工程内容金额（万元）

（个）（元/个）

一区、三区2至楼结构拆除及加固工程4850000340.00

6楼加装扶梯工

装修工程4900000360.00程费用

小计700.00改造数量改造单价

拟投项目改造工程内容金额（万元）

（个）（元/个）

中庭 B1 至 7 楼扶梯的拆

9150000135.00

除及装修工程直梯电梯改造中庭剩余扶梯大修（仅保

6200000120.00留框架、包括梯级更换）7-1-53保留扶梯的装修（底板、

44000016.00侧板及灯带）

1-4号直梯轿厢内装修43000012.00

小计283.00改造面积改造单价改造总额

拟投项目改造工程内容（㎡）或（元/单位）（万元）数量

6#、7#、8#、9#楼梯间翻

8300.0085.0070.55

新

中庭原采光罩拆除、提升

450.004000.00180.00

及装修工程

一区、三区卫生间改造

14.00450000.00630.00

亚欧商厦其他工（2~8楼14组）

程后院、车道翻新500.001500.0075.00

室外台阶翻新改造1000.00800.0080.00

室内外导视工程-导视制

11000000.00100.00

作安装

室内软装工程-软装安装11200000.00120.00

监控系统升级改造1900000.0090.00

小计1345.55

合计5985.55

C.9-10 层酒店升级改造明细改造面积改造单价改造总额序号改造工程内容

（㎡）（元/㎡）（万元）

19-10楼办公区及宾馆客房拆除费用9800.00180.00176.40

2新装修费用9800.002461.232412.01

合计2588.41

D.亚欧商厦外立面改造明细

序号改造工程内容改造面积（㎡/个）改造单价（元/单位）改造金额（万元）

1外立面拆除费用12500.00150.00187.50

2外立面装修费用12500.001500.001875.00

3外立面亮化工程11000000.00100.00

合计2162.50

本项目装修工程费合计12484.76万元。公司已就本项目上述装修改造工程遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程预算报价单，报价金额平均值为12871.65万元，与本项目预估金额较为接近。

*设备购置费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

7-1-54单位单价金额

序号项目（台/㎡）（万元/单位）（万元）

一区、三区2至6楼加装扶梯工程

116台21.00336.00

设备费用

23部货梯更换3台33.0099.00

35号、6号客梯更换2台20.0040.00

4 户外 LED 屏 200 ㎡ 0.60 120.00

合计--595.00

公司已就本项目上述电梯、LED 屏等设备遴选了第三方供应商并向其进行

了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量提供了报价单，其中电梯报价平均价格为 25.00 万元/台，LED 屏报价为 0.65 万元/平方米，均与本项目预估单价较为接近。

*工程其他费用

本项目的工程其他费用明细如下：

序号项目金额（万元）

1设计费用923.97

2一层引进一线化妆品装修补贴及现有品牌移位费用1985.00

3项目改造前期定位策划服务费及改造报审费105.00

合计3013.97

A.设计费用明细

本项目的设计费根据公司的设计需求，行业或当地主管部门指导文件、市场价格等信息进行计算，具体如下：

序号项目金额（万元）

11-8层室内软装工程-软装设计25.00

21-8层室内外导视工程-导视设计20.00

31-8层设计费用—结构设计费80.00

41-8层设计费用—商业平面优化30.00

51-8层设计费用—商业空间室内设计费450.00

61-8层设计费用—卫生间12.00

71-8层公共区域安装工程设计费-机电工程67.41

81-8层公共区域安装工程设计费-消防工程67.41

99-10层中高端品牌酒店改造设计费78.40

10外立面设计方案50.00

11外立面施工图43.75

合计923.97

公司已就本项目上述工程设计遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程设计报价单，报价金额为923.96万元，与本项目预估金额较为接近。

7-1-55B.一层引进一线化妆品装修补贴及现有品牌移位费用

本项目的品牌装修补贴及现有品牌移位费用根据实际情况预计品牌专柜面积，参照公司历史的装修补贴单价及最新市场情况进行计算，具体如下：

专柜面积装修补贴单价

类型品牌金额（万元）

（㎡）（万元/㎡）

香奈儿557.50412.50拟引进目

迪奥555.50302.50标护肤品

科颜氏502.50125.00牌

小计1605.25840.00

阿玛尼503.00150.00拟引进目

NARS 50 2.50 125.00标彩妆品

圣罗兰503.00150.00牌

小计1502.83425.00

兰蔻554.00220.00

雅诗兰黛552.00110.00

一楼化妆 SK-II 55 2.00 110.00

品挪位品倩碧502.00100.00

牌资生堂502.00100.00

施华洛世奇801.0080.00

小计3452.09720.00

合计6553.031985.00

本项目品牌装修补贴及现有品牌移位费用整体预估单价为3.03万元/平方米。

公司兰州亚欧商厦2017年-2019年为雅诗兰黛、兰蔻、资生堂等品牌专柜装修费

平均单价为2.62万元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

*预备费

预备费取装修工程费、设备购置费、工程其他费用之和的3.0%，预备费合计482.81万元。

（4）数字化转型项目

本项目拟投资12394.04万元，用于购置硬件设备及相关软件系统，加强数字化专业人才团队建设，以及系统推广等。具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1软件购置费用6053.2948.84%

2设备购置费用1205.009.72%

3实施费用2548.0020.56%

4推广费用2370.0019.12%

5预备费217.751.76%

合计12394.04100.00%

7-1-56*软件购置及迭代升级费用

序

主要构成建设内容投入金额（万元）号

采批服务系统350.00

物流和仓储服务系统345.00

统一业务系统305.00

集团数字化转型一统一业财系统230.00

1

期项目统一数据系统395.00

数字化咨询350.00

云服务器资源费用278.29

小计2253.29集团数字化转型项对上述数字化转型一期项目涉及相

21100.00

目迭代升级关系统的3年持续迭代升级

包括财务核算、合并报表、费用控制、

3数字财务系统供应链、全面预算、电子档案、财务650.00

共享等系统

包含招聘管理、核心人事、绩效管理、

4人力资源数字系统薪酬福利、员工服务、培训发展等功200.00

能模块

包含资产台账管理、维修、保养、巡

5统一资产管理系统300.00

检、物联监控、统计分析等功能模块

包含供应商管理、合同管理、收支计

6统一合同管理系统划管理、合同履约过程管理、统计分200.00

析等功能模块

综合数据治理、应围绕已建系统，进行数据治理、集成

7300.00

用并进行深度的数据应用、分析

包含项目立项、改造项目计划管理、

8施工过程管理系统项目执行情况管理、过程资产资料管100.00

理、智能预警、统计分析等功能模块

百货系统升级120.00

会员系统升级60.00

9原有系统升级酒店管理系统升级60.00

租赁系统升级150.00

智慧园区系统升级60.00

系统运维费用，目前每年约50万，多

10系统运维费个系统建设中，预计3年至少投入运200.00

维费200万

包含3年内服务器扩容，安全等保测

11服务器扩容及其他300.00

评等费用

合计6053.29

上表中公司数字化转型一期项目投入金额合计为2253.29万元，系根据公

7-1-57司与科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）签订的采购合同确定；除

公司数字化转型一期项目以外的软件系统购置，公司遴选了三家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了报价单，报价金额平均值为3830.00万元，与本项目预估费用3800.00万元较为接近。

公司就本项目中的数字化转型一期项目向科大讯飞采购数字化转型相关服

务的合理性及程序合规性说明如下：

A、科大讯飞基本情况

科大讯飞于 2008 年 5 月在深圳交易所上市，股票代码为 002230.SZ，截至

2024年12月6日，市值为1198亿元。科大讯飞主营业务包含智慧教育、开放

平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工

智能核心应用场景和产业链环节，2023年度营业收入196.50亿元、归母净利润

6.57亿元，2023年末总资产378.31亿元、归母净资产170.32亿元。

科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，在人工智能领域深耕二十五年，承建有认知智能全国重点实验室、语音及语言信息处理国家工程研究中心以及

国家首批新一代人工智能开放创新平台等国家级平台；在行业标准方面，先后主导和参与制定了国内外智能语音、人工智能领域标准100余项，其中已经发布实施的国际标准3项、国家标准34项、行业标准9项，地方标准8项和团体标准

24项，覆盖了语音识别、语音合成、大模型和智能家居、智能客服、移动终端、车载终端、智能电视、机器翻译等各领域。

科大讯飞作为中国智能语音及人工智能产业头部企业，拥有丰富的人工智能规模化应用案例和可以用统计数据验证的实际成果，受到行业客户和开发商的充分信任，并与各行业占据市场优势地位的开发商建立了长期稳定的战略合作关系，其品牌资产位列国际权威榜单 BrandZ"最具价值中国品牌 100强”第 43名，品牌价值43.42亿美元。

B、科大讯飞数字化项目案例

根据公开信息查询，科大讯飞已成功为中国石油、中国绿发、中国海油、国家能源集团、中国人寿、中建八局、万达集团、南京银行等多家知名企业提供数

字化转型服务，具体情况如下：

7-1-58企业名

项目概况称

中国石 助力中国石油发布 330亿参数昆仑大模型：AI+能源深度应用，创新四层架构，油 打造 8个大模型+18个应用场景，构建能源化工领域的 AI检索和问答引擎。

助力中国绿发打造首个央企 AI 总部，发布泰山大模型，通过 AI 全方位赋能中国绿

企业战略决策、创新研发等关键业务领域，延伸到更多产业应用的一线，探发索绿色产业与人工智能的融合之路。

助力中国海油打造“海能”人工智能模型，5个专业场景模型+6个通用场景中国海模型，聚焦海上油气勘探开发、日常办公中的痛点难点，“通专结合”赋能油海洋能源行业焕新。

智能云评系统上线后覆盖3000+物资品类的自动化评审，打造人机协同创新国家能

工作模式提高招采业务全流程效率，提升招采业务过程规范性，人工提效50%源集团以上。

中国人在安徽分公司，基于供应商报价的横向比价及历史案件比价，星火数字员工寿自动选取最优供应商，实现业务流程自动化执行，日均处理车险案件110+。

中建八 兼容现有业财一体化系统前提下整合 OCR、RPA等技术，实现财务智能化报账，局实现员工填报用时缩短2/3，差旅费用下降10%-15%。

万达集万达商管使用讯飞星火智能合同数字员工，每月智能审核超过30万份合同，团每单审核速度从30分钟下降至5分钟，效率提升83%。

南京银 以 AI数字员工、AI服务经理为核心集成图像、语音语义与银行业务应用、数行据等，打造全新的交互式金融服务模式。

C、公司采购数字化转型服务履行程序情况公司已就数字化转型一期项目向第三方采购数字化转型服务履行了必要的

审议程序及招投标流程，具体如下：

时间流程公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于丽尚

2023年7月30日云环拟开展数字化转型服务（一期）采购工作的议案》

2023年7月30日公司完成项目招标文件编制，确定外部委托招标单位

项目招标文件通过中国招标投标公共服务平台进行网上挂

2023年8月7日-8月11日标，投标单位完成投标报名

2023年8月28日-8月30

公司完成项目开标，确定中标单位为科大讯飞日

2023年9月4日公司完成中标单位网上公示

2023年9月5日-9月13日公司与科大讯飞完成采购合同内容磋商

2023年9月28日公司与科大讯飞正式签署采购合同综上，科大讯飞具备提供数字化转型服务的综合实力与丰富项目经验，满足公司数字化转型项目需求；公司已就对外采购数字化转型服务履行了必要的审

批程序和招投标流程。因此，公司选择科大讯飞作为本次数字化转型项目的服务

7-1-59商具备合理性，程序合规。

*设备购置费用

本项目的设备购置费根据建设内容具体如下：

设备名称数量单价（万元）金额（万元）

机柜及通道系统115.0015.00

制冷系统142.0042.00

智能配电 IPD、综合管理

112.0012.00

机房基础配套设备 柜 IMC 及 PDU

电源系统 UPS 1 15.00 15.00

环境监控系统110.0010.00

合计94.00

核心交换机230.0060.00

X86 服务器 40 8.00 320.00

接入交换机12.002.00

接入路由器120.0020.00

防火墙185.0085.00机房设备

数据库（含数据库审计）115.0015.00

上网行为管理228.0056.00日志审计115.0015.00

探针18.008.00

合计581.00计算机信息安全等级保

信息安全设备1200.00200.00护系统

监控中心1200.00200.00

会议系统及配套硬件510.0050.00办公网络设备

办公网络180.0080.00

合计330.00

总计1205.00

公司已就本项目设备购置遴选了三家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了报价单，报价金额平均值为1201.33万元，与本项目预估金额较为接近。

*实施费用

本项目实施费用根据各岗位定员人数及岗位预计薪资计算确定，具体如下：

年度第一年第二年第三年合计

人数182124-

人均年薪（万元/年）38.8940.5241.54-

当年薪酬总额（万元）700.00851.00997.002548.00

7-1-60具体测算过程如下：

金额单位：万元

第一年第二年第三年总人总人总人序号岗位人数月薪月份平均平均平均力成力成力成年薪年薪年薪本本本

1数字化总监16148484909010095

2数字化经理1314424245454848

3项目经理助理4214281122911630120

4产品经理22.514357036723774

5研发工程师6314422524325844264

6数据工程师22.514357036723774

7网络工程师22.514357036723774

8开发工程师3314--4212643129

9开发工程师2314----4284

10数据工程师12.514----3535

合计-700-851-997

*推广费用

本项目推广费用包括运营团队、系统推广补贴、线下地推活动、广告费用等，具体构成明细如下：

单位：万元

年度第一年第二年第三年合计

运营团队180.00190.00200.00570.00

系统推广补贴330.00330.00240.00900.00

线下地推活动150.00150.00150.00450.00

广告费用150.00150.00150.00450.00

合计830.00840.00700.002370.00

A.运营团队费用

为保证本项目系统运营推广工作顺利进行，公司计划自建运营团队，3年投入570万，运营团队费用根据各岗位人数及岗位预计薪资计算确定，具体如下：

金额单位：万元

第一年第二年第三年总人总人总人序号岗位人数月薪月份平均平均平均力成力成力成年薪年薪年薪本本本

1运营总监13.514494950505151

2运营主管11.514212122222323

3运营专员6114148415901696

7-1-61第一年第二年第三年

总人总人总人序号岗位人数月薪月份平均平均平均力成力成力成年薪年薪年薪本本本

4平面设计1113131314141515

5客服1113131314141515

合计-180-190-200

B.系统推广补贴

系统推广补贴包括商户补贴、用户补贴和拉包工补贴，具体如下：

B.1.商户补贴通过向在采批服务系统商户端注册的专业市场商户在系统上发放电子现金

券形式进行补贴，计划第一至第二年每户商家补贴400元/年，第三年每户补贴200元/年，其中杭州环北丝绸服装城商户2318户，南京环北服装城1782户，

共计商户4100户，补贴总金额为410万元整，具体补贴方式为：在采批服务系统商户端注册的商户向公司出示其领取的电子现金券，公司通过现金或银行转账方式线下向商户支付补贴款，同时核销电子现金券，不涉及线上销售或线上资金流转。

B.2.普通用户补贴通过向在采批服务系统普通用户端注册的用户在系统上发放电子消费抵用券形式进行补贴，3年内计划完成8万用户（按照公司专业市场平均每家商户注册20个客户计算）注册，补贴总额为454万元，具体补贴方式为：在采批服务系统普通用户端注册的用户，线下向商户购买批发商品后，向公司出示其在市场商户购买商品及支付的凭证以及领取的电子消费抵用券，公司按照该用户购买金额的一定比例计算补贴款，补贴款通过现金或银行转账方式线下向该用户支付，同时核销电子消费抵用券，不涉及线上销售或线上资金流转。

B.3.拉包工补贴通过向在物流和仓储系统拉包工端注册的拉包工在系统上发放电子补贴券

形式进行补贴，计划3年内计划对100名注册拉包工每人每月发放电子补贴券

100元，补贴总额为36万元，具体补贴方式为：在物流和仓储系统拉包工端注

册的拉包工，向公司出示其已完成的一定数量的拉包订单凭证及领取的电子补贴券，公司通过现金或银行转账方式线下向该拉包工支付补贴款，同时核销电子

7-1-62补贴券，不涉及线上销售或线上资金流转。

C.线下地推活动

线下地推活动分为地推活动费用、宣传材料费用、推广小礼品费用，其中公司计划组织30场地推活动，每场费用5万元，共计150万元；宣传材料费用计划3年投入共计60万元；推广小礼品费用，计划每个用户30元，共计240万元。

D.广告费用

广告费用分为线下实体广告、线上媒体广告，其中通过广告牌、物流车、地铁广告等方式发布广告，杭州环北、南京环北每年分别投入60万元、30万元，合计每年投入90万元；通过线上媒体发布广告，杭州环北、南京环北每年分别投入37.5万元、22.5万元，合计每年投入60万元。

上述系统推广补贴费用、线下地推活动、广告费用合计1800万元，主要是通过多种推广方式，实现3年内完成公司专业市场共4100家商户、8万名用户（平均每家商户对应20名客户）及100名拉包工共8.42万名的系统注册目标。

按此测算，公司采批服务系统、物流和仓储系统的平均推广成本预算约为214元/人，低于2021年阿里巴巴、京东等的推广成本384元-578元/人（数据来源：根据证券时报网于2022年12月发表的文章）。

E.预备费

预备费取软件购置费、设备购置费之和的3.0%，预备费合计217.75万元。

（5）兰州中高端酒店投资开发项目

本项目拟投资3239.09万元，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营一家中高端酒店，建筑面积为13901.14平方米，包含客房150间以及大堂、餐厅、厨房、洗衣间、健身房等配套设施，具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1装修工程费用2320.5771.64%

2工程建设其他费用80.002.47%

3硬件设施与系统购置费用559.7117.28%

4其他前期费用110.003.40%

5预备费88.812.74%

6铺底流动资金80.002.47%

-项目总投资3239.09100.00%

7-1-63*装修工程费用

装修工程主要围绕不同功能区进行装修，以项目所需的场地面积为依据，并结合本项目设计风格及当地装修价格进行测算，具体情况如下：

功能区建筑面积（平方米）装修单价（元/平方米）金额（万元）

大堂650.005500.00357.50

餐厅300.003000.0090.00

厨房88.003000.0026.40

洗衣房85.003000.0025.50

健身房70.002000.0014.00

寄存区35.002000.007.00

公卫40.002000.008.00

其他公区4439.93600.00266.40

客房7893.211800.001420.78

门头300.003500.00105.00

合计13901.14-2320.57公司已就本项目上述装修工程向项目合作方华住集团获取了其城际酒店的装修造价标准模型，该模型预估单家酒店平均装修费用为2377.92万元（含设计费），折算单间客房平均装修费用为15.85万元/间；本项目预估装修费用2320.57万元、设计费80万元，合计2400.57万元，折算单间客房平均装修费用16.00万元/间，两者较为接近。

*工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用为设计费80万元，主要根据项目情况以及可参考的市场价格计算所得。

如上文所述，本项目预估装修费用及设计费合计金额，与华住集团提供的城际酒店的装修造价标准模型预估费用较为接近。

*硬件设施与系统购置费用

本项目主要采购的硬件设施与系统主要为家具、家电、IT 系统等，相关费用主要根据需要采购的数量以及可参考的市场价格计算所得，具体如下：

序号硬件设施/系统名称数量（个/件/套等）单价（元/单位）金额（万元）

1床垫1951400.0027.30

2客房家具含木门15023000.00345.00

3电视机1502790.0041.85

4冰箱150495.007.43

7-1-64序号硬件设施/系统名称数量（个/件/套等）单价（元/单位）金额（万元）

5地毯150790.0011.85

6生活电器150293.004.40

7智能客控1502500.0037.50

8网络设备1503100.0046.50

9小帅系统150195.002.93

10环境空气治理150200.003.00

11排气扇150160.002.40

12配电箱150247.003.71

13客房挂画150330.004.95

14洗衣机311700.003.51

15烘干机38000.002.40

16 IT 设备系统等 1 150000.00 15.00

合计559.71公司已就本项目上述硬件设施与系统购置向项目合作方华住集团获取了城

际酒店的硬件设施造价标准模型，与华住集团签署《IT 服务合作协议》，并参考了相关电商平台的相关硬件设施售价，上述模型预估单价、协议约定 IT 服务费、电商平台售价与本项目预估单价较为接近。

*其他前期费用

本项目其他前期费用为项目运营初期需采购的布草及运营用品110万元，参考华住集团提供的物品清单及公司亚欧大酒店历史情况。

公司已就本项目上述布草及运营用品向项目合作方华住集团获取了其城际

酒店的硬件设施造价标准模型，并参考了相关电商平台的相关硬件设施售价，该模型预估单价以及电商平台售价与本项目预估单价较为接近。

*预备费

预备费取装修工程费用、工程建设其他费用、硬件设施与系统购置费用之和

的3.0%，预备费合计88.81万元。

*铺底流动资金

铺底流动资金80.00万元，参考本项目所需流动资金的30%测算所得。

（6）杭州总部运营管理中心建设项目

本项目拟投资10243.50万元，拟在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，具体投资构成如下：

序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

1场地购置费用9186.8989.69%

7-1-65序号项目投资金额（万元）占项目总投入比例

2装修工程费用738.677.21%

3硬件设备购置费用19.580.19%

4预备费298.362.91%

合计10243.50100.00%

*场地购置费用

公司拟购买位于杭州市拱墅区的杭曜置地中心二区1栋第12层、第13层，建筑面积4924.47平方米，含税总价款不超过8931.70万元，平均单价为1.81万元/平方米，加上契税总购置成本为9186.89万元，具体如下：

建筑面积购置单价（万购置金额契税购置总成本写字楼名称（平方米）元/平方米）（万元）（万元）（万元）

杭曜置地中心4924.471.818931.70255.199186.89

本次拟购置房产周边可比物业市场价格情况如下：

物业名字地理位置在售房源销售单价（万元/平方米）

中交财富大厦拱墅区莫干山路929号1.8-2.8

万通中心拱墅区大关路189号1.7-2.5

运河万科中心拱墅区萍水东街888号1.8-3.5

注：上表信息来源于杭州安居客网站(anjuke.com)。

根据上表，公司本次拟购置房产价格与周边可比物业市场价格相比处于合理范围内。

*装修工程费用

公司以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，具体如下：

建筑面积（平方米）装修单价（元/平方米）装修金额（万元）

4924.471500.00738.67

公司已就本项目上述装修工程遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了装修工程预算报价单，报价金额为758.37万元，与本项目预估金额较为接近。

*硬件设备购置费用

公司根据项目需求拟定需要购置的硬件设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本，具体如下：

7-1-66家具和设备名称数量（个/件/套等）单价（元/单位）金额（万元）

办公位302000.006.00

会议桌椅210000.002.00

洽谈桌椅42000.000.80

档案柜16300.000.48

茶水吧家具110000.001.00

投影仪/屏240000.008.00

小厨宝2500.000.10

净水器26000.001.20

合计19.58公司已就本项目上述硬件设备购置参考了公司历史同类项目采购合同以及

电商平台的相关硬件设备市场价格，相关参考价格与本项目预估单价较为接近。

*预备费

预备费取场地购置费用、装修工程费用、硬件设备购置费用之和的3.0%，预备费合计88.81万元。

2、单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项

目和同行业公司可比项目的对比情况

（1）专业市场改造升级项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

*单位工程造价装修工程费面积单位工程造价项目名称装修区域（万元）（平方米）（元/平方米）

杭州环北专业市场改内部区域2629.0044697.38588.18

造升级项目外立面2100.0013000.001615.38

南京环北专业市场改内部区域923.0015110.00610.85

造升级项目外立面2017.0012480.001616.19

内部区域377.645742.67657.60公司历史同类项目

外立面612.006800.00900.00

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，本次专业市场改造升级项目的内部区域单位工程造价与公司历史同类项目较为接近；本次专业市场改造升级项目的外立面单位工程造价高于公司

历史同类项目，主要原因为：本次专业市场改造升级项目外立面改造工程使用的装修材料规格更高，且自公司历史同类项目于2011年发生至今，相关装修材料及人工成本均已有较大上涨。

7-1-67*设备购置单价

设备购置及安装费设备购置单价

项目面积（平方米）（万元）（元/平方米）杭州环北专业市场改造

3074.0044697.38687.74

升级项目南京环北专业市场改造

1287.0015110.00851.75

升级项目

公司历史同类项目501.865742.67873.91

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，南京环北专业市场改造升级项目的设备购置单价与公司历史同类项目较为接近；杭州环北专业市场改造升级项目的设备购置单价相对较低，主要原因为杭州环北专业市场改造升级项目本次购置设备主要为空调，与南京环北专业市场改造升级项目相比少了扶梯、电梯等成本，因此平均单价相对较低。

（2）亚欧商厦改造升级项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

*单位工程造价

A.超市装修工程费面积单位工程造价项目（万元）（平方米）（元/平方米）

亚欧商厦改造升级项目1748.303750.003942.13

公司历史同类项目685.003750.001826.67

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目中超市的单位工程造价高于公司历史同类项目，主要系公司历史同类项目发生于2011年前后，相关装修材料及人工成本至今均已上涨较大所致。

B.商场装修工程费面积单位工程造价项目装修区域（万元）（平方米）（元/平方米）

亚欧商厦改造升级内部区域5985.5558647.501020.60

项目外立面2162.5012500.001730.00

内部区域284.232230.001274.58公司历史同类项目

外立面612.006800.00900.00

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

7-1-68根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目中商场的单位工程造价与公司历史同

类项目较为接近；外立面单位工程造价高于公司历史同类项目，主要原因为：本次兰州亚欧商厦改造升级项目外立面改造工程使用的装修材料规格更高，且自公司历史同类项目于2011年发生至今，相关装修材料及人工成本均已有较大上涨。

C.酒店证券公司装修工程费客房数量单间客房平均装修项目

代码简称（万元）（间）费用（万元/间）亚欧商厦改造升级项

600738丽尚2588.4113019.91

目.SH 国潮

公司历史同类项目770.003720.81

奉化君亭1614.647222.43

宁波欧华2412.2916114.98

301073君亭三亚朗廷2039.422219.23.SZ 酒店 杭州千越 3122.51 199 15.69

杭州芯君亭1147.6910311.14

平均14.69

600754锦江

酒店装修升级项目373458.202519414.82.SH 酒店

600268首旅酒店扩张及装修升级

67783.54437915.48.SH 酒店 项目中高端酒店

数据来源：君亭酒店、锦江酒店公开披露信息。

根据上表，公司兰州亚欧商厦改造升级项目中酒店的单间客房平均装修费用与公司历史同类项目相比较为接近；与同行业公司可比项目相比相对较低，主要系君亭酒店、锦江酒店均为全国连锁品牌，其已形成标准、成熟的酒店设计和装修流程，且具有规模优势和供应链优势，单位成本相对较低。

*设备购置单价设备购置及安数量设备购置单价项目设备类别装费（万元）（台）（万元/台）

亚欧商厦改造升级扶梯、货梯、

475.002122.62

项目客梯

扶梯、货梯、

公司历史同类项目396.951624.81客梯

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目的设备购置单价与公司历史同类项目较为接近。

7-1-69（3）数字化转型项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情

况

数字化转型项目的软件及硬件购置，系基于公司主营业务情况、现有信息化系统并结合未来业务发展需求进行个性化规划设计、定制化开发和采购，实现公司数字化转型升级，因此公司无历史同类项目；经查询同行业公司公开披露资料，无同行业公司可比项目。

（4）兰州中高端酒店投资开发项目单位工程造价、设备购置单价与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

*单位工程造价证券公司装修工程费客房数量单间客房平均装修项目

代码简称（万元）（间）费用（万元/间）兰州中高端酒店投

600738.丽尚2320.5715015.47

资开发项目

SH 国潮

公司历史同类项目770.003720.81

奉化君亭1614.647222.43

宁波欧华2412.2916114.98

301073.君亭三亚朗廷2039.422219.23

SZ 酒店 杭州千越 3122.51 199 15.69

杭州芯君亭1147.6910311.14

平均14.69

600754.锦江

酒店装修升级项目373458.202519414.82

SH 酒店

600268.首旅酒店扩张及装修升

67783.54437915.48

SH 酒店 级项目中高端酒店

数据来源：君亭酒店、首旅酒店、锦江酒店公开披露信息。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目的单间客房平均装修费用低于公司历史同类项目，主要原因为本项目与华住集团合作，其已形成标准、成熟的酒店设计和装修流程，且具有规模优势和供应链优势，单位成本相对较低；公司兰州中高端酒店投资开发项目与同行业公司可比项目相比较为接近。

*设备购置单价证券公司设备购置费客房数量单间客房平均设备项目

代码简称（万元）（间）购置费用（万元）

600738丽尚兰州中高端酒店投

559.711503.73.SH 国潮 资开发项目

7-1-70证券公司设备购置费客房数量单间客房平均设备

项目

代码简称（万元）（间）购置费用（万元）

600268首旅酒店扩张及装修升

//3.87.SH 酒店 级项目

600754锦江

酒店装修升级项目163840.50251946.50.SH 酒店

数据来源：首旅酒店、锦江酒店公开披露信息。

注：君亭酒店未披露设备购置费。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目的单间客房平均设备购置费用与首旅酒店可比项目相比较为接近；与锦江酒店可比项目相比相对较低，主要原因为锦江酒店可比项目比本项目包含给排水、中央空调工程、招牌及亮化工程、

弱电工程、电梯设备及安装、消防工程等支出，本项目所在物业亚欧国际大厦内部已有相应配套，无需重复投入。

（5）杭州总部运营管理中心建设项目单位工程造价、设备购置单价与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

*单位工程造价证券公司装修工程费面积单位工程造价项目

代码简称（万元）（平方米）（元/平方米）杭州总部运营管理中心

600738.丽尚738.674924.471500.00

建设项目

SH 国潮

公司历史同类项目958.934050.872367.22

301099.雅创雅创汽车电子总部基地

5575.0028500.001956.14

SZ 电子 项目

002264.新华品牌营销服务一体化建

550.002750.002000.00

SZ 都 设项目办公用房

002264.新华

研发中心建设项目300.002000.001500.00

SZ 都

数据来源：雅创电子、新华都公开披露信息。

根据上表，杭州总部运营管理中心建设项目的单位工程造价低于公司历史同类项目，主要系本项目在整体装修方案以及物业建筑层高等方面与公司历史同类项目存在差异，因此整体所需的装修材料和人工成本相对较低；杭州总部运营管理中心建设项目的单位工程造价与同行业公司可比项目相比处于合理范围内。

*设备购置单价

7-1-71设备购置费面积设备购置单价

项目（万元）（平方米）（元/平方米）

杭州总部运营管理中心建设项目19.584924.4739.76

公司历史同类项目179.384050.87442.82

注：经查询，同行业公司项目未披露设备购置费相关信息，或其用途与公司杭州总部运营管理中心建设项目差异较大，不具可比性。

根据上表，杭州总部运营管理中心建设项目的设备购置单价低于公司历史同类项目，主要原因为本项目建成后，公司现有杭州总部将整体搬迁至新办公场所，将会在沿用现有杭州总部的办公设备基础上，新购置少部分办公设备。

综上，本次募投项目各项投资构成的测算依据以及单位工程造价、设备购置和软件购置单价具有合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目相比具有合理性。

（二）结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、资金缺

口测算等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；

1、公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、资金缺口测算

等情况

截至2024年6月30日，结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、未来资金需求等测算，公司未来三年（2024年7月-2027年6月，下同）总体资金缺口为58704.74万元，具体测算过程如下：

单位：万元类型项目金额备注

货币资金、其他债权投资合计41667.30*=*+*

其中：货币资金22530.75*可自由支配

其他债权投资（注）19136.55*资金

减：受限货币资金2671.05*

可自由支配资金小计38996.25*=*-*未来新增资

未来三年预计日常经营积累69062.16*金

最低现金保有量46603.92*

未来三年新增的最低现金保有量28116.20*

未来三年预计偿还借款利息8896.51*未来资金需未来三年预计现金分红及回购金

求30256.09*额

公司已审议投资项目资金需求52890.43*

未来三年总资金需求166763.15*=*+*+*+*+*

未来三年总体资金缺口58704.74?=*-*-*

注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。

7-1-72（1）可自由支配资金

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为22530.75万元，扣除使用受限的货币资金2671.05万元，以及加上其他债权投资19136.55万元，可自由支配资金合计38996.25万元。

（2）以未来三年作为测算资金缺口区间的原因

*本次募投项目建设周期以及资金使用情况

公司本次募投项目之专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、

兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目的预计建设周

期分别为3年、3年、1年、1年。截至2024年6月30日，上述募投项目以自有资金先行投入和待投入金额情况如下：

单位：万元序拟使用募集自有资金先项目待投入金额号资金金额行投入金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目28148.5843.2628105.32

其中：杭州环北专业市场改造升级项目7437.57-7437.57

1

南京环北专业市场改造升级项目4457.0041.554415.45

兰州亚欧商厦改造升级项目16254.011.7116252.30

2数字化转型项目11377.6328.0511349.58

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.0947.063192.03

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.50-10243.50

合计53008.80118.3752890.43

根据上表，公司本次募投项目拟使用募集资金53008.80万元，截至2024年6月30日以自有资金先行投入金额为118.37万元，待投入金额为52890.43万元，预计未来三年内（2024年7月-2027年7月）完成本次募投项目建设。

*参考案例情况清溢光电（688138.SH）于 2024 年 10 月 31 日披露《关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，在测算非公开募集资金规模合理性时，根据截至2024年6月30日的资金状况，预测未来三年（2024年7月-2027年6月）的总体资金缺口。

基于以上情况，公司拟以未来三年（2024年7月-2027年6月）作为测算资金缺口的区间。

（3）未来三年预计日常经营积累

1）2024年经营活动现金流量净额测算

7-1-732021年1月-2024年9月，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金32803.4884668.03116903.71109101.70

收到的税费返还4.29-2129.46-

收到其他与经营活动有关的现金93016.07117361.274833.513859.21

经营活动现金流入小计125823.84202029.30123866.68112960.92

购买商品、接受劳务支付的现金9175.5934717.2180249.1872830.60

支付给职工以及为职工支付的现金6700.838379.987696.177280.56

支付的各项税费10597.7913140.6113810.8510310.56

支付其他与经营活动有关的现金100138.79113532.743799.383329.47

经营活动现金流出小计126612.99169770.55105555.5993751.19

经营活动产生的现金流量净额-789.1532258.7518311.0919209.73

注：根据《上交所会计监管动态2023年第6期（总第18期）》相关规定，从2023年开始，公司采用净额法确认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入

收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金。

根据2024年1-11月的经营活动现金流入及流出情况，以及经公司管理层预测的2024年12月的经营活动现金流入及流出情况，2024年公司经营活动现金流量净额预计约13728.09万元，具体情况如下：

单位：万元

2024年2024年12月2024年

项目预测说明

1-11月（预测）（预测）

预计2024年12月公司专业市场管理业务

将收取租金及保证金3493.00万元，子公销售商品、提供劳务收56339.65

51253.225086.43司亚欧商厦自营模式等业务销售收款

到的现金（注）

1173.43万元（按总额法确认收入），商

业管理业务收取租金400.00万元。

收到的税费返还4.29-4.292024年12月预计不涉及预计2024年12月公司新消费新零售业务收到其他与经营活动有将收款21386.74万元（均按净额法确认

135760.2424684.73160444.97关的现金收入），子公司亚欧商厦联营模式业务销售收款3277.99万元。

经营活动现金流入小计187017.7529771.16216788.91预计2024年12月子公司亚欧商厦自营模

购买商品、接受劳务支

11901.68978.6212880.31式等业务采购付款678.62万元，公司专业

付的现金市场管理业务支付服务采购款300万元。

支付给职工以及为职工根据人力资源部门提供的2024年12月预

7953.63668.178621.80

支付的现金计发放员工薪酬金额填写

支付的各项税费13503.52889.1014392.62根据2024年12月拟申报及缴税金额填写

7-1-742024年2024年12月2024年

项目预测说明

1-11月（预测）（预测）

预计2024年12月公司新消费新零售业务

支付其他与经营活动有采购付款21409.88万元，子公司亚欧商

141792.3925373.71167166.10

关的现金厦联营模式业务向联营商户支付

3753.83万元。

经营活动现金流出小计175151.2127909.61203060.82经营活动产生的现金流

11866.541861.5513728.09

量净额

注：2024年预计销售商品、提供劳务收到的现金5.63亿元，较2023年减少2.83亿元，主要原因为：*丽尚美链及其子公司2024年因收缩寄售业务、商品分销业务导致销售商品、

提供劳务收到的现金预计较2023年减少2.18亿元；*公司专业市场管理业务2024年销售

商品、提供劳务收到的现金预计较2023年减少0.75亿元。

2）公司预计经营活动现金流量净额占预计营业收入比例测算依据

*参考期间选择的依据

2021年-2024年，公司经营活动现金流量净额变动主要受专业市场管理业

务、新消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：

单位：万元

业务板块项目2024年（预测）2023年度2022年度2021年度专业市场

经营活动产生的现金流量净额20902.1631768.6922168.0925706.02管理业务新消费新

经营活动产生的现金流量净额-6723.53-1849.69-5942.44-2246.90零售业务

公司经营活动产生的现金流量净额13728.0932258.7518311.0919209.73

根据上表，2024年公司预计经营活动现金流量净额较2023年减少

18530.66万元，主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主

体的经营活动现金流量净额较2023年大幅下降所致，主要分析如下：

A.新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因

2024年公司调整新消费新零售业务结构，较2023年收缩寄售业务和商品分

销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，导致支付的其他与经营活动有关的现金增加，同时受经济环境变化影响，下游客户回款周期拉长，当年新消费新零售业务对流动资金占用增加，具体分析如下：

2024年1-9月新消费新零售业务对应交易额与2021-2023年对比情况如下：

项目2024年1-9月（注）2023年2022年2021年

7-1-75新消费新零总额法/金额金额金额金额

占比占比占比占比

售业务净额法（万元）（万元）（万元）（万元）

寄售业务总额法844.081.29%16287.8619.98%12880.7746.70%305.7019.95%

商品分销总额法18.250.03%4341.145.32%11003.8439.89%1226.3380.05%

商品代理净额法55137.4284.29%48059.7658.95%3468.2212.57%0.00%

广告代理净额法9039.3713.82%11783.6914.45%0.00%0.00%广告视频制

不适用378.470.58%1057.101.30%231.350.84%-0.00%作业务

合计65417.59100.00%81529.55100.00%27584.18100.00%1532.03100.00%

注：2024年1-11月公司新消费新零售业务对应的交易额为99410.86万元。

根据上表，2024年1-9月公司寄售业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。

报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，业务规模增长较快，2024年6-11月丽水国潮商品代理业务对应的交易额为32246.13万元，导致公司2024年新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年大幅增长。

B.专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因

2021年-2024年，公司专业市场管理业务租金构成及收入情况如下：

单位：万元

2024年（预测）2023年2022年2021年

专业市场管理业务较上年较上年较上年金额占比金额占比金额占比金额占比变动率变动率变动率

1年及以

17812.7556.89%-25.33%23856.8055.36%86.59%12785.8938.44%-22.86%16574.5352.71%

租金上租期构成3年及以

13495.6643.11%-29.85%19237.3444.64%-6.06%20478.4661.56%37.70%14872.1847.29%

(注1)上租期

合计31308.40100.00%-27.35%43094.14100.00%29.55%33264.35100.00%5.78%31446.71100.00%

44115.26

收入/8.10%40808.20/23.01%33175.50/-12.40%37872.55/

(注2)

注1：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量2年租期以及3年以上的租期，上表中1年及以上租期合同金额包含2年租期合同金额，3年及以上租期合同金额包含3年以上租期合同金额。

注2：2024年专业市场管理业务预测收入系根据2024年1-6月收入测算。

根据上表，2021年-2024年公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同

7-1-76签订或续签时提前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分

摊确认该业务收入，因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。

2022年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2021年增长5.78%，但收

入较2021年下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6630.45万元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分

商户1-2个月租期，该方式不影响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：

单位：万元在租金不变的情况下向商户退还

2022年减租、免租的影响合计金额

延长部分商户的租期部分租金

减租、免租金额2991.723638.736630.45

对营业收入的影响金额-2849.26-3465.46-6314.71

对经营活动现金净流量的影响金额0-3638.73-3638.73

2023年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2022年增长29.55%，主

要原因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合同金额较上年增长86.59%。

2024年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2023年下降27.35%，主

要原因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和新签的三年及以上期限合同金额较上年下降29.85%，主要系国内消费市场疲软，服装批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年该业务经营活动现金流量净额较2023年大幅下降。

2023年四季度以来，受宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，国内专业市场商户景气指数中的销量指数、平均售价指数、盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：

7-1-77中国专业市场商户景气指数

销量指数平均售价指数盈利指数

54.00

52.00

50.00

48.00

46.00

44.00

2023Q1 Q2 Q3 Q4 2024Q1 Q2 Q3

数据来源：中国纺织工业联合会流通分会此外，2024年二季度以来，我国居民人均衣着支出及增速均呈下降趋势，如下图所示：

数据来源：国家统计局

基于以上情况，公司预计未来三年专业市场管理业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年的水平。

综上，基于专业市场管理业务、新消费新零售业务的上述变化情况，公司未来三年预计经营活动现金流量净额占预计营业收入的比例，拟采用2021年、2022年、2024年（预计）经营活动现金流量净额分别占2021年、2022年、2024年（预计）营业收入的比例的平均值25.07%，具体测算如下：

单位：万元

项目2021年2022年2024年（预测）

营业收入（A） 64266.67 75642.14 65000.00

经营活动现金流量净额（B） 19209.73 18311.09 13728.09经营活动现金流量净额占

29.89%24.21%21.12%

营业收入的比例（C=B÷A）

平均值25.07%

7-1-78注：2024年1-6月公司营业收入为35566.01万元；经公司管理层预测，2024年全年营业

收入预计不低于6.5亿元。

3）公司未来三年营业收入测算依据

2021年、2022年、2023年公司营业收入分别为64266.67万元、75642.14

万元、88036.45万元，年均复合增长率17.04%。2024年1-6月公司营业收入为35566.01万元；经公司管理层预测，2024年预计营业收入不低于6.5亿元，则2024年7-12月预计营业收入不低于2.9亿元。此外，若未来三年公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司2025年、2026年、2027年1-6月营业收入分别较上年同期增长率为17.04%，经测算2025年、2026年、2027年1-

6月预计营业收入分别为76076.71万元、89041.01万元、52107.29万元。

4）公司未来三年经营活动现金流量净额测算依据

根据上述测算，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额合计为

69062.16万元，具体测算如下：

单位：万元预测期

2024年2024年

项目2024年7-2027年1-

1-6月（预测）2025年2026年

12月6月

营业收入（A） 35566.01 65000.00 29000.00 76076.71 89041.01 52107.29经营活动现金流量净额

///25.07%25.07%25.07%占营业收入

的比例（B）经营活动现

金流量净额-869.7413728.0914597.8319074.5422325.0513064.74

（C=A×B）未来三年经

营活动现金//69062.16流量净额

注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（4）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。

公司结合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。

7-1-79由于公司自2023年以来新消费新零售业务结构调整，以商品代理业务为主，

影响公司经营活动现金流出，因此公司最低现金保有量拟按2023年、2024年（预测）月均经营活动现金流出金额的平均值×3个月进行计算，经测算，最低现金保有量为46603.92万元，具体如下：

单位：万元

项目2023年度2024年（预测）

经营活动现金流出金额169770.55203060.82月均经营活动现金流出金额14147.5516921.74

平均值（A） 15534.64

最低现金保有量（B＝A×3） 46603.92

（5）未来三年新增的最低现金保有量

根据上文测算，公司2024年6月30日常经营最低现金保有量为46603.92万元。假设未来三年各年最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即

17.04%，经测算，预计公司未来三年新增的最低现金保有量金额为28116.20万元（＝46603.92万元×(1+17.04%)3－46603.92万元）。

（6）未来三年预计偿还借款利息

报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：

公司名称2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

富森美14.69%13.05%13.21%13.70%

轻纺城47.33%49.65%39.20%35.44%

国芳集团40.62%40.08%37.14%37.91%

中兴商业27.75%28.84%27.73%32.13%

跨境通66.48%64.16%63.66%61.01%

若羽臣25.82%18.47%10.34%13.61%

行业平均值（A） 37.12% 35.71% 31.88% 32.30%

丽尚国潮（B） 44.12% 45.50% 47.64% 47.70%

丽尚国潮比行业15.76个百分15.40个百分

7.00个百分点9.79个百分点

平均值高（C=B-A） 点 点

数据来源：上市公司定期报告。

根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截至2024年6月30日公司资产负债率约44.12%，低于前三年末的资产负债率，主要原因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年11月公司累计偿还银行借款约3.38亿元，累计新增银行借款约2.14亿元。截至

7-1-802024年11月30日，公司银行借款余额约6.69亿元，已获批的上海浦东发展银

行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.73亿元。因此，预计未来三年公司平均银行借款余额将恢复至最近三年及一期的平均水平，公司最近三年及一期平均银行借款余额的平均值如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度平均值

平均借款余额62216.4386659.4182327.3156791.7271998.72

注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均借款余额。

根据上表，最近三年及一期公司平均银行借款余额平均为71998.72万元。

综上，假设未来三年公司平均银行借款余额为71998.72万元，并按照公司最近一年一期银行借款实际年利率平均值4.12%测算，公司未来三年预计偿还银行借款利息金额合计约8896.51万元（＝71998.72万元×4.12%×3年）。

（7）未来三年预计现金分红及回购金额

报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润、现金分红及回购情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年营业收入35566.0188036.4575642.1464266.67归属于母公司所有者的

7283.918264.288631.1815481.87

净利润

净利率20.48%9.39%11.41%24.09%

现金分红金额2941.09-5256.95-

回购金额5558.717519.85--报告期各期归属于母公

39661.24

司所有者净利润合计（A）报告期各期现金分红及

21276.60

回购金额合计（B）

占比（C=B/A） 53.65%

根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21276.70万元，占归属于母公司所有者净利润合计金额的比例为53.65%。

根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公司投资价值和健全投资者回报机制，公司控股股东浙江元明控股有限公司经内部决策审批程序后，于2024年12月16日向公司提议制定并于2025

7-1-81年1月发布《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报及股份回购规划》，即

未来三年现金分红及股份回购的合计金额不低于当期实现可供分配利润的60%，并督促公司依照有关法律法规的规定，在该规划经董事会、股东大会审议批准后，依法及时履行相应的信息披露义务。

公司2024年1-6月净利率、1-9月净利率分别为20.48%、20.82%，基本一致。因此，若未来三年公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司2024年7-12月、2025年、2026年、2027年1-6月净利率与2024年1-6月净利率一致；经测算，公司未来三年预计现金分红及回购金额合计为30256.09万元，具体如下：

单位：万元

2024年2024年7-122025年度2026年度2027年1-6

项目

1-6月月（预测）（预测）（预测）月（预测）

营业收入35566.0129000.0076076.7189041.0152107.29归属于母公司所有者

7283.915939.1915580.4918235.5810671.56

的净利润

净利率20.48%20.48%20.48%20.48%20.48%未来三年归属于母公

/50426.82司所有者的净利润现金分红及回购金额

/60%比例未来三年现金分红及

/30256.09回购金额

注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（8）公司已审议投资项目资金需求

截至2024年6月30日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待投入金额为52890.43万元，具体如下：

单位：万元序拟使用募集自有资金先项目待投入金额号资金金额行投入金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目28148.5843.2628105.32

其中：杭州环北专业市场改造升级项目7437.57-7437.57

1

南京环北专业市场改造升级项目4457.0041.554415.45

兰州亚欧商厦改造升级项目16254.011.7116252.30

2数字化转型项目11377.6328.0511349.58

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.0947.063192.03

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.50-10243.50

7-1-82序拟使用募集自有资金先

项目待投入金额号资金金额行投入金额

合计53008.80118.3752890.43

2、本次募集资金的必要性及规模的合理性

（1）本次募集资金的必要性

根据上述测算结果，公司未来三年总体资金缺口为58704.74万元，若公司以自有资金投入本次募投项目，则存在较大的资金缺口。截至2024年6月30日，公司资产负债率为44.12%，高于同行业上市公司平均资产负债率37.12%。根据本次募投项目的投资计划，项目建设需要投入的资金量较大，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。公司通过本次股权融资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高财务稳健性和抗风险能力，降低融资成本，符合公司中长期发展战略的需要。

公司本次募投项目均围绕公司主业展开，本次募投项目实施完成后，将进一步巩固公司主营业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增强核心竞争力，增加经营效益，促进公司长期稳定发展；本次募集资金将增强公司资金实力，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的长远利益。

（2）本次募集资金规模的合理性

公司本次募投项目已根据项目实际情况和资金需求等制定投资计划，相关投资规模测算依据充分、测算过程合理，已经公司董事会、股东大会审议通过。公司已综合考虑账面可自由支配资金及其使用安排、日常经营积累、流动资金需求、

发展战略规划等因素确定融资规模。根据前述测算结果，公司未来三年总体资金缺口为58704.74万元，本次拟募集资金总额53008.80万元未超过公司未来三年总体资金缺口。

综上，公司本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模具有合理性。

（三）“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性，募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎合理。

1、“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性

（1）兰州中高端酒店投资开发项目效益测算情况

7-1-83本项目效益测算具体情况如下：

单位：万元运营期序

项目第6年-

号第1年第2年第3年第4年第5年

第10年各年

1营业收入2100.412360.452578.452669.362669.362579.96

2营业成本2242.422281.142340.152416.422416.422292.99

2.1运营成本1144.381272.651325.121398.661398.661372.50

2.2布草+运营用品97.35-----

装修、设备、房

2.3937.68937.68937.68937.68937.68843.09

产、土地原值摊销

3税金及附加99.2199.28107.95108.02108.02107.62

4办公等杂费63.0170.8177.3580.0880.0877.40

5利润总额-241.22-19.98130.34144.92144.92179.35

6所得税0.000.000.003.5236.2344.84

7净利润-241.22-19.98130.34141.40108.69134.51

8毛利率0.87%6.36%12.24%12.48%12.48%14.12%

9净利率-11.48%-0.85%5.06%5.30%4.07%5.21%

项目收入、成本、费用估算的具体测算过程和测算依据如下：

*项目收入测算

本项目收入主要包括客房收入、餐饮收入、会议收入。营业收入情况具体所示如下：

运营期

项目第6年-

第1年第2年第3年第4年第5年

第10年各年

平均入住率80%85%88%88%88%85%

不含税收入（万元）1859.432107.362318.092409.002409.002326.88客房

含税单价（元/间/天）450.00480.00510.00530.00530.00530.00收入

房间数（间）150.00150.00150.00150.00150.00150.00

不含税收入（万元）193.81205.92213.19213.19213.19205.92餐饮

含税单价（元/房间/天）50.0050.0050.0050.0050.0050.00收入

房间数（间）150.00150.00150.00150.00150.00150.00会议

不含税收入（万元）47.1747.1747.1747.1747.1747.17收入

营业收入合计（万元）2100.412360.452578.452669.362669.362579.96

注1：平均入住率：参考同行业上市公司可比项目入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算。

注2：客房单价：参考周边同档次酒店价格估算。

7-1-84注3：餐饮收入：为住店客人早餐收入，参考周边同档次酒店价格谨慎估算。

注4：会议收入：参考公司亚欧大酒店的会议收费水平估算。

*运营成本测算运营期

项目第6年-

第1年第2年第3年第4年第5年

第10年各年

不含税成本（万元）69.7569.7569.7569.7569.7569.75物业

含税单价（元/㎡/月）4.504.504.504.504.504.50管理费

建筑面积（㎡）13691.14

华住不含税成本（万元）-71.2277.78134.17134.17129.68

管理费占含税收入比例-3.00%3.00%5.00%5.00%5.00%

华住不含税成本（万元）52.0659.0164.9167.4567.4565.15

预订费占客房收入比例2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%

OTA 不含税成本（万元） 89.25 101.15 111.27 115.63 115.63 111.69

预订费占客房收入比例4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%成本（万元）360.00360.00360.00360.00360.00360.00人力单价（元/人/月）7500.007500.007500.007500.007500.007500.00成本数量（人）40.0040.0040.0040.0040.0040.00

物料不含税成本（万元）209.31237.22260.94271.17271.17261.93

成本占含税收入比例12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%

餐饮不含税成本（万元）164.73175.03181.21181.21181.21175.03

成本占餐饮收入比例85.00%85.00%85.00%85.00%85.00%85.00%

不含税成本（万元）199.27199.27199.27199.27199.27199.27含税制冷单价

10.0010.0010.0010.0010.0010.00（元/平方米/3个月）能耗含税采暖单价

成本8.208.208.208.208.208.20（元/平方米/5个月）

含税水电费（万元/月）10.0010.0010.0010.0010.0010.00

建筑面积（平方米）13691.14

营业成本合计（万元）1144.381272.651325.121398.661398.661372.50

注1：物业管理费：物业管理费=建筑面积×物业管理费率。根据本项目建筑面积及项目所在物业的物业管理费率测算所得。

注2：华住管理费：华住管理费=本项目收入×管理费率。根据本项目预测收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约定的管理费率测算所得。

注3：华住预订费：华住预订费=华住预订系统订单形成的客房收入×预订服务费率。根据本项目预测通过华住预订系统形成的客房收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约

定的预订服务费率测算所得。假设通过华住集团预订系统实现客房收入占比为35%，双方协议约定的预订费率8%，即华住预订费占客房收入比例为2.80%。

注 4：OTA预订费：OTA预订费=OTA系统订单形成的客房收入*预订服务费率。根据本项目预测通过OTA系统形成的客房收入及行业平均预订服务费率水平测算所得。假设通过OTA

7-1-85预订系统实现客房收入占比为 40%，行业平均预订费率为 12%，即OTA预订费占客房收入

比例为4.80%。

注5：人力成本：参考公司的薪酬福利制度及项目当地相关岗位员工的工资水平进行预测。

注6：物料成本：物料成本=客房收入×物料成本率。根据本项目预测客房收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

注7：餐饮成本：餐饮成本=餐饮收入×餐饮成本率。根据本项目预测餐饮收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

注8：能耗成本：根据项目当地制冷、采暖、水电费的市场价格及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

*布草+运营用品

参考华住集团提供的物品清单及公司亚欧大酒店历史情况，项目运营初期需采购布草及运营用品97.35万元（不含税）。

*装修、设备、房产、土地折旧和摊销

单位：万元折旧或摊销运营期项目原值

年限第1年-第5年各年第6年-第10年各年

房产及土地原值25073.0540年626.83626.83

长期待摊费用2162.6810年216.27216.27

设备、家具等482.045年91.590.00

IT 系统 15.00 5 年 3.00 -

合计28393.45-937.68843.09

*税金及附加及所得税率

本项目收入中，客房收入、会议收入的增值税率为6%，餐饮收入的增值税率为 13%；本项目成本中，物业管理费、华住管理费、华住预订费、OTA 预订费的增值税率为6%，物料成本、餐饮成本的增值税率为13%，能耗成本的增值税率为9%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费分别为7%、3%、1.5%。

印花税率为0.03%；房产税参考亚欧国际大厦租金水平及房产税率12%测算所得；企业所得税率为25%。

*办公等杂费

参考公司亚欧大酒店历史情况，办公等杂费按照营业收入3%测算。

（2）效益测算中入住率预测依据的合理性

本项目平均入住率参考同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店

及公司现有酒店实际入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算，假设运营期前三年入住率由80%逐步提升至88%，自第六年起入住率

7-1-86稳定在85%。本项目入住率预测依据的合理性具体分析如下：

*本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率相比处于合理范围内

本项目拟与知名酒店管理集团华住集团旗下中高端品牌 IntercityHotel 城际

酒店合作，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营高端商务旅游酒店。本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率对比情况如下：

证券公司预测平均入住率发行情况募投项目

代码 名称 T1 T2 T3 T4-T10新增直营酒店投资

301073君亭2022年1254.00%-58.00%-63.00%-63.00%-

开发项目、现有酒.SZ 酒店 月非公开 85.00% 88.00% 90.00% 90.00%店装修升级项目

600754锦江2021年3月

酒店装修升级项目80.79%84.22%86.08%未披露.SH 酒店 非公开

600738丽尚兰州中高端酒店投

本次发行80.00%85.00%88.00%85.86%.SH 国潮 资开发项目

数据来源：君亭酒店、锦江酒店公开披露信息。

注：首旅酒店2021年11月非公开募投项目酒店扩张及装修升级项目未披露入住率。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目入住率与君亭酒店项目相比处于较高水平，与锦江酒店相比较为接近。根据《2024中国酒店集团及品牌发展报告》，截至2023年年末中国前五十大规模酒店集团中，锦江酒店排名第1，华住集团排名第2，君亭集团排名第19，锦江酒店与华住集团同为国内酒店集团头部企业，具有良好的品牌效应，入住率相对较高。因此，公司本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率相比处于合理范围内。

*本项目预测入住率与华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比具有合理性

华住集团境内酒店、公司现有酒店近年实际入住率情况如下：

年份季度 2023Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4 2024Q1 2024Q2 2024Q3 平均值华住集团境

内酒店入住75.60%81.80%85.90%80.50%77.20%82.60%84.90%81.21%率公司现有酒

58.33%64.33%86.33%56.48%53.09%63.00%83.53%66.44%

店入住率

注：华住集团境内酒店入住率为华住集团境内所有酒店综合入住率，数据来源为华住集团业绩报告。

7-1-87根据上表，2023年1月-2024年9月，华住集团境内酒店实际入住率为

75.60%-85.90%，平均值为81.21%；公司现有酒店亚欧大酒店实际入住率为

53.09%-86.33%，平均值为66.44%。

公司本项目预测入住率为80%-88%，平均值为85%，略高于华住集团境内酒店入住率，主要原因为公司本项目为在兰州市打造的华住集团旗下中高档品牌IntercityHotel城际酒店，而华住集团在全国不同地区、不同档次酒店的入住率差异较大。公司本项目预测入住率高于公司现有酒店实际入住率，主要原因为本项目与华住集团中高档品牌合作，所在物业为新建的兰州市最高地标性建筑城市综合体，定位高端商务旅游酒店，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，并接入华住集团成熟的营销网络和会员体系；公司现有酒店为自主品牌、单店经营，所在物业及酒店内部装修较为老旧，定位中端商务旅游酒店，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群。因此，本项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等方面均具有明显差异，详见本回复报告“问题2./一、/（三）兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系。”基于上述分析，公司本项目预测入住率与华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比具有合理性。

*本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力本项目将打造华住集团旗下中高档品牌 IntercityHotel 城际酒店西北首店，项目周边为商务办公区，商务办公和商业氛围浓厚，本项目定位于高端商务旅行酒店，主要服务于精英商旅人群。与项目周边其他中高端酒店相比，本项目房价定价具备较强竞争力，具体情况如下：

序不含早房价区间不含早房价区间周边酒店名称号（工作日，元/间/天）（周末，元/间/天）

1 兰州亚欧国际高空亚朵 S 酒店 739-1784 901-1721

2 兰州会展中心高空河景亚朵 S 酒店 594-1869 1392-2131

3兰州西关正宁路亚朵酒店560-781467-663

4兰州戴斯精选温德姆酒店539-676615-919

5桔子酒店（兰州南关什字店）367-426604-877

6兰州西关张掖路步行街亚朵酒店603-1028622-1032

7-1-88序不含早房价区间不含早房价区间

周边酒店名称号（工作日，元/间/天）（周末，元/间/天）

7兰州步行街希尔顿欢朋酒店638-968768-1188

8兰州正宁路智选假日酒店450-710465-674

9 兰州光辉东方红广场亚朵 S 酒店 603-1444 713-1557

10兰州环球中心民主东路亚朵酒店509-849458-786

丽尚国潮兰州中高端酒店投资开发项目450-530

数据来源：2024年7月通过携程旅行查询信息不完全统计。

根据上表信息，与周边其他中高端酒店相比，公司本项目房价具有价格优势，具备高性价比，能有效提升入住率。此外，本项目可借助华住集团成熟的营销网络和会员体系，开拓更多优质客源，有助于保持较高入住率。

*兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目入住率提供保障近年来，兰州市聚焦全域旅游，着力推进大规划、大景区、大项目、大配套、大服务、大营销，旅游综合接待和服务保障能力全面提升，旅游市场热度持续保持高位，旅游人次不断突破历史新高。根据兰州文旅局数据，兰州市2023年累计接待旅客8699.8万人次，同比增长197.3%，2024年上半年累计接待游客5734.15万人次，同比增长42.98%。根据携程集团发布的《2024暑期旅游市场预测报告》，兰州在省会城市暑期旅游订单增速排名中位居第六位，暑期兰州旅游订单同比增长49%。

本项目位于2019年新建成的兰州市最高标志性建筑亚欧国际大厦城市综合

体的高层，所在物业配套甲级写字楼、购物中心、城市观景平台、休闲健身娱乐等多元业态，拥有更优越的高层景观视野和更完善的配套设施，与本项目定位于高端商旅酒店相契合。兰州市旅游市场需求持续增长将对本项目较高入住率起到积极促进作用。

2、募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是

否谨慎合理

兰州中高端酒店投资开发项目净利率、内部收益率、回收期与公司及同行业

公司可比项目的对比情况如下：

证券公司内部收回收期发行情况募投项目净利率

代码简称益率（年）

301073君亭2022年12新增直营酒店投资开发项目19.22%19.55%5.92.SZ 酒店 月非公开 现有酒店装修升级项目 未披露 18.51% 6.17

7-1-89600268首旅2021年11

酒店扩张及装修升级项目未披露15.13%5.55.SH 酒店 月非公开

600754锦江2021年3

酒店装修升级项目未披露13.51%5.58.SH 酒店 月非公开

平均19.22%16.68%5.81

600738.丽尚-现有酒店亚欧大酒店23.30%未核算未核算

SH 国潮 本次发行 兰州中高端酒店投资开发项目 5.21% 26.63% 4.49

注：公司现有酒店亚欧大酒店净利率为2023年度净利率；兰州中高端酒店投资开发项目净

利率取运营期第6年-第10年的净利率。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目净利率低于公司现有酒店亚欧大酒店及同行业上市公司君亭酒店可比项目，主要原因为：*公司亚欧大酒店所在物业兰州亚欧商厦自建成至今已有30年，亚欧大酒店自开业至今已有28年，前次翻新至今已有5年-8年，其建造装修成本较低，折旧摊销费用较低；*本项目所在物业为2019年建成的兰州最高标志性建筑亚欧国际大厦，将打造华住集团旗下中高档品牌 IntercityHotel 城际酒店西北首店，其建造装修以及设备设施投入成本较高，折旧摊销费用较高；*本项目拟与华住集团合作，需要缴纳一定的管理费、预订费。

公司兰州中高端酒店投资开发项目内部收益率、回收期均优于同行业上市公

司可比项目，主要原因为同行业上市公司可比项目均为租赁物业，需要支付租金；

公司本项目使用自有物业，无需支付租金，因此在测算内部收益率、回收期指标时公司本项目无租金的现金流出，测算得出内部收益率较高、回收期较短，具有合理性。

综上，兰州中高端酒店投资开发项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比，具有合理性；本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力，且随着兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目较高入住率提供保障，本项目效益测算中入住率预测依据具备合理性；募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目相比，效益测算谨慎合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告及测算过程和依据、查阅发行人固定

资产清单及相关合同和单据、获取本次募投项目投资构成相关的第三方供应商报

7-1-90价单，查询同行业公司公开披露的可比项目信息等，分析单位工程造价、设备购

置和软件购置单价的合理性；

2、查阅发行人财务报表和审计报告、查阅发行人拟投资项目三会文件，测

算发行人日常经营积累、最低现金保有量、偿还银行借款、现金分红及资金缺口

等情况、查询同行业可比公司资产负债率，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；

3、查阅发行人相关募投项目可行性研究报告及效益测算表、查询同行业公

司公开披露的可比项目信息、查询项目周边其他中高端酒店房价信息、查询兰州

市旅游市场数据、获取发行人现有酒店经营情况，分析兰州中高端酒店投资开发项目效益测算中入住率预测依据的合理性、募投项目收益率效益测算谨慎合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、发行人已说明本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价具有合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目相比具有合理性。

2、发行人已结合现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累等情况

测算资金缺口；若发行人以自有资金投入本次募投项目，则存在较大资金缺口；

发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，本次募投项目均围绕公司主业展开，本次融资将有利于优化公司资本结构，提高财务稳健性和抗风险能力，将巩固主营业务竞争优势，增强核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东长远利益；本次募投项目投资规模测算依据充分、测算过程合理，本次募集资金规模未超过未来三年总体资金缺口，发行人本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模具有合理性。

3、“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中预测入住率参考同行业上

市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算；该项目预测入住率与同行

业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比，具有合理性；本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力，且随着兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目较高入住率提供保障，本项目效益测算中入住率

7-1-91预测依据具备合理性；募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目相比，效益测算谨慎合理。

问题4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为64266.67万元、

75642.14万元、88036.45万元和35566.01万元；2）报告期各期公司主营业

务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%和64.37%，归母净利润分别为15469.69万元、8635.48万元、8264.28万元和7283.91万元，最近一期公司收入同比下滑24.64%，归母净利润同比增长61.79%；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19209.73万元、18311.09万元32258.75万元和-

869.74万元。

请发行人说明：（1）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变

动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；（2）量化分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；（3）公司净利润

和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业

务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；

1、结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行

业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异

报告期各期，公司营业收入分别为64266.67万元、75642.14万元、88036.45

7-1-92万元、35566.01万元，收入构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入32338.4590.93%81928.5993.06%70498.2493.20%59442.3892.49%

其中：专业市场管理22057.6362.02%40808.2046.35%33175.5043.86%37872.5558.93%

商贸百货零售6441.8218.11%14120.0816.04%11281.8314.91%15447.9824.04%

新消费新零售1763.534.96%22882.4625.99%24342.1032.18%1532.032.38%

商业管理2075.465.84%4117.854.68%1698.812.25%4589.827.14%

其他业务收入3227.569.07%6107.856.94%5143.906.80%4824.297.51%

合计35566.01100.00%88036.45100.00%75642.14100.00%64266.67100.00%

根据上表，2022年公司营业收入较2021年增长，主要系新消费新零售业务收入增长所致；2023年公司营业收入较2022年增长，主要系专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务收入增长所致。

（1）专业市场管理业务

1）公司专业市场管理业务主要客户情况及收入变动分析

报告期各期，公司专业市场管理业务收入分别为37872.55万元、33175.50万元、40808.20万元、22057.63万元，前五大客户情况如下：

销售金额占金额期间序号客户名称销售内容该类业务收（万元）入比例

1杭州银行股份有限公司商铺租金80.020.36%

2倪寒飞商铺租金59.280.27%

2024年3陈海利商铺租金41.880.19%

1-6月4柯桂兵商铺租金39.240.18%

5孙红军商铺租金37.530.17%

合计257.951.17%

1杭州银行股份有限公司商铺租金153.860.38%

2倪寒飞商铺租金145.050.36%

2023年3陈海利商铺租金82.830.20%

度4柯桂兵商铺租金74.890.18%

5张海龙商铺租金74.190.18%

合计530.811.30%

1陈海利商铺租金152.920.46%

2杭州银行股份有限公司商铺租金149.290.45%

2022年3华夏银行股份有限公司杭州分行商铺租金104.760.32%

度4张海龙商铺租金77.960.23%

5冯云华商铺租金71.430.23%

合计556.361.68%

2021年1柯桂兵商铺租金78.630.21%

度2孙红军商铺租金70.370.19%

7-1-933徐斌商铺租金64.780.17%

4王建红商铺租金63.630.17%

5徐世军商铺租金63.310.17%

合计340.720.90%

根据上表，报告期各期，公司专业市场管理业务的前五大客户收入占专业市场管理业务收入的比例分别为0.90%、1.68%、1.30%、1.17%，占比较低，与公司专业市场管理业务采用商铺租赁模式、客户较为分散的特点相匹配。

2022年公司专业市场管理收入为33175.50万元，较2021年减少4697.05万元，下降12.40%，主要系2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租所致。

2023年公司专业市场管理收入为40808.20万元，较2022年增加7632.70万元，增长23.01%，主要系2023年因批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租所致。

2）公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名可比业务同比变动变动称金额金额金额金额变动比例比例

富森美市场租赁及服务64521.13-1.40%130585.166.98%122062.39-4.00%127146.14

轻纺城租赁业47302.4410.84%85479.674.22%82018.72-11.55%92724.80

平均值-4.72%-5.60%--7.78%-丽尚国

专业市场管理22057.632.31%40808.2023.01%33175.50-12.40%37872.55潮

根据上表，2022年、2023年公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。2024年1-6月公司专业市场管理业务与轻纺城租赁业务收入增长趋势一致。

（2）商贸百货零售业务

1）公司商贸百货零售业务主要客户情况及收入变动分析

公司商贸百货零售业务主要分为联营、自营和酒店三类，具体如下：

*联营模式指公司为商户提供经营场地，商户在公司指定区域开设门店或专柜，并由商户的销售人员负责商品销售，公司统一收款；联营模式下，未出售商品的所有权归商户所有，商品销售给消费者后，公司根据销售额和合同约定的

7-1-94扣点比例确认联营扣点收入（净额法），同时确认应付商户货款，联营模式下公司客户为商户。

*自营模式指公司直接采购商品，并通过自营门店或专柜、自营超市由公司的销售人员负责商品销售，公司统一收款；自营模式下，未出售商品的所有权归公司所有，商品销售给消费者后，公司根据销售额确认收入（总额法），利润来源于公司的购销差价，自营模式下公司客户为终端消费者。

*公司酒店业务为子公司亚欧商厦自营的亚欧大酒店，拥有各型客房100余间/套，收入主要来源为客房住宿、承接会议庆典及商务用餐等，主要客户为个人，客户较分散。

报告期各期，公司商贸百货零售业务收入分别为15447.98万元、11281.83万元、14120.08万元、6441.82万元，具体收入构成如下：

单位：万元

主要客核算方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度项目户类型法收入收入占比收入收入占比收入收入占比收入收入占比

自营模式个人总额法3701.4157.46%7741.9354.83%6976.4061.84%8162.7552.84%

联营模式商户净额法2257.6435.04%5335.5237.79%3928.7534.82%6430.9941.63%

酒店业务个人总额法482.777.49%1042.647.38%376.683.34%854.235.53%

合计6441.82100.00%14120.08100.00%11281.83100.00%15447.98100.00%

报告期各期，公司商贸百货零售业务前五大客户均为联营模式下的商户，具体情况如下：

销售金额占序金额期间客户名称销售内容该类业务收号（万元）入比例

1甘肃和动力商贸有限公司联营扣点收入285.194.43%

2兰州湟福源珠宝首饰有限公司联营扣点收入275.054.27%

2024年3乌鲁木齐影诗裳商贸有限公司联营扣点收入136.892.12%

1-6月4甘肃丰泉恒业商贸有限公司联营扣点收入133.062.07%

5甘肃润业供应链管理有限公司联营扣点收入122.261.90%

合计952.4414.79%

1兰州湟福源珠宝首饰有限公司联营扣点收入737.865.23%

2甘肃和动力商贸有限公司联营扣点收入715.155.06%

3深圳市娜尔思时装有限公司联营扣点收入323.522.29%

2023年度

4甘肃丰泉恒业商贸有限公司联营扣点收入329.572.33%

5甘肃润业供应链管理有限公司联营扣点收入236.951.68%

合计2343.0416.59%

1甘肃和动力商贸有限公司联营扣点收入423.983.76%

2022年度2兰州湟福源珠宝首饰有限公司联营扣点收入272.142.41%

3北京格蒂亚斯科技有限公司联营扣点收入79.480.70%

7-1-954甘肃丰泉恒业商贸有限公司联营扣点收入76.610.68%

5乐金生活健康贸易（上海）有限公司联营扣点收入72.350.64%

合计924.568.20%

1甘肃和动力商贸有限公司联营扣点收入432.422.80%

2兰州湟福源珠宝首饰有限公司联营扣点收入213.161.38%

3天津柯利亚诺时装有限公司联营扣点收入139.730.90%

2021年度

4乐金生活健康贸易（上海）有限公司联营扣点收入128.830.83%

5北京格蒂亚斯科技有限公司联营扣点收入123.920.80%

合计1038.066.72%

根据上表，报告期各期，公司商贸百货零售业务的前五大客户未发生重大变动，与公司的合作较为稳定。

2022年公司商贸百货零售收入为11281.83万元，较2021年减少4166.15万元，下降26.97%，主要原因为：*2022年消费环境遇冷，公司商贸百货零售业务经营业绩下滑；*公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例。

2023年公司商贸百货零售收入为14120.08万元，较2022年增加2838.25万元，增长25.16%，主要系2023年消费环境转暖所致。

2）公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名称可比业务金额同比变动金额变动比例金额变动比例金额

国芳集团百货30634.45-20.26%73189.4636.65%53561.73-26.69%73057.05

中兴商业零售35814.61-3.43%70971.7018.89%59694.52-21.85%76385.16

平均值--11.85%-27.77%--24.27%-商贸百货零

丽尚国潮6441.82-14.46%14120.0825.16%11281.83-26.97%15447.98售

根据上表，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。

（3）新消费新零售业务

1）公司新消费新零售业务主要客户情况及收入变动分析

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务。公司新消费新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务，具体如下：

*寄售业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品

7-1-96情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细；该电商平台未对外销售的

商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。

*商品分销业务是指公司采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等；已出售商品所有权归属客户，公司向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于公司，公司承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。

*商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；

客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按净额法核算该业务收入。

*广告代理业务是指公司对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、

调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此公司按净额法核算该业务收入。

*广告视频制作业务是指公司根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的

视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。

报告期各期，公司新消费新零售业务收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元，具体收入构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年收入占收入占收入占收入占业务类型核算方法收入收入收入收入比比比比

寄售业务总额法752.3342.66%16287.8670.85%12880.7752.92%305.7019.95%

商品分销业务总额法89.555.08%4341.1419.30%11003.8445.20%1226.3380.05%

商品代理业务净额法429.5824.36%738.763.23%226.140.93%--

广告代理业务净额法105.906.01%457.602.00%----广告视频制作

不适用386.1821.90%1057.104.62%231.350.95%--业务

合计1763.53100.00%22882.46100.00%24342.10100.00%1532.03100.00%

报告期各期，公司新消费新零售业务前五大客户情况如下：

7-1-97销售金额占

序金额期间客户名称销售内容该类业务收号（万元）入比例

1得物（香港）供應鏈有限公司化妆品470.2526.67%

2深圳市海川广告有限公司视频制作服务237.3613.46%

农产品、化妆

2024年3上海寻梦信息技术有限公司140.487.97%

品、食品

1-6月

4福建联佳农业综合开发有限公司农产品113.906.46%

5香港憶江南實業有限公司化妆品111.156.30%

合计1073.1560.85%

1得物（香港）供應鏈有限公司化妆品13303.8558.14%

2杭州名融网络有限公司奶粉、牛奶等1764.637.71%

2023年3香港憶江南實業有限公司化妆品1640.097.17%

度4香港章龍貿易有限公司化妆品854.133.73%

5深圳市海川广告有限公司视频制作服务626.052.74%

合计18188.7579.49%

1得物（香港）供應鏈有限公司化妆品11127.6645.71%

2杭州洋驼网络科技有限公司母婴食品2815.6711.57%

2022年3香港優尼康品牌管理有限公司化妆品、玩具1711.977.03%

度4杭州晟宇荣品牌管理有限公司化妆品1640.566.74%

5建发股份（600153）化妆品1634.936.72%

合计18930.7977.77%

1得物(香港)供應鏈有限公司化妆品305.7019.95%

2上海纯瀚贸易有限公司化妆品194.6012.70%

2021年3杭州洋驼网络科技有限公司母婴食品135.508.84%

度4天津紫创怡新电子商务服务有限公司化妆品93.296.09%

5上海虎召贸易有限公司化妆品77.105.03%

合计806.1952.61%

根据上表，报告期各期，除公司与新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供應鏈有限公司（简称“香港得物”）一直保持长期合作之外，其他主要客户变动较大，符合新消费新零售业务类贸易、高频次的特点。

2022年公司新消费新零售业务收入为24342.10万元，较2021年增加

22810.07万元，增长1488.88%，主要原因为：*2021年四季度公司开始开展新

消费新零售业务，相关收入仅1532.03万元，收入规模基数较小；*公司与香港得物合作国际大牌美妆产品寄售业务，2022年加大与其合作，对香港得物销售收入大幅增长；*公司2022年加大与经营母婴用品的杭州洋驼网络科技有限公司合作，对其销售收入大幅增长；*公司2022年拓展经营其他品类商品的香港優尼康品牌管理有限公司、杭州晟宇荣品牌管理有限公司、建发股份（600153）

等新客户，增加销售收入。

7-1-982023年公司新消费新零售业务收入为22882.46万元，较2022年减少

1459.64万元，下降6%，主要原因为：自2023年6月起国内电商行业销售不如预期，商品分销业务存在存货滞销风险，之后公司开始调整新消费新零售业务的结构，逐步降低商品分销业务规模及存货风险。

2024年1-6月公司新消费新零售业务收入仅1763.53万元，较上年同期下

降86.54%，主要原因为：考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，大幅收缩寄售业务和商品分销业务，具体情况详见“问题4./一、/（一）/2、/（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因”。

2）公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名称可比业务金额同比变动金额变动比例金额变动比例金额

跨境通全部业务291904.96-16.13%661641.19-8.80%725449.29-17.73%881773.09

若羽臣渠道分销28845.6926.81%55450.8423.30%44972.5712.86%39848.10

平均值-5.34%-7.25%--2.43%-

丽尚国潮新消费新零售1763.53-86.54%22882.46-6.00%24342.101488.88%1532.03

根据上表，2023年、2024年1-6月公司新消费新零售业务与跨境通收入变动趋势一致，但与若羽臣渠道分销收入变动趋势不一致，原因为：公司自2023年6月起调整新消费新零售业务结构，逐步降低商品分销业务规模及存货滞销风险。2022年公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不一致，原因为：2021年四季度公司开始开展新消费新零售业务，收入规模基数较小。

（4）商业管理业务

商业管理业务为公司子公司亚欧商管主营业务，收入构成为房产销售业务和物业租赁管理业务，截至报告期末其原持有的房地产开发企业资质证书到期注销。

报告期各期，公司商业管理业务收入分别为4589.82万元、1698.81万元、

4117.85万元、2075.46万元，其中房产销售业务收入分别为4452.59万元、616.11

万元、462.57万元、0万元，其余为物业租赁业务收入。

7-1-99报告期各期，公司商业管理业务前五大客户情况如下：

销售金额占序金额期间客户名称销售内容该类业务收号（万元）入比例

1兰州市城关区机关事务管理局物业租赁836.8540.32%

2甘肃应来酒店管理有限公司物业租赁350.9616.91%

2024年1-3甘肃星辰揽月文化娱乐有限公司物业租赁206.459.95%

6月4兰州香满楼臻合餐饮有限公司物业租赁185.028.91%

5甘肃北宸星文化娱乐有限公司物业租赁174.768.42%

合计1754.0484.51%

1兰州市城关区机关事务管理局物业租赁1630.6839.60%

2甘肃应来酒店管理有限公司物业租赁743.6818.06%

3甘肃民召城市服务集团有限公司房产销售462.5711.23%

2023年度

4甘肃星辰揽月文化娱乐有限公司物业租赁412.9010.03%

5甘肃北宸星文化娱乐有限公司物业租赁211.225.13%

合计3461.0684.05%

1贺爱琴房产销售616.1136.27%

2甘肃星辰揽月文化娱乐有限公司物业租赁322.8919.01%

3甘肃应来酒店管理有限公司物业租赁254.8515.00%

2022年度

4正美骏星商业管理（甘肃）有限公司物业租赁175.6210.34%

5甘肃凯润体育发展有限公司物业租赁144.828.52%

合计1514.2989.14%

1孙胜民、孙一博房产销售818.4417.83%

2詹宏达房产销售285.346.22%

3宋德从房产销售211.744.61%

2021年度

4王飞房产销售199.124.34%

5兰州兰雅实业集团有限公司房产销售190.364.15%

合计1705.0037.15%

2021年公司商业管理业务收入以房产销售业务为主，主要客户为购买亚欧

国际房产的自然人。2022年、2023年公司商业管理业务收入以物业租赁业务为主，主要客户以物业租赁客户为主，2023年公司新增重要租户兰州市城关区机关事务管理局、甘肃北宸星文化娱乐有限公司。2024年1-6月公司商业管理业务收入均为物业租赁业务收入，主要客户基本与2023年一致。

2022年公司商业管理业务收入为1698.81万元，较2021年减少2891.01万元，下降62.99%，主要系公司存量商品房数量减少，房产销售收入下降所致。

2023年公司商业管理业务收入为4117.85万元，较2022年增加2419.04万元，增长142.40%，主要原因系公司提升资产运营效率，拓展新增优质租户，物业租赁业务收入大幅增长所致。

报告期内，公司商业管理业务收入规模及占营业收入比例相对较小，对公司

7-1-100整体营业收入影响相对较小，未单独就该类业务选择同行业可比公司进行对比。

综上，报告期各期，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、新消费新零售等业务主要客户结构及收入变动情况与其商业模式特点匹配；专业市场管

理业务、商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致；新消

费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不存在较大差异，差异系公司开展该业务的时点以及为防控风险主动调整该业务结构所致，具有合理性。

2、最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零

售业务相关资产是否存在大幅减值风险

（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因

2024年1-6月，公司新消费新零售业务收入仅1763.53万元，较上年同期下

降86.54%，主要原因如下：

*公司大幅收缩电商平台寄售业务

2022年、2023年公司开展寄售业务合作的主要电商平台为香港得物、小红

书、拼多多等，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。2024年1-6月，公司大幅减少或停止与前述电商平台合作的寄售业务，具体原因为：

A、2023 年 6 月以来，经营国际大牌美妆产品的跨境电商平台经营状况不佳，且持续恶化，具体情况为：受国内美妆市场需求变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升等影响，国际大牌美妆品牌在国内市场的竞争力减弱，跨境电商行业的国际大牌美妆产品价格竞争加剧、利润水平下降。根据中华人民共和国海关总署统计，2024年1-6月进口美容化妆品及洗护用品数量为157437.6吨，金额为593.2亿元，较上年同期分别下降13.6%、9.6%。雅诗兰黛2024财年报告（2023年6月30日至2024年6月30日）显示归母净利润相比上年同期下降61.23%，资生堂2024年1-6月业绩报告显示，归母净利润同比下降99.90%。

B、报告期各期，公司与上述电商平台合作的寄售业务实际盈利贡献较小，举例公司与第一大客户香港得物合作业务相关盈利情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收入470.2513303.8511127.66305.70

成本401.9010774.909980.66274.20

毛利率14.53%19.01%10.31%10.30%

7-1-101销售费用-平台

105.082244.09972.9920.31

服务费

平台服务费率22.35%16.87%8.74%6.64%

毛利（扣除平台-36.73284.86174.0111.19服务费后）毛利率（扣除平-7.81%2.14%1.56%3.66%台服务费后）

根据上表，2022年、2023年公司与香港得物合作业务收入规模较大，但扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率仅分别为1.56%、2.14%，实际盈利能力较差，2024年1-6月扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率为负。

*公司大幅收缩商品分销业务

受国内国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气的影响，以及考虑商品分销业务存在存货滞销风险，2024年1-6月公司继续调整新消费新零售业务的结构，进一步大幅降低商品分销业务规模。

综上，2024年1-6月，公司考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，逐步大幅收缩寄售业务和商品分销业务，导致公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑。

（2）新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

报告期内，公司新消费新零售业务的主要运营主体为丽尚美链及其子公司。

截至2024年6月30日，新消费新零售业务主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货，账面价值合计金额为17217.53万元，具体如下：

单位：万元序号科目名称账面余额减值准备账面价值

1应收账款11983.681720.2310263.45

2预付账款4202.76-4202.76

3其他应收款1229.6842.811186.87

4存货1564.45-1564.45

合计18980.571763.0417217.53

1）应收账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务应收账款余额为11983.68万元，前五大应收账款余额合计为6751.70万元（占比56.34%），具体如下：

单位：万元

7-1-102期后回款

序应收账计提坏账应收账款欠款客户名称性质账龄金额备注号款余额准备金额账面价值余额

（注）已出具还款承

香港憶江南實应收商6个月以诺：2024年

12441.4373.242368.191472.30969.13

業有限公司品款内12月31日前还清欠款已出具还款承

香港章龍貿易应收商6个月以诺：2024年

21821.3354.641766.69817.771003.55

有限公司品款内12月31日前还清欠款杭州名融网络应收商1年以内欠款已全额计

31358.441186.82171.62171.621186.82

有限公司品款及1-2年提坏账准备公司与其协商湖南糖佳农业应收商6个月以

4633.5619.01614.55397.32236.242024年12月

科技有限公司品款内还清欠款上海盒马物联应收商6个月以

5496.9414.91482.03491.895.05-

网有限公司品款内

合计6751.701348.625321.463350.893400.79

注：期后回款金额统计截至2024年11月30日。

*对香港憶江南實業有限公司应收账款情况

香港憶江南實業有限公司（以下简称“香港忆江南”）成立于2017年12月。

丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为3343.90万元，当期回款1552.70万元。截至2024年6月30日，公司对该客户应收账款余额为2441.43万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还130万美元（折算人民币926.72万元），2024年11月30日前再偿还60万美元（折算人民币427.72万元），2024年12月31日前还清剩余款项152.57万美元（折算人民币1086.99万元）。截至2024年11月30日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还1472.29万元，欠款余额为969.13万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港忆江南应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

*对香港章龍貿易有限公司应收账款情况

香港章龍貿易有限公司（以下简称“香港章龙”）成立于2018年1月。丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为2175.04万元，当期回款868.90万元。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为1821.33万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该7-1-103客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币356.34万元），2024年11月30日前再偿还20万美元（（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1322.45万元）；截至2024年11月30日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还817.77万元，欠款余额为1003.55万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港章龙应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

*对杭州名融网络有限公司应收账款情况

杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于2018年7月。公司自2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额为2044.08万元，2023年、2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，

2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月

底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为

1186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经

营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，已全额计提坏账准备。

*对湖南糖佳农业科技有限公司应收账款情况

湖南糖佳农业科技有限公司（以下简称“糖佳农业”）成立于2019年1月，其拥有鸡蛋生鲜产品的下游销售渠道（农贸批发市场、大型超市等）。丽尚美链自2023年开始与其合作鸡蛋生鲜产品业务，2024年1-6月与其交易金额为

2305.73万元，当期回款2478.57万元；截至2024年6月30日，公司对该客户

的应收账款余额为633.56万元（账龄6个月以内）；截至2024年11月30日，该客户期后已回款397.32万元，欠款余额为236.24万元。目前该客户仍正常经营，并陆续向公司回款。因此，公司对糖佳农业应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

7-1-104*对上海盒马物联网有限公司应收账款情况

上海盒马物联网有限公司系国内知名大型商超，其控股股东为盒马（中国）有限公司。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为496.94万元（账龄6个月以内）。截至2024年11月30日，该客户期后已回款491.89万元，欠款余额为5.05万元。因此，公司对该客户应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款账面价值不存在大幅减值风险。

2）预付账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务预付账款金额为4202.76万元，前五大预付账款金额合计为2548.52万元（占比60.64%），具体如下：

单位：万元期后结转序预付账尚未结客户名称性质账龄金额号款余额转金额

（注）

1宽禾国际贸易(成都)有限公司货款970.606个月以内970.60-

2上海振荟商贸有限公司货款479.401年以内-479.40

3中国乡镇企业有限公司货款450.006个月以内-450.00

4香港恒婭貿易有限公司货款378.521年以内378.52-

5厦门建发生活资材有限责任公司货款270.006个月以内270.00-

合计2548.521619.12929.40

注：期后结转金额统计截至2024年11月30日。

*对宽禾国际贸易(成都)有限公司预付账款情况

宽禾国际贸易(成都)有限公司的实际控制人为中国关心下一代工作委员会

健康体育发展中心（中国关工委的直属事业单位）。2024年4月，丽尚美链与该公司签署《玉米购销合同》，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；

截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为970.60万元（账龄6个月以内）；截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

*对上海振荟商贸有限公司预付账款情况

2023年7月、2023年11月，丽尚美链与上海振荟商贸有限公司签署采购框

架合同及采购订单采购全脂奶粉，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为479.40万元（账龄1年

7-1-105以内）。目前丽尚美链与该供应商仍在持续合作中，公司将根据市场需求及价格

变化情况择时要求该供应商发货剩余货品，并结转剩余预付账款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

*对中国乡镇企业有限公司预付账款情况

中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限公司系大型央企。2024年5月、6月丽尚美链与该公司签署合同向其分别采购腰果（采购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款。截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为450万元（账龄6个月以内）。截至2024年11月30日，对于丽尚美链已预付货款162万元的腰果产品，该供应商准备近期发货；对于丽尚美链已预付货款288万元的脱脂乳粉产品，丽尚美链正与其协商办理退款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

*对香港恒婭貿易有限公司预付账款情况

截至2024年6月30日，丽尚美链对香港恒婭貿易有限公司的预付账款余额为378.52万元。截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

*对厦门建发生活资材有限责任公司预付账款情况

厦门建发生活资材有限责任公司为上市公司建发股份（600153）控股子公司。

截至2024年6月30日，丽尚美链对厦门建发生活资材有限责任公司的预付账款余额为270万元。截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关预付账款账面价值不存在大幅减值风险。

3）其他应收款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务其他应收款余额为1229.68万元，前五大其他应收款余额合计为1036.58万元（占比84.30%），具体如下：

单位：万元期后回序其他应收款计提坏账其他应收款欠款余客户名称性质账龄款金额号余额准备金额账面价值额

（注）

1杭州海拍客网络科技有限公司保证金594.716个月以内17.84576.87-594.71

7-1-1062知行（衢州）供应链管理有限公司赔偿款158.891-2年7.94150.9518.89140.00

3义乌市壹埝电子商务有限公司保证金121.251-2年6.06115.19-121.25

4中华人民共和国绍兴海关保证金115.006个月以内3.45111.55115.00-

HONG KONG ZHICHENG

5 BOYANG TECHNOLOGY CO 代垫款 46.73 6 个月以内 1.40 45.32 46.73 -

LTD

合计1036.5836.69999.88180.62855.96

注：期后回款金额为统计截至2024年11月30日。

*对杭州海拍客网络科技有限公司其他应收款情况

杭州海拍客网络科技有限公司（简称“杭州海拍客”）注册资本1.8亿美元，拥有知名母婴用品电商平台“海拍客”，洋駝網絡科技（香港）有限公司（以下简称“洋駝網絡”）为杭州海拍客的境外关联企业。洋駝網絡为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，2022年、2023年、2024年1-6月丽尚美链对洋駝網絡采购金额分别为2994.71万元、11247.70万元、472.47万元。根据丽尚美链、洋駝網絡、杭州海拍客2024年1月签署的有关协议，对于丽尚美链对洋駝網絡应付货款，暂由丽尚美链向杭州海拍客支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向洋駝網絡支付美金货款后，杭州海拍客再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对杭州海拍客其他应收款（保证金）余额为594.71万元，但应付洋駝網絡货款余额为627.91万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。因此，公司对杭州海拍客其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

*对知行（衢州）供应链管理有限公司其他应收款情况知行（衢州）供应链管理有限公司（以下简称“知行供应链”）注册资本1000万元，主营业务为租赁和商务服务。2023年1月丽尚美链与知行供应链签署《仓库租赁协议》，但2023年3月丽尚美链发现存放在该公司仓库内部分存货发生毁损，经双方协商确认，该公司应向丽尚美链赔偿158.89万元。截至2024年6月30日，丽尚美链对知行供应链的其他应收款（赔偿款）余额为158.89万元；

2024年8月，该公司向丽尚美链出具承诺，具体为：2024年11月底前支付赔偿

款15万元，2024年底前支付剩余赔偿款。截至2024年11月30日，知行供应链已期后支付赔偿款18.89万元，欠付赔偿款余额为140万元。因此，公司对知行供应链其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

*对义乌市壹埝电子商务有限公司其他应收款情况

7-1-107SINO SAIL GLOBAL LIMITED 为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，

义乌市壹埝电子商务有限公司（以下简称“壹埝电子”）为 SINO SAIL GLOBAL

LIMITED 的境内关联企业。2022 年、2023 年丽尚美链对 SINO SAIL GLOBALLIMITED 采购金额分别为 23.00 万元、1294.93 万元。根据丽尚美链、SINO SAILGLOBAL LIMITED、壹埝电子 2023 年 2 月签署的有关协议，对于丽尚美链对SINO SAIL GLOBAL LIMITED 应付货款，暂由丽尚美链向壹埝电子支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向 SINO SAIL GLOBAL LIMITED 支付美金货款后，壹埝电子再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对壹埝电子其他应收款（保证金）余额为 121.25 万元，但应付 SINO SAIL GLOBALLIMITED 货款余额为 124.88 万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。

因此，公司对壹埝电子其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

*对中华人民共和国绍兴海关其他应收款情况

截至2024年6月30日，丽尚美链对中华人民共和国绍兴海关的其他应收款余额为115万元，为进口关税保证金。截至2024年11月30日，公司期后已收回该笔保证金。

* 对 HONG KONG ZHICHENG BOYANG TECHNOLOGY CO LTD 其他应收款情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司对 HONG KONG ZHICHENG BOYANGTECHNOLOGY CO LTD 的其他应收款余额为 46.73 万元，为丽尚美链为该公司代垫的税金。截至2024年11月30日，公司期后已收回该笔代垫款。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关其他应收款账面价值不存在大幅减值风险。

4）存货是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务存货余额为1564.45万元，库龄均为1年以内，无积压存货，存货周转情况良好。

报告期各期末，公司综合考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试。截至2024年6月30日，丽尚美链存货主要为化妆品、食品等，其账面余额和预计可变现净值比较情况如下：

7-1-1082024年6月30日

商品名称单价单位账面余额预计可变现净值（注）

腰果元/吨40399.8443641.15

植村秀羽纱持妆定妆水 100ml 元/个 133.97 261.06

CPB 肌肤之钥长管隔离霜

元/个234.96477.88

37ml

SK2 基础护肤套组 元/套 1003.75 1221.24

板腱牛排 1000g 元/包 87.16 89.65

注：可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，预计售价来源于销售合同订单价或者化妆品官方店铺公允价。

根据上表，截至2024年6月30日，丽尚美链存货账面余额均低于预计可变现净值，无需计提存货跌价准备，减值风险较小。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关存货账面价值不存在大幅减值风险。

综上，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产的账面价值不存在大幅减值风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”中披露新消

费新零售业务相关资产减值风险，具体如下：

“（七）新消费新零售业务收入持续下滑及相关资产减值风险公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，报告期各期该业务收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，主要系公司根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的寄售业务、商品分销业务的规模，增加采用净额法确认收入的商品代理业务规模。若未来商品代理业务经营不如预期，则公司新消费新零售业务收入存在持续下滑风险。

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务的存货余额为1564.45万元，预付账款余额为4202.76万元，应收账款余额为11983.68万元（其中计提坏账准备1720.23万元）。

鉴于公司新消费新零售业务下游市场需求发生变化，公司已采购的库存商品可能因受下游市场需求持续低迷影响而价格下跌或滞销，或已预付待采购的商品因受下游市场需求及价格波动的影响而不能及时转销结转，即存货或预付

7-1-109账款存在减值风险。此外，公司新消费新零售业务相关应收账款客户或预付账款

供应商受宏观经营环境的影响或基于自身经营原因可能导致经营情况发生重大

不利变化，上述应收账款或预付账款均存在减值风险。因此，公司新消费新零售业务相关的存货、预付账款及应收账款等资产均存在减值风险，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在

较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；

1、分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较

大差异

报告期内，公司各业务毛利率如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

专业市场管理78.55%75.77%69.53%76.06%

商贸百货零售44.10%46.75%36.43%46.38%

新消费新零售32.48%21.10%7.73%7.73%

商业管理3.61%2.34%22.36%81.71%

主营业务毛利率64.37%51.81%41.76%67.02%

根据上表，报告期内公司专业市场管理业务、商贸百货零售业务毛利率总体较为稳定，仅2022年度相对较低；报告期内公司新消费新零售业务、商业管理业务毛利率波动较大。公司各业务毛利率具体分析如下：

（1）专业市场管理业务

1）公司专业市场管理业务毛利率变动分析

报告期内各期，公司专业市场管理业务毛利率分别为76.06%、69.53%、

75.77%、78.55%，公司专业市场管理业务单位收入及成本变动如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

主营业务收入（万元）22057.6340808.2033175.5037872.55

主营业务成本（万元）4731.609887.3310108.689065.89

平均出租面积（㎡）45219.4244511.8444930.4243927.39

单位面积收入（万元/㎡）0.48780.91680.73840.8622

单位面积收入变动率/24.16%-14.36%/

单位面积成本（万元/㎡）0.10460.22210.22500.2064

单位面积成本变动率/-1.29%9.01%/

7-1-1102022年度公司专业市场管理业务毛利率较2021年下降6.53个百分点，主要

原因为：2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，专业市场管理收入从2021年度的37872.55万元降至2022年的33175.50万元，收入减少4697.05万元，2022年度单位面积收入较2021年度下降14.36%。

2023年度公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高6.24个百分点，主要

原因为：批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租，2023年公司专业市场管理业务收入增加，单位面积收入较2022年增长24.16%。

2024年1-6月公司专业市场管理业务毛利率较2023年度提高2.78个百分点，主要原因为：2024年1-6月公司专业市场出租面积进一步提高。

2）公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比

报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

项目可比业务2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

富森美市场租赁及服务73.94%76.92%75.71%74.86%

轻纺城租赁业45.82%45.55%53.93%57.87%

平均值59.88%61.24%64.82%66.37%

公司专业市场管理78.55%75.77%69.53%76.06%

2022年公司专业市场管理业务毛利率与同行业公司可比业务平均毛利率均

较2021年有所下降，趋势一致。

2023年国内消费市场回暖，公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高，

与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势一致，与轻纺城租赁业务毛利率趋势不一致。2023年轻纺城租赁业务毛利率较2022年下降的主要原因为：2023年1月轻纺城完成对绍兴中国轻纺城新亚大酒店有限公司的收购，导致其2023年成本增加，毛利率较上年下降。

2024年1-6月公司专业市场管理业务出租率进一步提升，导致当期毛利率

较上年上升，与轻纺城租赁业务毛利率趋势一致，与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势不一致。2024年1-6月富森美市场租赁及服务业务毛利率较2023年下降的主要原因为：2024年一季度富森美天府项目从在建工程结转至投资性房

地产等项目，2024年6月末投资性房地产金额较2023年末增长47.57%，导致其

2024年1-6月房产折旧大幅增加，拉低其本期毛利率。

7-1-111（2）商贸百货零售业务

1）公司商贸百货零售业务毛利率变动分析

报告期各期，公司商贸百货零售业务毛利率分别为46.38%、36.43%、46.75%、

44.10%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

2024年1-6月

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

自营3701.4157.46%7.80%-0.49%4.48%

联营2257.6435.05%100.00%0.00%35.05%

酒店管理482.777.49%61.01%1.19%4.57%

合计6441.82100.00%44.10%-2.65%44.10%

(续上表)

2023年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

自营7741.9354.83%8.29%1.47%4.55%

联营5335.5237.79%100.00%0.00%37.79%

酒店管理1042.647.38%59.82%138.03%4.42%

合计14120.08100.00%46.75%10.32%46.75%

(续上表)

2022年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

自营6976.4061.84%6.82%-2.11%4.22%

联营3928.7434.82%100.00%0.00%34.82%

酒店管理376.683.34%-78.21%-78.72%-2.61%

合计11281.83100.00%36.43%-9.95%36.43%

(续上表)

2021年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

自营8162.7552.84%8.93%/4.72%

联营6430.9941.63%100.00%/41.63%

酒店管理854.235.53%0.52%/0.03%

合计15447.98100.00%46.38%/46.38%

根据上表，报告期内自营业务对公司商贸百货零售业务的毛利率贡献较为稳定，公司商贸百货零售业务毛利率波动主要受联营业务及酒店管理业务的影响。

2022年公司商贸百货零售业务毛利率较2021年下降9.95个百分点，主要原

因为：*2022年受公共卫生事件影响消费环境遇冷，公司商贸百货零售中的各

7-1-112类业务收入均有所下降，公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例，2022年公司联营模式收入、毛利较2021年同时减少2502.25万元，联营模式业务2022年毛利率贡献减少6.81个百分点；*公司酒店管理业务的固定成本

占比较高，受公共卫生事件影响，2022年公司酒店管理业务收入较2021年大幅下降，导致该业务2022年毛利率为-78.21%，拉低公司当年商贸百货零售业务毛利率。

2023年公司商贸百货零售业务毛利率较2022年提高10.32个百分点，主要

原因为：*2023年公共卫生事件的影响逐渐消除，商场营业逐步恢复正常，旅游市场也逐步回暖，公司商贸百货零售业务中的自营、联营、酒店管理收入均有所回升；*2023年公司酒店管理业务的收入较2022年大幅增加，并且该业务对应的部分固定资产已提足折旧，导致2023年酒店管理业务占比提高至7.38%、毛利率提高至59.82%，对2023年公司商贸百货零售业务毛利率提升的贡献较大。

2024年1-6月公司商贸百货零售业务毛利率较2023年度变化较小。

2）公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比

报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

项目可比业务2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

国芳集团百货44.28%46.80%40.49%42.21%

中兴商业零售50.31%50.40%48.78%49.67%

平均值47.30%48.60%44.64%45.94%

公司商贸百货零售44.10%46.75%36.43%46.38%

根据上表，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致。

（3）新消费新零售业务

1）公司新消费新零售业务毛利率变动分析

报告期内，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、7.73%、21.10%、

32.48%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

2024年1-6月

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

寄售业务752.3342.66%10.90%-7.53%4.65%

7-1-113商品分销业务和商

519.1229.44%23.01%7.28%6.77%

品代理业务广告代理业务和广

492.0827.91%75.44%-5.63%21.06%

告视频制作业务

合计1763.53100.00%32.48%11.37%32.48%

(续上表)

2023年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

寄售业务16287.8671.18%18.43%8.39%13.12%商品分销业务和商

5079.9022.20%11.78%7.35%2.61%

品代理业务广告代理业务和广

1514.706.62%81.07%41.94%5.37%

告视频制作业务

合计22882.46100.00%21.10%13.37%21.10%

(续上表)

2022年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

寄售业务12880.7652.92%10.04%-0.27%5.31%商品分销业务和商

11229.9846.13%4.43%-2.65%2.05%

品代理业务广告代理业务和广

231.360.95%39.13%39.13%0.37%

告视频制作业务

合计24342.10100.00%7.73%-7.73%

(续上表)

2021年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

寄售业务305.7019.95%10.31%/2.06%商品分销业务和商

1226.3380.05%7.08%/5.67%

品代理业务

合计1532.03100.00%7.73%/7.73%

根据上表，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。

2022年公司新消费新零售业务毛利率较2021年变化较小。

2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点，主要

系寄售业务的毛利率、收入占比提高所致，具体原因为：公司与新消费新零售业

务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为电商平台寄售，该客户

运营的得物 APP 于 2022 年 12 月 30 日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费

7-1-114改为电商平台“包邮”，带动公司在得物 APP 上寄售的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况导致2023年公司对得物等客户的寄售业务毛利率、收入大幅增加，拉高公司2023年新消费新零售业务毛利率。

2024年1-6月公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高11.38个百分点，

主要系该业务收入结构变化所致，具体原因为：2024年1-6月受国际大牌美妆商品消费需求减少、价格竞争加剧影响，公司逐步大幅收缩电商平台寄售业务。新消费新零售业务中寄售业务收入占比大幅下降，广告代理业务和广告视频制作业务收入占比相应提高，而广告代理业务和广告视频制作业务的毛利率较高，收入结构的变动导致公司2024年1-6月新消费新零售业务毛利率较2023年提高。

2）公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比

报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

项目可比业务2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

跨境通全部业务11.64%11.81%11.45%16.81%

若羽臣渠道分销28.67%21.83%15.37%10.76%

平均值20.16%16.82%13.41%13.79%

公司新消费新零售32.48%21.10%7.73%7.73%

根据上表，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率2022年均较2021年持平，2023年、2024年1-6月毛利率持续上升，变动趋势一致。

（4）商业管理业务

报告期各期，公司商业管理业务毛利率分别为81.71%、22.36%、2.34%、3.61%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

2024年1-6月

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

房产销售--/-23.90%/

物业租赁2075.46100.00%3.61%4.00%3.61%

合计2075.46100.00%3.61%1.27%3.61%

(续上表)

2023年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

房产销售462.5711.23%23.90%-1.57%2.69%

7-1-115物业租赁3655.2888.77%-0.39%-20.98%-0.34%

合计4117.85100.00%2.34%-20.02%2.34%

(续上表)

2022年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

房产销售616.1136.27%25.48%-60.28%9.24%

物业租赁1082.7163.73%20.59%70.11%13.13%

合计1698.81100.00%22.36%-59.35%22.36%

(续上表)

2021年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献

房产销售4452.5997.01%85.75%/83.19%

物业租赁137.232.99%-49.52%/-1.48%

合计4589.82100.00%81.71%81.71%

根据上表，报告期内商业管理业务毛利率呈现一定的波动趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。

2022年度商业管理业务较2021年度减少59.35个百分点，主要系2021年因

已售房产测绘补差增加收入3524.17万元，2022年无该项补差收入因此毛利减少。

2023年度商业管理业务较2022年度减少20.02个百分点，主要系公司存量

商品房数量减少，高毛利率的商品房销售收入占比下降所致。

2024年1-6月商业管理业务毛利率较2023年度变化较小。

报告期内，公司商业管理业务收入规模及占营业收入比例相对较小，对公司整体毛利率影响相对较小，未单独就该类业务选择同行业可比公司进行对比。

综上所述，报告期内，公司商贸百货零售业务毛利率变动主要系外部环境、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；公司新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；报告期内，公司专业市场管理业务毛利率变动主要系外部环境、减租免租变化所致，与部分同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，变动趋势与公司存在差异的同行业可比公司系由于新收购子公司或大型工程项目完工对成本和毛利率造成较大影响；报告期内公司各业务毛利率变动原因合理。

2、最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业

7-1-116收入变动趋势差异较大的原因及合理性

（1）报告期内公司营业收入、归母净利润基本情况

报告期各期，公司营业收入、归母净利润变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入35566.0188036.4575642.1464266.67营业收入较上年同

-24.64%16.39%17.70%/期变动率

归母净利润7283.918264.288635.4815469.69归母净利润较上年

61.79%-4.30%-44.18%/

同期变动率

最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性分析如下：

（2）2021年度与2022年度比较

1）公司2021年度、2022年度利润表项目变动情况

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

营业收入75642.1464266.6711375.4717.70%

营业成本41096.0819715.9521380.13108.44%

营业利润34546.0644550.72-10004.66-22.46%

-25.26%

毛利率41.76%67.02%-

（注）

税金及附加4918.773905.521013.2525.94%

销售费用5305.803784.161521.6440.21%

管理费用12156.5112021.93134.581.12%

财务费用4429.272624.121805.1568.79%

其他收益145.64112.1933.4529.82%

投资收益116.34-47.22163.56-346.38%公允价值变动收益（损失

7947.94-5.007952.94-159058.80%以“-”号填列）信用减值损失（损失以-571.35-37.88-533.47-1408.32%“-”号填列）

资产减值损失-2259.39-2259.39-资产处置收益（损失以-234.62-385.56150.9439.15%“-”号填列）

营业外收入314.9885.63229.35267.84%

营业外支出973.74128.83844.91655.83%

所得税费用3932.616432.34-2499.73-38.86%

归母净利润8635.4815469.69-6834.21-44.18%

7-1-117注：毛利率变动率为=2022年度毛利率-2021年毛利率，下同

根据上表，公司2022年营业收入较2021年度增长17.70%，但归母净利润下降44.18%，主要系毛利下降较多以及销售费用、资产减值损失和财务费用增加较多所致。

*2022年主营业务毛利较2021年减少10401.40万元

2021年、2022年主营业务收入及毛利变化如下：

单位：万元收入毛利项目

2022年度2021年度变动额2022年度2021年度变动额

专业市场管理33175.5037872.55-4697.0523066.8328806.66-5739.83

商贸百货零售11281.8315447.98-4166.154109.757164.38-3054.63

新消费新零售24342.101532.0322810.071881.82118.371763.45

商业管理1698.814589.82-2891.01379.933750.33-3370.40

主营业务合计70498.2459442.3811055.8629438.3339839.73-10401.40

A、2022 年专业市场管理、商贸百货零售业务因减租免租和经营环境等原因，收入较2021年合计减少8863.20万元，毛利较2021年合计减少8794.46万元。

2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，公司对专业市场部分商户减租免租，专业市场收入从2021年的37872.55万元降至2022年的33175.50万元，收入下降4697.05万元，毛利下降5739.83万元。

2022年受公共卫生事件影响消费环境遇冷，公司商贸百货零售中的各类业

务收入均有所下降，且公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例，商贸百货零售收入从2021年的15447.98万元下降至2022年的11281.83万元，导致毛利下降3054.63万元。

B、2022 年收入增长主要来自毛利率暂时较低的新消费新零售业务，对应的毛利仅增加1763.45万元。

2022年营业收入较2021年增加11375.47万元，主要系2021年四季度公司

开始布局新消费新零售业务，2022年公司新消费新零售业务发展态势良好，新消费新零售业务营业收入从1532.03万元增长至24342.10万元所致。由于公司经营该业务时间不长，毛利率暂时较低，尽管新消费新零售业务收入增长较大，但2022年其贡献的毛利较2021年仅增加1763.45万元。

C、商业管理业务，2021 年因已售房产测绘补差增加收入 3524.17 万元，

2022年无该项补差收入因此毛利减少。

7-1-1182021年确认亚欧国际房产项目已售房产测绘补差收入3524.17万元，相关

成本前期已经结转，导致2021年商业管理毛利较高，2022年无该项补差收入因此毛利减少。

*2022年销售费用较2021年增加1521.64万元

公司2022年销售费用较2021年增加1521.64万元，主要系2022年新消费新零售业务规模扩大，支付给电商平台的服务费用支出增加，销售人员职工薪酬增加。

*2022年财务费用较2021年增加1805.15万元

公司2022年财务费用较2021年增加1805.15万元，主要系2022年度公司为满足业务增长资金需求而增加了较多借款，导致支付的银行借款利息增加所致。

*2022年资产减值损失较2021年增加2259.39万元

公司2022年资产减值损失较2021年增加2259.39万元，主要系公司根据对外投资企业经营情况对持有的北京《瑞丽》数字科技有限公司、海南旅投黑虎科

技有限公司、杭州维尚丽化妆品科技有限公司股权计提减值准备所致。

（3）2022年度与2023年度比较

1）公司2022年度、2023年度利润表项目变动情况

单位：万元项目2023年度2022年度变动额变动率

营业收入88036.4575642.1412394.3116.39%

营业成本39917.6841096.08-1178.40-2.87%

营业利润48118.7734546.0613572.7139.29%

毛利率51.81%41.76%-10.05%

税金及附加3886.044918.77-1032.73-21.00%

销售费用7817.015305.802511.2147.33%

管理费用11399.9812156.51-756.53-6.22%

财务费用3452.674429.27-976.60-22.05%

其他收益1186.62145.641040.98714.76%

投资收益-473.57116.34-589.91-507.06%公允价值变动收益（损失-5388.177947.94-167.79%以“-”号填列）-13336.11信用减值损失（损失以-844.16-571.3547.75%“-”号填列）-272.81

资产减值损失-1689.75-2259.39569.64-25.21%资产处置收益（损失以

154.71-234.62-165.94%“-”号填列）389.33

营业外收入456.47314.98141.4944.92%

7-1-119项目2023年度2022年度变动额变动率

营业外支出94.51973.74-879.23-90.29%

所得税费用6581.883932.612649.2767.37%

归母净利润8264.288635.48-371.20-4.30%

根据上表，公司2023年营业收入较2022年增长16.39%，但归母净利润下降4.30%，主要系公允价值变动损失以及销售费用增加较多所致。

*2023年销售费用较2022年增加2511.21万元

公司2023年销售费用较2022年增加2511.21万元，主要原因为：*2023公司新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供应链有限公司运营的得物 APP 于

2022年12月30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台“包邮”，带动公司在得物 APP 上寄售的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费，相应的销售服务费增长；*销售人员职工薪酬增加。

*2023年公允价值变动收益较2022年减少13336.11万元

2023年公允价值变动收益较2022年减少13336.11万元，主要系公司持有

兰州银行部分原始股，因兰州银行 2022 年 IPO 上市，公司按其活跃市场上的报价作为其公允价值，2022年度确认公允价值变动收益8223.46万元，2023年公司处置兰州银行股票时股价较上年末已下降，因此2023年确认公允价值变动损失4229.24万元。

（4）2023年1-6月与2024年1-6月比较

公司2024年1-6月营业收入为35566.01万元，较2023年1-6月下降24.64%，公司2024年1-6月归母净利润为7283.91万元，较2023年1-6月增长61.79%。

2024年1-6月公司营业收入较2023年1-6月下降，主要系新消费新零售业务收入大幅下降所致，具体原因详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、/（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因”。

公司2024年1-6月收入、归母净利润较上年同期变动趋势不一致的主要原

因为：2023年1-6月公司持有的上市公司兰州银行股票价格下跌，产生公允价值变动损失金额较大并计入非经常性损益，减少了公司2023年1-6月净利润，2024年1-6月公司扣除非经常性损益后的归母净利润为7323.67万元，较2023年1-

6月下降19.56%，与同期公司营业收入变动趋势一致。

7-1-120综上所述，公司2022年营业收入较2021年度增长17.70%，但归母净利润

下降44.18%，主要系2022年收入增长主要来自毛利较低的新消费新零售业务，而专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务毛利均有所下降，且2022年公司销售费用、资产减值损失和财务费用增加较多所致；公司2023年营业收入较

2022年增长16.39%，但归母净利润下降4.30%，主要系公司持有的兰州银行股

票公允价值变动，以及2023年平台服务费等销售费用增加较多所致；公司2024年1-6月营业收入较2023年1-6月下降24.64%，与同期扣非后归母净利润变动趋势一致，公司2024年1-6月营业收入下降主要系新消费新零售业务收入大幅下降所致。公司2021年-2023年归母净利润逐年下降，以及报告期各期公司净利润与营业收入变动趋势存在差异，符合公司发展的实际情况，具有合理性。

（三）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因

1、报告期各期公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况

报告期各期，公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

净利润6415.358288.838288.9015375.96

加：资产减值准备4203.782533.922830.7437.88

固定资产折旧、油气资产折

5585.8510221.6311196.7610025.94

旧、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧433.35696.05811.24507.23

无形资产摊销431.551971.971968.251965.30

长期待摊费用摊销662.70962.13659.19450.46

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(收益171.95-154.71234.62385.56

以“－”号填列)

固定资产报废损失(收益以

-2.2138.16931.8512.98

“－”号填列)

公允价值变动损失(收益以

-5388.17-7947.945.00

“－”号填列)

财务费用(收益以“－”号填

1183.953939.195048.683429.40

列)

投资损失(收益以“－”号填

-120.93473.57-116.3447.22

列)

递延所得税资产减少(增加以

363.70-332.74-98.21-79.68

“－”号填列)

递延所得税负债增加(减少以

-70.54-44.18-157.06152.62

“－”号填列)

7-1-121项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

存货的减少(增加以“－”号填

1381.131247.79-2509.61-569.31

列)

经营性应收项目的减少(增加

-6848.56-9133.65204.87-5394.71

以“－”号填列)

经营性应付项目的增加(减少

-14660.816368.75-1068.43-5597.12

以“－”号填列)

其他-206.12-1966.41-1545.00

经营活动产生的现金流量净额-869.7432258.7518311.0919209.73

根据上表，报告期各期公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，其中2021-2023年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，2024年1-

6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润且为负数。

2、2021-2023年经营活动产生的现金流量净额大于净利润的原因分析

2021年、2022年、2023年公司经营活动产生的现金流量净额分别为19209.73

万元、18311.09万元、32258.75万元，较同期净利润分别高3821.59万元、

10022.19万元、23969.92万元，主要系公司各期固定资产折旧、无形资产摊销

和财务费用金额较大，且2023年公司公允价值变动损失金额较大所致，具体分析如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

固定资产折旧、油气资产折旧、生

10221.6311196.7610025.94

产性生物资产折旧

无形资产摊销1971.971968.251965.30

财务费用(收益以“－”号填列)3939.195048.683429.40

公允价值变动损失(收益以“－”

5388.17-7947.945.00

号填列)

合计21520.9610265.7515425.64

（1）2021-2023年，公司固定资产折旧、无形资产摊销金额大，减少净利润，但不影响经营活动现金流

报告期内，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务收入占比较大，上述业务主要依托公司持有的杭州环北、南京环北、亚欧商厦、亚欧国际等物业

进行经营，相关经营成本中房屋及建筑物、土地使用权的折旧和摊销等非付现金额较大。该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量，系

2021-2023年公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因之一。

7-1-1222021-2023年固定资产、投资性房地产和无形资产中房屋建筑物和土地使用

权折旧摊销情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

原值297954.56286335.06286294.90固定资产及投资性房地产（不包当期计提折旧10221.6311196.7610025.94含无形资产）

计提比例3.43%3.91%3.50%无形资产（包含原值65902.5265902.5265902.52转入投资性房地当期计提摊销1971.971968.251965.30产部分）计提比例2.99%2.99%2.98%

固定资产折旧和无形资产摊销12193.6013165.0111991.24

根据上表，公司在报告期内固定资产、投资性房地产和无形资产当期计提折旧摊销比例较为稳定。

（2）2021-2023年，公司财务费用金额较大，减少净利润，属于筹资活动，不影响经营活动现金流

2021-2023年，公司财务费用分别为2624.12万元、4429.27万元、3452.67万元，主要为公司银行借款对应的各期利息费用3411.13万元、4973.48万元、

3840.53万元。报告期内，公司银行借款利息等财务费用金额较大，影响各期净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流。

公司2021年至2023年利息费用金额较大，主要系公司向银行借款的本金始终维持一定的规模，平均借款利率较为稳定，与市场借款利率不存在重大差异。

（3）2023年公司公允价值变动损失金额较大，减少净利润，但不影响经营活动现金流

2023年公司公允价值变动损失5388.17万元，主要包括：*公司2013-2015年取得兰州银行股权，报告期内曾持有兰州银行52603900股股份（占总股本的比例小于 1%），因兰州银行 2022 年 IPO 上市，公司按其活跃市场上的报价作为其公允价值，随二级市场波动，公司该资产的公允价值不断变动，2023年确认公允价值变动损失4229.24万元；*2023年度公司持有的杭州选品星科技有限

公司股权价值变动，公司确认公允价值变动损失1158.93万元。上述公允价值变动损失减少公司2023年净利润，但不影响经营活动现金流。

7-1-123综上，2021-2023年公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系

公司各期固定资产折旧、无形资产摊销和银行借款利息等财务费用金额较大，且

2023年公司公允价值变动损失金额较大所致。

3、2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润且为负数的原因

分析

2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-869.74万元，低于同期

公司净利润6415.35万元，主要原因分析如下：

（1）公司专业市场管理业务采用商铺租赁的经营管理模式，公司与商户签

订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，公司根据合同约定通常在合同签订时或续签时一次性收取商户租赁期内的租金及押金保证金，每年下半年收款的租赁合同占比较高，因此公司在下半年预收租金及押金保证金占比高于上半年。

由于专业市场管理业务收款具有季节性，每年上半年公司经营活动现金流量净额较下半年相对较小。报告期各期，公司公司经营活动现金流量净额上半年、下半年比较情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年2021年上半年经营活动现金

-869.742097.46-4038.044330.66流量净额下半年经营活动现金

/30161.2922349.1314879.07流量净额

合计/32258.7518311.0919209.73

2024年1-6月，公司已预收的专业市场商户租金根据租赁合同约定摊销确

认专业市场管理业务收入，因此当期相关业务的净利润高于经营活动产生的现金流量净额。

（2）公司商贸百货零售业务包括联营业务、自营业务和酒店业务，该等业

务公司直接向终端消费者收款，节假日期间销售和收款相对集中，无其他明显季节性。

（3）2024年1-6月，公司经营性应收项目增加6736.44万元，主要为截

至2024年6月30日新消费新零售业务、转租业务、商业管理业务相关的应收

账款余额较上年末大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少，具体情况详见本回复报告“问题5./一、/（一）/1、不同业务对应的应收账款金额情况，公

7-1-124司各期末应收账款余额大幅增长的原因”。

综上，2024年1-6月公司经营活动现金流净额小于净利润且为负数，主要系公司专业市场管理业务主要在下半年预收租金及押金保证金，以及涉及新消费新零售业务、转租业务、商业管理业务经营性应收款项较上年末大幅增加所致。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人各类业务主要客户的销售情况明细，了解报告期内各类业务

主要客户的变动原因，并结合客户变动原因分析各类业务收入变动的原因；

2、查阅同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司收入变动趋势是否

与发行人存在较大差异及差异原因；

3、向发行人新消费新零售业务负责人了解2024年1-6月发行人新消费新零

售业务大幅下滑的原因；

4、获取新消费新零售业务的主要资产明细，了解、查阅发行人各类资产减值政策，检查发行人资产减值是否充分；

5、获取发行人新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款的

合同等业务背景资料，了解其形成的原因；

6、访谈部分新消费新零售业务主要应收账款客户，查看相关应收对象的还

款承诺；

7、取得并检查新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款期

后回款或结转资料；

8、复核发行人新消费新零售业务存货跌价准备的计提过程；

9、了解发行人成本费用核算及归集方法、收入确认政策，检查发行人销售

与收款循环、采购与付款循环的相关单据，核实收入确认和成本费用归集的真实性、准确性、完整性，确认发行人毛利率计算的准确性；

10、获取并查阅发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，分

析公司各类业务毛利率变动的原因；

11、查阅同行业可比公司的定期报告，计算同行业可比公司可比业务的毛利

率情况并分析与发行人各类业务毛利率的变动趋势是否存在较大差异；

7-1-12512、获取并查阅发行人报告期内的财务报告，复核分析最近三年公司归母净

利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；

13、获取并查阅发行人商户租金合同，核对收款情况是否和合同约定一致；

14、结合报告期内发行人各业务模式的情况，分析发行人2024年1-6月经

营性应收项目、经营性应付项目发生变动的原因及合理性；

15、获取并查阅发行人报告期内的财务报告，对发行人报告期内经营活动产

生的现金流量净额的各影响因素进行分析性复核，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，以及最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期各期，发行人专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、新消费

新零售等业务主要客户结构及收入变动情况与其商业模式特点匹配；专业市场管

理业务、商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致；新消

费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不存在较大差异，差异系发行人开展该业务的时点以及为防控风险主动调整该业务结构所致，具有合理性。

2024年1-6月，发行人考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以

及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，逐步大幅收缩寄售业务和商品分销业务，导致发行人新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，相关原因具有合理性。截至2024年6月30日，发行人新消费新零售业务相关应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产的账面价值不存在大幅减值风险。

2、报告期内，发行人商贸百货零售业务毛利率变动主要系外部环境、收入

结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；发行人新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致；报告期内，发行人专业市场管理业务毛利率变动主要系外部环境、减租免租变化所致，与部分同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，变动趋势与发行人存在差异的同行业可比公司系由于新收购子

7-1-126公司或大型工程项目完工对成本和毛利率造成较大影响；报告期内发行人各业务

毛利率变动原因合理。发行人2022年营业收入较2021年度增长但归母净利润下降，主要系2022年收入增长大部分来自毛利较低的新消费新零售业务，而专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务毛利均有所下降，且当年度销售费用、资产减值损失和财务费用增加较多所致；发行人2023年营业收入较2022年增长

但归母净利润下降，主要系发行人持有的兰州银行股票公允价值变动，以及2023年平台服务费等销售费用增加较多所致；发行人2024年1-6月营业收入下降主

要系新消费新零售业务收入大幅下降所致，与同期扣非后归母净利润变动趋势一致。发行人2021年-2023年归母净利润逐年下降，以及报告期各期发行人净利润与营业收入变动趋势存在差异，符合发行人发展的实际情况，具有合理性。

3、2021-2023年发行人经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系发

行人各期固定资产折旧、无形资产摊销和银行借款利息等财务费用金额较大，且

2023年发行人公允价值变动损失金额较大所致；2024年1-6月发行人经营活动

现金流净额小于净利润且为负数，主要系发行人专业市场管理业务主要在下半年预收租金及押金保证金，以及2024年6月末发行人新消费新零售业务、转租业务、商业管理业务经营性应收款项较上年末大幅增加所致。发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，不存在异常情形。

问题5.关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为4074.28万元、6174.09万元、10122.22万元和17594.32万元；2）各期末，公司预付账款余额分别为876.41万元、1250.52万元、4097.79万元和4211.11万元；

3）各期末公司存货分别为17022.84万元、19457.02万元、6392.58万元和

5011.45万元；4）各期末公司长期应收款余额分别为23696.59万元、23133.55

万元、23403.39万元和23070.29万元，主要为对杭州存济妇儿医院管理有限公司转租赁房屋形成的应收租赁款；5）公司投资性房地产账面价值分别为

112275.69万元、220730.49万元、224878.13万元和195802.91万元；固

定资产账面价值分别为131847.42万元、22876.06万元、19648.40万元和

39939.38万元。

7-1-127请发行人说明：（1）不同业务对应的应收账款金额情况，公司各期末应收

账款余额大幅增长的原因，结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合主要预付账款对象、金额、对应的采购内

容、是否存在关联关系等，说明预付账款增长的原因及合理性，预付款期后的采购转销情况；（3）结合公司存货库龄、备货政策等，分析存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的合理性；（4）结合杭州存济妇儿医院管理有限公司的资信情况和回款能力，说明长期应收款坏账准备计提的充分

性；（5）报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因，投资性房地产出租情况及固定资产是否闲置，报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在应计提减值而未计提的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）不同业务对应的应收账款金额情况，公司各期末应收账款余额大幅增

长的原因，结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

1、不同业务对应的应收账款金额情况

报告期内，公司不同业务的应收账款余额、营业收入情况如下：

单位：万元

2021年12

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目月31日余额变动余额变动余额变动余额

应收账款余额17594.327472.1010122.223948.136174.092099.814074.28

其中：专业市场管理-------

商贸百货零售65.33-88.41153.7412.05141.6971.3370.36

新消费新零售11983.684896.027087.664107.822979.842317.96661.88

商业管理业务3818.61937.792880.82-169.303050.12-291.923342.04

其他业务1726.711726.71--2.452.452.45-

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

营业收入35566.01/88036.4512394.3175642.1411375.4764266.67

其中：专业市场管理22057.63/40808.207632.7033175.50-4697.0537872.55

商贸百货零售6441.82/14120.082838.2511281.83-4166.1515447.98

新消费新零售1763.53/22882.46-1459.6424342.1022810.071532.03

7-1-128商业管理业务2075.46/4117.852419.041698.81-2891.014589.82

其他业务3227.56/6107.85963.955143.90319.614824.29

根据上表，2021年末、2022年末、2023年末公司应收账款余额主要由新消费新零售和商业管理业务形成，2024年6月末公司应收账款余额主要由新消费新零售、商业管理业务和其他业务（主要为转租业务）形成。

2、公司各期末应收账款余额大幅增长的原因

2022年末，公司应收账款较2021年末增加2099.81万元，增长51.54%，主

要系新消费新零售业务影响所致，具体原因为：（1）公司2021年四季度增加新消费新零售业务，2021年相关收入仅1532.03万元，收入规模及应收账款余额基数较小；（2）2022年公司加大与经营母婴用品的杭州洋驼网络科技有限公司

等客户合作，并拓展经营其他品类商品的新客户，随着收入规模增长，2022年末公司新消费新零售业务应收账款较2021年末增加2317.96万元。

2023年末，公司应收账款余额较2022年末增加3948.13万元，增长63.95%，

主要系新消费新零售业务影响所致，具体原因为：（1）2023年公司新消费新零售业务新增广告代理收入，2023年末公司对该业务客户科大讯飞新增应收账款余额1223.00万元，该款项尚在信用期内；（2）杭州名融等个别新消费新零售业务客户货款结算滞后，2023年末公司对该客户应收账款余额较2022年末增加

1108.84万元，账龄在1年以内；（3）2023年下半年公司新消费新零售业务增

加鸡蛋等生鲜产品品类，2023年末增加相关应收账款余额。2023年末公司对科大讯飞应收账款的背景如下：公司子公司丽尚美链2022年开始组建广告投放运营团队，2023年2月与科大讯飞签订《信息推广合同》后，开始为科大讯飞提供广告代理服务，2024年1月双方签订补充协议将合作期限延长至2025年12月31日；2023年、2024年1-6月，公司为科大讯飞提供广告代理服务的交易金额分别为9981.58万元、5336.23万元，公司按净额法核算分别确认收入

240.18万元、100.38万元；根据合同约定，双方对广告发布数据确认无误且公

司开具增值税专用发票后30个工作日内科大讯飞应支付款项，截至2023年12月31日，公司对科大讯飞应收账款余额为1223.00万元，尚在信用期内。

2024年6月末，公司应收账款余额较2023年末增加7472.10万元，增长

73.82%，主要系新消费新零售、转租、商业管理业务影响所致，具体原因为：（1）

由于国际大牌美妆产品等消费市场不景气，新消费新零售部分客户回款有所滞后，

7-1-1292024年6月末公司该业务应收账款余额较2023年末增加4896.02万元；（2）

公司转租业务客户杭州存济妇儿医院管理有限公司2024年资信情况恶化，拖欠租金，导致2024年6月末公司对其应收账款余额较2023年末增加1726.71万

元；（3）兰州市城关区机关事务管理局等公司商业管理业务部分客户延后支付租金，2024年6月末公司商业管理业务应收账款余额较2023年末增加937.79万元。

2024年6月末，公司商业管理业务应收账款余额为3818.61万元，包括应

收购房人的测绘补差款1901.76万元和应收租金1916.85万元，具体原因为：

（1）应收购房人的测绘补差款原因，详见本回复报告“问题5./一、/（一）/3、

/（1）应收账款的账龄情况”：（2）应收租金主要原因为：兰州市城关区机关事务管理局的财政拨款尚未到位，因此延后向公司支付租金；甘肃应来酒店管理有限公司享有1年免租期，公司根据会计准则需分摊确认免租期内的应收账款；

2024年6月末，公司应收租金具体构成及期后回款情况如下：

截至2024年11月应收账款余客户名称账龄30日已期后回款金额（万元）额（万元）

兰州市城关区机关事务管理局1051.961年以内300.00

甘肃应来酒店管理有限公司649.651年以内191.83

兰州香满楼臻合餐饮有限公司96.771年以内94.12

甘肃北宸星文化娱乐有限公司83.401年以内83.40

上海金茂酒店管理有限公司兰州分公司35.061年以内33.33截至2024年6月30日商业管理业务

1916.85705.34

应收租金合计

3、结合应收账款的账龄、逾期和回款情况、主要客户及单项计提坏账准备

情况、坏账准备计提政策及与可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

（1）应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1年以内14046.3079.83%7579.3474.88%3397.7555.03%4074.28100.00%

1-2年1515.738.61%394.323.90%2776.3444.97%--

7-1-1302024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

2-3年2032.2911.55%2148.5621.23%----

合计17594.32100.00%10122.22100.00%6174.09100.00%4074.28100.00%

2021年末，公司应收账款账龄均在1年以内。2022年末、2023年末公司账

龄1年以内应收账款的占比分别为55.03%、74.88%，账龄超1年的应收账款主要为2021年公司销售商品房应收购房人的测绘补差款，房屋测绘补差款是基于房屋实测面积与合同约定面积差异而产生的合理费用，有购房合同作为法律依据。截至本回复报告出具日，公司已销售商品房均已交付给购房人验收，但对于尚未补足房屋测绘补差款的购房人，公司尚未将已销售商品房的产权过户给欠缴测绘补差款的购房人，购房人需缴足测绘补差款后，公司才会将相应商品房的产权过户给购房人，若购房人未来将已购商品房出售、继承、抵押或者对外出租备案，均需要取得房屋产权证，因此公司应收测绘补差款回款风险较小。公司自

2021年起每年至少组织一至两次对尚未补足房屋测绘补差款的所有购房人进行催收，即通过邮件、电话或签收等方式催收房屋测绘补差款及催办不动产权证。

2024年6月末公司应收账款账龄1年以内的占比为79.83%，账龄超1年的

应收账款主要系公司应收测绘补差款和新消费新零售业务形成的应收账款。2024年6月末公司新消费新零售业务账龄1年以上应收账款余额1646.26万元，公司根据款项收回风险已对其中1271.97万元应收账款单项计提坏账准备。

（2）应收账款的逾期、回款情况

报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

占应收账占应收账占应收账占应收账项目金额款余额金额款余额金额款余额金额款余额比例比例比例比例

应收账款余额17594.32100.00%10122.22100.00%6174.09100.00%4074.28100.00%

逾期应收账款7664.2543.56%2779.1727.46%459.017.43%未逾期-

其中：已回款的逾

2096.8111.92%817.438.08%238.973.87%--

期应收账款（注）已单项计提坏账准

3126.6917.77%213.172.11%213.173.45%--

备的逾期应收账款尚未收回的

751.964.27%------

政府单位逾期款

7-1-1312024年6月末2023年末2022年末2021年末

占应收账占应收账占应收账占应收账项目金额款余额金额款余额金额款余额金额款余额比例比例比例比例剔除已回

款、已单项计提坏

账准备、应收政府1688.799.60%1748.5717.27%6.880.11%---单位款后的逾期应收账款

注：期后回款统计截至2024年11月30日。

根据上表，截至2024年6月30日，公司应收账款逾期金额7664.25万元，若剔除已回款、已单项计提坏账准备、应收政府单位的逾期应收账款，剩余逾期应收账款余额为1688.79万元，占应收账款余额比例为9.60%。

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

应收账款余额17594.3210122.226174.094074.28

期后回款金额（注）7583.426189.854050.071969.79

期后回款比例43.10%61.15%65.60%48.35%

尚未回款金额10010.903932.372124.022104.49

其中：应收测绘补差款1881.111881.111881.111881.11

其他尚未收回款项8129.792051.26242.91223.38

期后回款及应收测绘补差款合计占比53.79%79.74%96.07%94.52%

注：期后回款统计截至2024年11月30日。

报告期各期末，公司应收账款中的应收测绘补差款主要为2021年公司销售商品房应收购房人的测绘补差款。报告期各期，公司已收回测绘补差款金额分别为398.08万元、656.49万元、710.42万元、33.64万元。截至2024年11月30日，公司尚未收回的测绘补差款金额为1881.11万元，公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，应收测绘补差款回款风险较小。

截至2024年6月30日，扣减应收测绘补差款1881.11万元后，其他尚未收回的应收账款余额为8129.79万元，其中前五大应收款项情况如下：

单位：万元

2024年62024年62024年7截至2024年

序

客户名称月30日应月30日月-11月11月30日备注号收账款余额逾期金额回款金额欠款金额已按应收账款余额与已收取杭州存济妇儿医

11726.711726.71-1726.71保证金250万元差额单项计

院管理有限公司

提坏账准备1476.71万元。

7-1-132香港章龍貿易有该客户已出具承诺：2024年

21821.33423.60817.771003.55

限公司12月31日前还清剩余款项。

香港憶江南實業该客户已出具承诺：2024年

32441.4388.101472.30969.13

有限公司12月31日前还清剩余款项。

杭州名融网络有已单项计提坏账准备1186.82

41358.441358.44171.621186.82限公司万元。

兰州市城关区机该客户已出具承诺：2025年4

51051.961051.96300.00751.96

关事务管理局月30日前还清剩余款项。

合计8399.874648.812761.695638.17

报告期各期末，公司应收账款存在一定比例逾期以及部分应收账款期后尚未收回的主要原因为：*杭州名融、杭州存济妇儿医院管理有限公司等个别客户因

自身经营及资信情况恶化等原因拖欠公司货款或租金，公司预计无法收回相关应收账款，因此将相关应收账款账面价值全额单项计提坏账准备；*受国际大牌美妆产品消费市场不景气影响，公司新消费新零售业务部分客户回款滞后，但目前主要相关客户与公司仍在合作中，且期后仍在陆续回款；*兰州市城关区机关事务管理局等部分客户延后支付租金。

（3）主要客户及单项计提坏账准备情况

报告期内，公司单项计提坏账准备仅涉及杭州丽尚诚品网络科技有限公司（以下简称“丽尚诚品”）、杭州名融网络有限公司、杭州存济妇儿医院管理有限公司。杭州丽尚诚品网络科技有限公司系公司2021年末和2022年末的前五大应收账款之一。杭州名融网络有限公司系公司2023年末、2024年6月末前五大应收账款之一。杭州存济妇儿医院管理有限公司系公司2024年6月末前五大应收账款之一。

报告期各期末，公司前五大应收账款客户及相关坏账准备计提情况如下：

1）2021年末前五大应收账款情况

单位：万元

2021年12月31日

逾期金额坏账准坏账准客户名称应收账款占应收账款逾期期后回坏账计占应收账回款比例备计提备计提余额总额的比例金额款提情况款比例金额比例账龄组

詹宏达299.617.35%------合计提得物（香港）账龄组

供應鏈有限285.397.00%--285.39100.00%--合计提公司账龄组

宋德从222.325.46%------合计提

7-1-133杭州丽尚诚

账龄组

品网络科技209.535.14%------合计提有限公司账龄组

王飞209.085.13%--209.08100.00%--合计提

合计1225.9330.09%--494.4740.33%---

注：期后回款截至2024年11月30日。

根据上表，2021年末公司前五大应收账款中，对得物（香港）供應鏈有限公司的应收账款期后已全部收回。应收詹宏达、宋德从、王飞款项系已售房产的测绘补差款，其中应收王飞的款项期后已全部收回；公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，应收测绘补差款回款风险较小，因此公司按照账龄组合计提坏账。对丽尚诚品的应收账款期后未收回，公司已于2022年全额计提坏账准备。

因此，公司2021年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

2）2022年末前五大应收账款情况

单位：万元

2022年12月31日

逾期金占应收账坏账准客户名称应收账款逾期金额占应坏账准备坏账计款总额的期后回款回款比例备计提余额额收账款计提比例提情况比例金额比例杭州洋驼网账龄组

络科技有限1244.4320.16%--1244.43100.00%37.333.00%合计提公司北京乐可成账龄组

长商业管理421.506.83%-421.50100.00%12.653.00%合计提有限公司账龄组

詹宏达299.614.85%----3.001.00%合计提杭州名融网账龄组

278.704.51%--278.70100.00%8.363.00%

络有限公司合计提杭州丽尚诚单项计

品网络科技213.173.45%213.173.45%--213.17100.00%提有限公司

合计2457.4139.80%213.173.45%1944.6379.13%274.50--

注：期后回款截至2024年11月30日。

2022年末公司前五大应收账款中，应收詹宏达款项系已售房产的测绘补差款，应收丽尚诚品款项已于2022年全额计提坏账准备。

丽尚诚品系公司2021年出资并参股25.5%的关联方，2022年3月公司已转让丽尚诚品股权，2021年末、2022年末公司对其应收账款余额分别为209.53万元、213.17万元，2022年因丽尚诚品经营不善、公司预计无法收回该款项，公司对该项应收账款单项全额计提坏账准备213.17万元。

7-1-134因此，公司2022年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

3）2023年末前五大应收账款情况

单位：万元

2023年12月31日

占应收逾期金坏账坏账客户名称应收账账款总逾期金额占应期后回回款比准备准备坏账计款余额额的比额收账款款例计提计提提情况例比例金额比例杭州名融网络账龄组

1387.5413.71%1387.5413.71%200.7214.47%41.633.00%

有限公司合计提科大讯飞股份账龄组

1223.0012.08%--1223.00100.00%36.693.00%

有限公司合计提湖南糖佳农业账龄组

806.397.97%--806.39100.00%24.193.00%

科技有限公司合计提甘肃应来酒店账龄组

664.806.57%--664.80100.00%--

管理有限公司合计提香港憶江南實账龄组

650.236.42%-650.23100.00%19.513.00%

業有限公司合计提

合计4731.9746.75%1387.5413.71%3545.1474.92%122.02--

注：期后回款截至2024年11月30日。

2023年末公司前五大应收账款中，第一大应收账款为对杭州名融网络有限

公司的应收账款，期后仅回款14.47%，2024年1-6月公司已就尚未回款金额计提坏账准备；第二至第五大应收账款期后已全部收回。

因此，公司2023年末主要应收账款已充分计提坏账准备。

4）2024年6月末前五大应收账款情况

单位：万元

2024年6月30日

占应收账逾期金额客户名称应收账款逾期金回款比坏账准备坏账准备坏账计款总额的占应收账期后回款余额额例计提金额计提比例提情况比例款比例香港憶江南實账龄组

2441.4313.88%88.100.50%1472.3060.30%73.243.00%

業有限公司合计提香港章龍貿易账龄组

1821.3310.35%423.602.41%817.7744.90%54.643.00%

有限公司合计提杭州存济妇儿单项计

医院管理有限1726.719.81%1726.719.81%--1476.7185.52%提公司杭州名融网络单项计

1358.447.72%1358.447.72%171.6212.63%1186.8287.37%

有限公司提兰州市城关区账龄组

机关事务管理1051.965.98%1051.965.98%300.0028.52%-0.00%合计提局

合计8399.8747.74%4648.8126.42%2761.6932.88%2791.41--

注：期后回款截至2024年11月30日。

2024年6月末，公司前五大应收账款情况如下：

*香港憶江南實業有限公司香港憶江南實業有限公司相关情况详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、

7-1-135/（2）/1）应收账款是否存在大幅减值风险”。

*香港章龍貿易有限公司香港章龍貿易有限公司相关情况详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、/

（2）/1）应收账款是否存在大幅减值风险”。

*杭州存济妇儿医院管理有限公司杭州存济妇儿医院管理有限公司（曾用名：杭州菁华妇儿医院有限公司，简称“存济医院公司”）成立于2017年10月，为公司转租业务客户，2024年2月存济医院公司应向公司预付2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月存济医院公司应向公司预付2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月

30日，公司对存济医院公司应收租金余额合计1726.71万元，已逾期。

2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起

诉存济医院公司及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院公司及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院公司已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院公司及上述担保人少量的银行存款

以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对存济医院公司应收账款余额1726.71万元扣减存济医院公司保证金250万

元的差额1476.71万元进行单项计提坏账准备。

*杭州名融网络有限公司杭州名融网络有限公司相关情况详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、/

（2）/1）应收账款是否存在大幅减值风险”。

*兰州市城关区机关事务管理局

兰州市城关区机关事务管理局承租公司亚欧国际的部分面积用于办公，租赁期限为2022年12月-2031年3月，2022年12月-2023年3月为合同约定的免租期，2022年12月已支付2023年4月-2024年3月的租金，目前尚未支付根据合同约定应在2024年3月31日前缴纳的2024年4月-2025年3月期间的租金

1730.56万元。该客户已向公司出具《关于申请延迟支付租金的函》，表示已向

区政府及区财政提出拨付申请，但款项尚未拨付到位。截至2024年6月30日，公司已确认对该客户2022年12月-2024年6月的租金收入，期末应收账款余额

7-1-136为1051.96万元。截至2024年11月30日，该客户已回款300万元，2024年11月该客户已出具书面回复计划在2025年4月30日前分期支付剩余的1430.56万元。因此，由于该客户为政府单位，回款风险较小，公司账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（4）坏账准备计提政策及与可比公司比较情况

1）公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司比较情况

公司名称坏账准备计提政策

本集团对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含重

富森美大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损轻纺城失率对照表，计算预期信用损失；

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；

国芳集团对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

本公司对信用风险显著不同的金融资产单独评价信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风中兴商业险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备；

除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

跨境通

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产：*应收账款

——账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；

*应收账款——合并范围内关联往来组合：参考历史信用损失经验，结合当若羽臣

前状况以及对未来经济状况的预期，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别：*应收账款——应收合并

范围内关联款项组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；*应收账款——账龄组合，参考历史信用损失公司经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

7-1-137根据上表，公司与同行业可比公司对应收账款进行坏账计提均以预期信用损

失为基础进行会计处理，坏账准备计提政策不存在重大差异。

2）公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司比较情况

公司按账龄计提坏账准备比例与同行业可比公司的比较情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

富森美5%10%30%50%80%100%

轻纺城5%10%20%50%50%50%

国芳集团1%10%20%未披露未披露未披露

中兴商业6%未披露未披露未披露未披露未披露

跨境通5%20%50%100%100%100%

若羽臣5%20%50%100%100%100%

专业市场管理、商贸

百货零售、商业管理0%1%5%15%30%50%公司业务

新消费新零售业务3%5%10%15%30%50%

根据上表，公司按账龄计提坏账准备的比例低于同行业可比公司，但若综合考虑单项计提坏账准备的比例，公司坏账准备计提比例接近同行业可比公司，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末

公司简称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备应收余额应收余额计提金额计提比例计提金额计提比例

富森美5481.93564.9910.31%4703.14359.637.65%

轻纺城4911.20269.895.50%2446.50142.935.84%

国芳集团684.60515.8475.35%945.67517.2354.69%

中兴商业87.455.256.00%89.675.386.00%

跨境通118194.7418806.5915.91%48883.0015659.3432.03%

若羽臣13530.491121.678.29%17971.031028.395.72%

丽尚国潮17594.323292.0418.17%10122.22524.045.18%（续上表）

2022年末2021年末

公司简称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备应收余额应收余额计提金额计提比例计提金额计提比例

富森美4181.88296.697.09%2729.99208.577.64%

轻纺城1210.4781.656.74%50.569.4818.75%

国芳集团1959.40527.2026.91%995.19513.1151.56%

中兴商业316.5518.996.00%71.414.286.00%

跨境通69352.7116450.9423.72%50395.6012856.0625.51%

若羽臣12539.95649.235.18%14128.63777.065.50%

丽尚国潮6174.09322.635.23%4074.28--

7-1-138根据上表，同行业可比公司因业务结构、客户实际经营状况及相关的应收账

款规模、账龄不同，其坏账准备计提比例差异较大。若综合考虑按账龄法计提坏账准备和单项计提坏账准备的实际情况，2022年、2023年、2024年1-6月公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.23%、5.18%、18.17%，接近部分同行业可比公司坏账准备计提比例。

报告期内，公司不同业务相关应收账款及坏账计提比例情况如下：

*专业市场管理业务

报告期各期末，公司专业市场管理业务应收账款余额均为0，无需计提坏账。

*商贸百货零售业务

报告期各期末，公司商贸百货零售业务应收账款余额分别为70.36万元、141.69万元、153.74万元、65.33万元，应收账款余额较小且账龄均为1年以内，

相关应收账款坏账风险较小。报告期内，公司按账龄组合对商贸百货零售业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

*新消费新零售业务

报告期各期末，公司新消费新零售业务应收账款余额分别为661.88万元、

2979.84万元、7087.66万元、11983.68万元，其中账龄1年以内的应收账款占

比分别为100.00%、95.62%、91.46%、86.26%，相关应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

2024年6月末2023年末

公司简称坏账准备计坏账准备坏账准备坏账准备应收余额应收余额提金额计提比例计提金额计提比例

跨境通118194.7418806.5915.91%48883.0015659.3432.03%

若羽臣13530.491121.678.29%17971.031028.395.72%

公司新消费新零售业务11983.681720.2314.35%7087.66427.256.03%（续上表）

2022年末2021年末

公司简称坏账准备计坏账准备坏账准备计坏账准备应收余额应收余额提金额计提比例提金额计提比例

跨境通69352.7116450.9423.72%50395.6012856.0625.51%

若羽臣12539.95649.235.18%14128.63777.065.50%

公司新消费新零售业务2979.84296.179.94%661.88--

公司自2021年四季度开展新消费新零售业务。2022年末、2023年末、2024年6月末公司新消费新零售业务应收账款的坏账准备计提比例分别为9.94%、

7-1-1396.03%、14.35%，介于同行业可比公司若羽臣和跨境通之间。报告期内，公司按

账龄组合及单项计提规则对新消费新零售业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

*商业管理业务

报告期各期末，公司商业管理业务应收账款主要为已售房产测绘补差款及应收兰州市城关区机关事务管理局等租户的租金。截至本回复报告出具日，公司尚未将已销售商品房的产权过户给尚未补足测绘补差房款的购房人，公司应收测绘补差款回款风险较小。此外，上述租户资信良好且经营正常，租金回款风险较小。

报告期内，公司按账龄组合对商业管理业务相关应收账款计提坏账准备，坏账计提充分。

综上，报告期各期末，公司应收账款坏账准备已充分计提。

（二）结合主要预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系等，说明预付账款增长的原因及合理性，预付款期后的采购转销情况；

1、主要预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系

（1）2024年6月末主要预付账款

截至2024年6月30日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元占预付款项余是否有关预付账款对象余额额的比例采购内容联关系

（%）

宽禾国际贸易(成都)有限公司970.6023.05食品否

上海振荟商贸有限公司479.4011.38食品否

中国乡镇企业有限公司450.0010.69食品否

化妆品、日

海南旅投黑虎科技有限公司415.00（注）9.85是

用品、饰品

香港恒婭貿易有限公司378.528.99化妆品否

合计2693.5263.96

注：海南旅投黑虎科技有限公司为公司持股39%的参股企业。公司对海南旅投黑虎科技有限公司的预付账款余额415万元，已于编制2023年报时全额单项计提坏账准备。

上表中，公司对宽禾国际贸易(成都)有限公司、上海振荟商贸有限公司、中国乡镇企业有限公司、香港恒婭貿易有限公司的预付账款系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项，公司对海南旅投黑虎科技有限公司（简称“旅投

7-1-140黑虎”）的预付账款系公司商贸百货零售业务产生。

（2）2023年12月末主要预付账款

截至2023年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元占预付款项是否有关预付账款对象余额余额的比例采购内容联关系

（%）

Yeoui Limited 888.88 19.70 化妆品 否

香港恒婭貿易有限公司737.5216.34化妆品否

上海振荟商贸有限公司479.4010.62食品否

海南旅投黑虎科技有限公司429.009.51化妆品是

浙江简铱供应链管理有限公司256.985.69化妆品否

合计2791.7861.86上表中，2023 年末公司对 Yeoui Limited、香港恒婭貿易有限公司、上海振荟商贸有限公司、浙江简铱供应链管理有限公司的预付账款系公司为开展新消费

新零售业务向供应商预付的款项，公司对旅投黑虎的预付账款系公司商贸百货零售业务产生。

（3）2022年12月末主要预付账款

截至2022年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元占预付款项是否有关预付账款对象余额余额的比例采购内容联关系

（%）

Sino Sail Global Limited 432.61 34.59 化妆品 否

Hongkong Sigoal Trade Co. Limited 163.48 13.07 化妆品、乐高 否

江苏百草印象供应链有限公司138.1411.05食品否

Yangtuo Technology (HK) Limited 112.35 8.98 化妆品 否无锡市中澳经济贸易有限责任公

110.178.81食品否

司

合计956.7476.50上表中，2022年末公司预付款项前五大均系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项。

（4）2021年12月末主要预付账款

截至2021年12月31日，公司前五大预付账款对象、金额、对应的采购内

7-1-141容、是否存在关联关系情况如下：

单位：万元占预付款项是否有关预付账款对象余额余额的比例采购内容联关系

（%）

欧莱雅（中国）有限公司483.4855.17日化否绀园（上海）实业有限公司247.7728.27日化是（注）

宁波福娃娃贸易有限公司81.349.28日化否

陕西邂逅田园农业科技有限公司37.504.28生鲜采购否

Asphalt Trading Limited 7.14 0.81 化妆品 否

合计857.2397.81

注：绀园（上海）实业有限公司为公司持股26.14%的参股企业。

上表中，2021年末公司对欧莱雅（中国）有限公司的预付账款系商贸百货零售业务产生，公司第二至第五大预付账款系公司为开展新消费新零售业务向供应商预付的款项。绀园（上海）实业有限公司（简称“上海绀园”）为公司2021年投资参股的企业，其主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。2021年8月、10月公司与上海绀园签署采购协议拟采购合计387.70万元“柯泰儿”品牌护肤产品，并根据合同约定预付部分款项，因此形成2021年末公司对上海绀园的预付账款余额247.77万元。报告期各期，公司向上海绀园实际不含税采购金额分别为14.36万元、10.88万元、0.69万元、0万元。因相关产品市场销售不及预期，公司与上海绀园协商解除了上述采购协议，2022年上海绀园已将2021年末预付账款余额247.77万元扣除2022年采购款12.29万元（不含税10.88万元）后的235.48万元全部退还公司。

2、预付账款增长的原因及合理性

报告期各期，公司预付账款账面价值分别为876.41万元、1250.52万元、

4097.79万元、4211.11万元，2022年末、2023年末预付账款较上年末分别增长

42.69%、227.69%，主要原因为：2022年、2023年公司新消费新零售业务交易金

额分别为27584.17万元、81529.55万元，分别较上年增长1700.50%、195.57%，因此，随新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长。

综上，报告期内公司预付账款逐期增长，与公司新消费新零售业务发展相关，具有合理性。

3、预付账款期后的采购转销情况

7-1-142报告期各期末，公司预付账款期后转销金额及占比情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

预付款项余额4211.114512.791250.68876.41

期后采购转销金额1544.812569.611218.06861.04

采购转销比例36.68%56.94%98.72%98.25%

注：期后采购转销情况统计截至2024年11月30日。

根据上表，2021年末、2022年末公司预付账款期后采购转销比例较高，2023年末、2024年6月末预付账款期后采购转销比例较2022年末相对较低。

截至2024年6月30日，公司前五大预付账款余额中，除了已期后采购转销的预付账款之外，期后尚未采购转销预付账款对象主要为上海振荟商贸有限公司（预付账款余额479.40万元）、中国乡镇企业有限公司（预付账款余额450万元）、海南旅投黑虎科技有限公司（预付账款余额415万元）。公司对上海振荟商贸有限公司、中国乡镇企业有限公司预付账款情况详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、/（2）/2）预付账款是否存在大幅减值风险”。公司对海南旅投

黑虎科技有限公司预付账款情况如下：旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护

肤等进口产品的零售业务，控股股东海南旅投免税品有限公司具有海南离岛免税品经营资质。旅投黑虎为公司参股企业，公司持有其39%股权；2023年5月公司子公司亚欧商厦与旅投黑虎签署《商品供货合同》，向旅投黑虎采购化妆品、日用品、饰品等，并根据合同约定向其预付货款429万元，但经多次书面通知，旅投黑虎一直未发货，2023年11月公司了解到旅投黑虎经营情况恶化，向旅投黑虎提起诉讼；公司编制2023年度报告时，扣减旅投黑虎已期后退回的预付账款14万元，对其尚未收回的预付款项全额单项计提坏账准备。

（三）结合公司存货库龄、备货政策等分析存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的合理性

1、存货库龄情况

报告期各期末，公司各业务的存货库龄情况如下：

单位：万元

业务时点1年以内1-2年合计

2024年6月30日3447.00-3447.00

2023年12月31日3301.40-3301.40

商贸百货零售

2022年12月31日3662.28-3662.28

2021年12月31日3191.32-3191.32

7-1-1432024年6月30日1564.45-1564.45

2023年12月31日3093.48-3093.48

新消费新零售

2022年12月31日3910.19-3910.19

2021年12月31日1412.39-1412.39

2024年6月30日---

2023年12月31日---

商业管理业务

2022年12月31日-11959.9811959.98

2021年12月31日12419.14-12419.14

2024年6月30日5011.455011.45

2023年12月31日6394.88-6394.88

合计

2022年12月31日7572.4711959.9819532.45

2021年12月31日17022.85-17022.85

报告期各期末，公司商贸百货零售、新消费新零售业务的存货库龄均在1年以内，存货状况良好，周转正常。

2021年末、2022年末公司商业管理业务的存货为亚欧国际的房产。由于房

产销售存在一定周期，2022年公司亚欧国际尚有部分房产未完成销售，形成1-2年库存的存货。2023年，公司将剩余房产改为持有出租目的，因此由存货重分类为投资性房地产。

整体而言，除2022年末公司尚未完成销售的房产为库龄1-2年的存货外，报告期各期末公司存货账龄均在1年以内，存货结构合理。

2、备货政策

（1）商贸百货零售业务的备货政策

公司商贸百货零售业务的存货主要为黄金饰品、日化产品等，公司结合不同商品特点及市场预测情况进行备货。黄金饰品单价较高且采购价格随黄金市场价格而波动，公司每年根据市场销售情况以及市场价格波动情况决定采购频率；日化产品的周转速度较快，公司采购频率约为一个月采购一次。

（2）新消费新零售业务的备货政策

公司新消费新零售业务具体包括电商平台寄售、商品分销、商品代理、广告

代理和广告视频制作等业务模式，不同业务模式的备货策略有所不同，具体如下：

电商平台寄售模式下，公司的主要客户为得物、小红书、拼多多等电商平台，公司通过电商平台后台管理系统可实时查看每个商品日常交易数据及库存，在此基础上，公司结合行业经验、市场采销价格、节假日及促销节点因素制定具体备货计划，向供应商批量采购商品或通过预付款方式锁定货源，电商平台寄售模式

7-1-144从备货到实现销售一般约2个月。商品分销模式下，公司在对市场情况进行分析

的基础上，结合预期订单规模对主要产品进行合理备货。商品代理模式下，公司一般不进行备货，而是在取得下游订单后采用供应商直发的模式向客户交货。广告代理、广告视频制作等业务模式不涉及备货。

（3）商业管理业务的备货政策

公司商业管理业务2021年末、2022年末有一定存货，均为公司亚欧国际房地产项目开发完成之后形成的商品房，公司无其他房地产开发项目。

3、分析存货跌价准备计提是否充分

报告期内，公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元期初存货本期计提本期减少期末存货期间跌价准备计提其他转回或转销其他跌价准备

2021年度------

2022年度-75.44---75.44

2023年度75.4473.09-146.22-2.30

2024年1-6月2.30--2.30--

报告期各期末，公司对存货进行减值测试，根据存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。报告期各期，公司分别计提了存货跌价准备0万元、

75.44万元、73.09万元、0万元，均系新消费新零售业务相关存货的跌价准备。

（1）商贸百货零售业务存货跌价准备计提充分性分析

报告期各期末，公司商贸百货零售业务存货余额分别为3191.32万元、

3662.28万元、3301.40万元、3447.00万元，库龄均为1年以内，各期末存货

跌价准备计提金额均为0。

报告期内，公司商贸百货零售价值较大的存货主要为黄金饰品，各期末公司主要黄金饰品的单价、预计可变现净值对比情况如下：

单位：元/克

2024年6月30日

商品名称成本单价预计可变现净值

足金古法金333.29500.88

足金手镯340.61500.88

其他足金饰品308.14500.88

足金高精工370.38500.88

足金金条295.45500.88

2023年12月31日

7-1-145商品名称成本单价预计可变现净值

足金古法金322.63425.84

足金手镯326.57425.84

其他足金饰品301.42425.84

足金高精工362.46425.84

足金金条276.27425.84

2022年12月31日

商品名称成本单价预计可变现净值

足金手镯329.71361.95

足金古法金323.71361.95

其他足金饰品294.99361.95

足金高精工339.85361.95

足金金条271.80361.95

2021年12月31日

商品名称成本单价预计可变现净值

其他足金饰品280.17330.97

足金手镯325.15330.97

足金古法金304.71330.97

足金金条262.60330.97

足金高精工328.44330.97

注：上述黄金饰品的预计可变现净值=黄金公允价格-估计的销售费用及相关税费，黄金公允价格数据来源于金投网中国黄金行情价格。

根据上表，报告期各期末，公司主要产品预计可变现净值均高于成本，公司对商贸百货零售业务的存货未计提存货跌价准备具有合理性。

（2）新消费新零售业务存货跌价准备计提充分性分析

报告期各期末，公司新消费新零售业务的存货余额分别为1412.39万元、

3910.19万元、3093.48万元、1564.45万元，库龄主要在1年以内。公司综合

考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较。报告期各期，公司分别计提了新消费新零售业务的存货计提存货跌价准备0万元、75.44万元、73.09万元、0万元，已计提跌价准备的存货在报告期内均已转销，截至报告期末存货跌价准备余额为0。报告期内，公司新消费新零售业务少量存货计提跌价准备的主要原因为：部分食品类存货存在已经过期或即将过期的情况，预计无法对外实现销售，因此对该部分存货全额计提存货跌价准备。

公司新消费新零售业务存货主要包括化妆品和食品，报告期各期末主要商品平均成本、预计可变现净值情况如下：

7-1-1462024年6月30日

商品名称单价单位商品平均成本预计可变现净值

腰果元/吨40399.8443641.15

植村秀羽纱持妆定妆水 100ml 元/个 133.97 261.06

CPB 肌肤之钥长管隔离霜

元/个234.96477.88

37ml

SK2 基础护肤套组 元/套 1003.75 1221.24

板腱牛排 1000g 元/包 87.16 89.65

2023年12月31日

商品名称单价单位商品平均成本预计可变现净值

植村秀羽纱持妆定妆水 100ml 元/个 133.97 136.17

CPB 肌肤之钥长管隔离霜

元/个234.96384.79

37ml

SK2 基础套装 元/套 1003.75 1073.55科颜氏白泥净肤面膜清洁提

元/个121.29128.26

亮 125ml

SKII 光蕴臻采焕亮精华露 元/个 735.92 788.91

2022年12月31日

商品名称单价单位商品平均成本预计可变现净值可可琪可思曼奢养修护涂抹

元/盒106.20115.04面膜

德运高钙全脂调制乳粉元/袋41.2069.91

德运 1L 全脂 元/盒 8.58 9.65

cocochi 日本 AG 抗糖涂抹面

元/盒106.20115.04膜小蓝罐

德运全脂奶粉元/袋24.8725.75

2021年12月31日

商品名称单价单位商品平均成本预计可变现净值

ccocochi 日本 AG 抗糖净柔卸

元/盒61.06130.97妆膏

cocochi 日本 AG 睡眠面膜小

元/盒101.76139.82肌蛋

cocochi 日本 AG 抗糖面膜金色 元/盒 63.27 92.92

cocochi 日本 AG 补水面膜蓝色 元/盒 63.27 92.92

cocochi 日本 AG 抗糖涂抹面

元/盒106.19115.04膜小蓝罐

注：上述商品的可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，预计售价来源于销售合同订单价或者化妆品官方店铺公允价。

根据上表，报告期各期末，公司主要产品预计可变现净值均高于成本，公司新消费新零售业务对应的存货跌价准备已计提充分。

（3）商业管理业务存货跌价准备计提充分性分析

7-1-147报告期各期末，公司商业管理业务的存货余额分别为12419.14万元、

11959.98万元、0万元、0万元，均为公司亚欧国际项目尚未出售的房产，2021年末库龄为1年以内，2022年末库龄为1-2年。

2021年末、2022年末，公司商业管理业务的存货账面单位成本、预计可变

现净值情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

商品名称期末余额测绘面积（万平方米）单价成本预计可变现净值

亚欧国际写字楼11959.980.651.772.67

2021年12月31日

商品名称期末余额测绘面积（万平方米）单价成本预计可变现净值

亚欧国际写字楼12419.140.681.842.15

根据上表，报告期各期末公司待售写字楼的预计可变现净值均高于成本，公司对商业管理业务的存货未计提存货跌价准备具有合理性。

综上，报告期各期末，除对部分已经过期或即将过期的食品全额计提了减值准备外，公司其他存货的可变现净值均高于成本，未计提存货跌价准备的依据充分。

4、存货周转率低于同行业可比公司的合理性

报告期各期，公司存货周转率分别为1.18次、2.25次、3.08次、4.07次。公司与同行业可比公司存货周转率的比较情况如下：

单位：次

2024年1-6月

公司名称2023年度2022年度2021年度（注1）

富森美0.961.171.572.18

轻纺城（注2）7085.22未披露

国芳集团3.694.103.655.18

中兴商业5.085.074.526.05

跨境通10.4810.8512.816.54

若羽臣2.923.123.163.03同行业可比公司

4.634.865.144.60

平均值

丽尚国潮4.073.082.251.18丽尚国潮（剔除

4.075.146.534.76存货中的房产）

注1：存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月存货周转率已经过年化处理。

注2：轻纺城2021-2023各期期末均无存货。计算2021-2023存货周转率时候将该公司剔除。

2024年6月末轻纺城存货金额为13.57万元，与同行业可比公司存在较大差异，在计算2024

7-1-148年1-6月同行业可比公司平均存货周转率时已将其剔除。

根据上表，报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，具体原因分析如下：

（1）2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大，拉低2021-2023年公司存货周转率

2021年末、2022年末，公司存货余额分别为17022.85万元、19532.45万元，其中库存房产金额分别为12419.14万元、11959.98万元，受该因素影响，导致公司2021-2023年公司存货周转率较低。剔除存货中的房产后，报告期各期公司存货周转率分别为4.76、6.53、5.14、4.07，与公司同行业可比公司相比处于合理范围内。

（2）2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务规模小，拉低公司同期存货周转率

公司新消费新零售业务与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

若羽臣2.923.123.163.03

跨境通10.4810.8512.816.54

同行业可比公司平均值6.706.997.994.79

公司1.025.168.442.00

注：存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月存货周转率已经过年化处理。

根据上表，报告期各期，公司新消费新零售业务存货周转率整体变动趋势与同行业可比公司一致，2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务存货周转率低于同行业可比公司，2022年、2023年公司新消费新零售业务存货周转率介于同行业可比公司若羽臣、跨境通的存货周转率之间。

公司于2021年四季度开始布局新消费新零售，当年的业务规模较小，导致存货周转率较低。

2024年1-6月，公司新消费新零售业务周转率低于同行业可比公司，主要系

2024年1-6月公司新消费新零售业务收入大幅减少，导致存货周转率较低。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入变动的具体原因详见“问题4./一、/（一）/2、/（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因”。

综上，报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因为：1）2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大；2）2021年、2024年

7-1-1491-6月公司新消费新零售业务规模小导致新消费新零售业务存货周转率较低。公

司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。

（四）结合杭州存济妇儿医院管理有限公司的资信情况和回款能力，说明长期应收款坏账准备计提的充分性

1、长期应收款的基本情况

（1）长期应收款的业务背景及相关物业简介

报告期内，公司长期应收款系向存济医院公司转租赁位于西湖区天目山路182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”）形成的应收租赁款。天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁 3 号线、10 号线换乘站黄龙体育中心站 C 口步行距离约 750 米。

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租天目山路182号物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院公司出租上述物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院公司自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年

6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，每3个月提前预付一次租金，每三

年租金上涨6%。2021年11月，存济医院公司向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院公司欠付的租金。截至2023年12月

31日，存济医院公司累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。2024年2月存济

医院公司应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元，均未支付，已逾期。

公司与剑锋物业、存济医院公司开展上述转租业务的背景及原因如下：

*2016年12月，剑锋物业与浙江省医学科学院签署协议取得天目山路182号物业20年的租赁使用权。存济医院公司于2017年10月向剑锋物业承租该物业，并在该物业上开办“杭州菁华妇儿医院”。

*2021年剑锋物业为回笼资金，拟转让天目山路182号物业剩余16年（20217-1-150年6月-2037年5月）租赁使用权。由于该物业地理位置优越且装修情况较好，

在租赁市场流动性较好，为赚取租金差价，公司向剑锋物业承租了该物业，租赁期限为16年，租金总额为2.80亿元，同时将该物业转租给存济医院公司16年，预计租赁期满可累计收取存济医院公司租金合计6.02亿元。

（2）公司转租业务相关主体之间的关系

*产权所有人：浙江省医学科学院

天目山路182号物业的产权所有人为浙江省医学科学院，为事业单位，2019年其已与旧杭州医学院合并为杭州医学院。

*出租方：剑锋物业公司与剑锋物业不存在关联关系。

2021年公司与剑锋物业签署协议开始承租天目山路182号物业时，剑锋物

业工商登记的股权结构如下：

根据工商变更信息，2022年1月20日，原股东杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）、何建平分别将其所持的剑锋物业85%、15%股权转让给吴淦

妹、陈翠美，上述股权转让后至今，剑锋物业的股权结构如下：

*承租方：存济医院公司

7-1-151公司与存济医院公司均不存在关联关系。

2021年公司与存济医院公司签署协议开始出租天目山路182号物业时，存

济医院公司工商登记的股权结构如下：

2021年公司与剑锋物业、存济医院公司签署协议开始转租业务时，剑锋物

业的主要股东之一杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙

人、存济医院公司的主要间接股东之一湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）

的执行事务合伙人均为杭州文益投资管理有限公司，因此，剑锋物业、存济医院公司二者存在关联关系。

根据工商变更信息，浙江通策存济医院管理有限公司于2022年2月、2022年9月分别受让湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州菁华医疗投

资管理有限公司30%股权、杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资

管理有限公司40%股权，吕建明于2022年3月受让杭州文华医疗管理有限公司

50%股权，上述股权转让完成后，存济医院公司的实际控制人变更为上市公司通

策医疗（600763）实际控制人吕建明。

（3）长期应收款的相关会计处理和账面价值情况

公司根据《企业会计准则第21号——租赁》对上述租赁事项进行会计处理，对于已到合同约定付款时点但尚未收到的租金，确认为应收账款余额；对于未来租赁期限内应收的租金，结合租赁内含利率计算确认各期末的长期应收账款余额，具体会计处理如下：

7-1-152*租赁开始日入账情况

在租赁开始日，公司向剑锋物业支付租金（不含税）取得的使用权资产价值为：公司2021年已向剑锋物业支付的2亿元租金扣除增值税及2022年应向剑

锋物业支付的0.8亿元租金扣除增值税并折现（折现率为同期贷款利率），合计

2.55亿元。

根据《企业会计准则第21号——租赁》第十七条，使未来租赁期限内公司各期应收租金（不含税）Ri折现后的现值等于公司向剑锋物业支付租金（不含税）

取得的使用权资产价值 2.55 亿元的折现率 r 为租赁内含利率，计算公式如下：

根据上述公式计算，租赁内含利率 r为 10.38%。

2021年公司在将天目山路182号物业出租给存济医院公司时，将使用权资

产2.55亿元转为长期应收款余额。

*租赁期内的会计处理在租赁期内每期，公司在合同约定的收租时点冲减“长期应收款-租赁收款额”，并根据期初长期应收款余额与租赁内含利率的乘积摊销“长期应收款-未实现融资收益”并确认收入。以2021年收到存济医院公司支付租金3257.88万元情况为例，对应的会计处理如下：

会计科目借（万元）贷（万元）备注

银行存款（注）3257.88收取租金金额（含税）

长期应收款-租赁收款额2988.88收取租金金额（不含税）

应交税费-增值税销项税269.009%增值税金额

注：2024年2月存济医院公司应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年

5月应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元，均未支付，公司进行上述会计处

理时将已到合同约定付款时点但尚未收到的租金，确认为应收账款余额。

2021年6月1日起租，2021年应确认收入金额＝期初长期应收款余额×

租赁内含利率×7/12=25516.10×10.38%×7/12＝1545.00万元。会计处理如下：

7-1-153会计科目借（万元）贷（万元）备注

2021年6月1日起租，2021年

长期应收款-未实现融资收益1545.00

应确认的收入金额＝期初长期

应收款余额×租赁内含利率×

其他业务收入1545.007/12=25516.10×10.38%×

7/12＝1545.00万元。

*报告期末账面价值情况

截至2024年6月30日，公司对存济医院公司的应收账款余额为1726.71万元，编制2024年半年报时已按上述应收账款余额扣减收到的保证金250万元的差额1476.71万元单项计提坏账准备。截至2024年6月30日，公司长期应收账款（含一年内到期的长期应收款）余额为23710.15万元，编制2024年半年报时已按2%比例计提坏账准备474.20万元，公司长期应收账款账面价值为23235.95万元。

报告期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）情况如下：

单位：万元

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

长期应收款-余额23070.2923403.3923133.5523696.59

长期应收款-减值准备461.41468.07231.34-

长期应收款-账面价值22608.8922935.3222902.2123696.59一年内到期的长期应

639.86601.49652.20375.63

收款-余额一年内到期的长期应

12.8012.036.52-

收款-减值准备一年内到期的长期应

627.06589.46645.68375.63

收款-账面价值

账面价值合计23235.9523524.7823547.8924072.22

2、存济医院公司资信情况和回款能力

（1）存济医院公司的债务情况

因与员工的劳动合同纠纷，以及与装修、设备、消防设施等供应商的经济纠纷，存济医院公司于2024年3月6日、2024年4月7日被列为失信被执行人，涉案金额合计1210.03万元。

（2）存济医院公司股东结构、经营及资产情况

存济医院公司设立于2017年10月，注册资本为2.4亿元，股东包括杭州菁华医疗投资管理有限公司（持股比例80%，认缴出资1.92亿元）和杭州文华医

7-1-154疗管理有限公司（持股比例20%，认缴出资0.48亿元）。杭州菁华医疗投资管理有限公司的控股股东为浙江通策存济医院管理有限公司（以下简称“通策存济医院公司”），持股比例为70%，其实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明；杭州文华医疗管理有限公司的控股股东为吕建明，持股比例为50%。

存济医院公司股权结构如下图所示：

存济医院公司的工商登记信息显示，杭州文华医疗管理有限公司对存济医院公司的认缴出资0.48亿元尚未实缴。《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”据此，存济医院公司债权人可要求杭州文华医疗管理有限公司提前缴纳出资，该公司控股股东为吕建明。

存济医院公司租赁上述物业后对该物业进行了精装修，并购置了医疗设备、办公设备及有关设施，累计总投资金额合计约1.73亿元。

2022年存济医院公司陆续收到杭州西湖区卫健委出具的罚款、警告等5项行政处罚，由于经营不善，2023年在天目山路182号物业上停止经营“杭州菁华妇儿医院”，但将该物业交由其间接控股股东通策存济医院公司使用，具体情况如下：2023年6月，通策存济医院公司在该物业上开办了“杭州西湖存济医院”（医疗机构执业许可证有效期至2028年4月12日），同时该医院与浙江省肿瘤医院在该物业上合办了“浙江省肿瘤医院国际保健中心”（以下简称“国际

7-1-155保健中心”）。截至2024年6月30日，杭州西湖存济医院及国际保健中心仍在正常经营。

（3）公司对存济医院公司和担保人起诉及财产保全情况

根据2021年丽尚控股、存济医院公司、何建平、陈勇建签署有关协议约定，何建平、陈勇建作为担保方为存济医院公司租赁天目山路182号物业所产生的租金支付等义务提供无限连带责任担保。

为确保公司相关权益不受损失，2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济医院公司及上述担保人的诉讼程序，要求支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，7月19日已完成诉前调解立案，10月22日完成诉讼立案，西湖区法院已于11月29日开庭审理本案。

公司通过西湖区法院仅冻结存济医院公司及担保人何建平、陈勇建的银行存

款合计7.90万元以及陈勇建持有的浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）部

分股权（对应出资额3050.5122万元）。

综上，存济医院公司2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；

存济医院公司的实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院公司的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院公司不能向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院公司缴纳出资；公司已对存济医院公司提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议。

3、整体招租和分层招租情况

公司已加紧与存济医院公司沟通协商终止租赁协议，推动其间接控股股东通策存济医院公司及其设立的杭州西湖存济医院的清退，预计最快在2024年12月、最迟在2025年3月完成通策存济医院公司及杭州西湖存济医院的清退。

目前，公司正积极开展天目山路182号物业的招租工作，具体如下：

*整体招租情况：自2024年3月起多家意向承租方与公司接洽拟整体承租

天目山路182号物业。最新意向承租方于2024年10月开始与公司接触和洽谈，其已对该物业及周边环境进行实地考察，拟整体承租该物业用于经营康复医院。

该意向承租方注册资本约2亿元，重要股东为大型央企，其为国内排名前列的大

7-1-156型医疗康养企业，已在杭州、上海、广州等地开设多家医疗康养机构，床位数超

7500张，为失能、失智老人提供“医、养、康、护”全方位、专业化系统服务，

目前处于业务扩张阶段，预计其2026年业务收入将达15亿元。该意向承租方有关负责人接受中介机构访谈时表示拟承租天目山路182号物业的主要原因为：

杭州系其康养业务核心目标市场之一，该物业地理位置优越且体量较大，现有装修情况良好且非常适配其开办康复医院；并表示初步意向租金价格为3.1元/平

方米/天-3.2元/平方米/天、每半年度预付一次租金。此外，公司已受邀对该意向承租方运营中的部分康复医院进行了实地考察。据此，该意向承租方整体承租意愿较强。截至本回复报告出具日，公司与该意向承租方的商业洽谈仍在推进中。

*分层招租情况：自2024年8月起公司已启动将天目山路182号物业分层

出租或分散出租的相关准备工作，即公司拟通过对该物业的不同楼层进行区分定位、化整为零进行出租，并拟借助具有丰富经验的物业代运营机构加快分层招租工作。截至本回复报告出具日，公司已对接部分拟承租该物业部分楼层或面积的意向承租方，如果该物业整体招租进展不及预期，公司将按分层出租或分散出租的方式推进招租工作。

4、长期应收款坏账准备计提的充分性分析

（1）长期应收款坏账准备计提情况

根据公司会计政策，公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会计处理。截至2024年6月30日，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额为23710.15万元，编制2024年半年报时已按2%比例计提坏账准备474.20万元，计提坏账后，长期应收款账面价值为23235.95万元。截至2024年9月30日，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额为23556.24万元，编制2024年三季报时已按2%比例计提坏账准备471.12万元，计提坏账后，长期应收款账面价值为23085.12万元。

（2）编制2024年半年报时对截至2024年6月30日长期应收款减值测试情况

公司编制2024年半年报时，就长期应收款进行了减值测试分析，具体如下：

1）假设在2025年3月31日前确定天目山路182号物业新的承租方，具体

依据如下：*2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济医院公司及相关

7-1-157担保人的诉讼程序，要求解除相关租赁协议及补充协议，公司诉讼律师预计2025年一季度将取得胜诉的法院判决结果；*公司已加紧与存济医院沟通协商终止

租赁协议，并推动该物业的清退工作，预计最快在2024年12月、最迟在2025年3月完成清退；*该物业地理位置优越且装修情况良好，整体承租的意向承租方已与公司进行实质性谈判中，此外，公司已启动分层招租或分散招租的相关准备工作，并已对接部分拟承租该物业部分楼层或面积的意向承租方。

2）公司2024年7月通过房产租售平台“安居客”查询天目山路182号物业

周边的1000平方米以上的商业物业出租情况，平均单位租金为3.76元/平方米/天。保守预计该物业起始平均租金为3.38元/平方米/天（即3.76*90%），则该物业租赁面积24099.18平方米对应的起始租金为每半年不含税金额1360.08万元（即3.38×24099.18×182÷109%÷10000），且未来租金每三年涨租6%。

3）参考以下公式确定折现率为5.30%

折现率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿

率-投资带来的优惠率

无风险报酬率取截至基准日的1年期定期存款利率1.35%，投资风险补偿率取 1 年期以上 LPR 为 3.45%，管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率估计分别为0.5%，因此：

折现率=1.35%+3.45%+0.5%+0.5%-0.5%=5.30%

4）租金现值计算过程

折现期不含税租金折现值期间折现率折现系数

（年）（万元）（万元）

2024.7.1-2025.3.31-----

2025.4.1-2025.9.300.501360.085.30%0.96201308.40

2025.10.1-2026.3.311.001352.615.30%0.93751268.07

2026.4.1-2026.9.301.501360.085.30%0.91361242.57

2026.10.1-2027.3.312.001352.615.30%0.89031204.22

2027.4.1-2027.9.302.501360.085.30%0.86761180.00

2027.10.1-2028.3.313.001360.085.30%0.84551149.95

2028.4.1-2028.9.303.501440.565.30%0.82391186.87

2028.10.1-2029.3.314.001432.645.30%0.80291150.27

2029.4.1-2029.9.304.501440.565.30%0.78251127.24

2029.10.1-2030.3.315.001432.645.30%0.76251092.39

2030.4.1-2030.9.305.501440.565.30%0.74311070.48

2030.10.1-2031.3.316.001432.645.30%0.72411037.38

2031.4.1-2031.9.306.501525.065.30%0.70571076.23

2031.10.1-2032.3.317.001525.065.30%0.68771048.78

2032.4.1-2032.9.307.501525.065.30%0.67021022.09

7-1-158折现期不含税租金折现值

期间折现率折现系数

（年）（万元）（万元）

2032.10.1-2033.3.318.001516.685.30%0.6531990.54

2033.4.1-2033.9.308.501525.065.30%0.6364970.55

2033.10.1-2034.3.319.001516.685.30%0.6202940.64

2034.4.1-2034.9.309.501617.615.30%0.6044977.68

2034.10.1-2035.3.3110.001608.725.30%0.5890947.54

2035.4.1-2035.9.3010.501617.615.30%0.5740928.51

2035.10.1-2036.3.3111.001617.615.30%0.5593904.73

2036.4.1-2036.9.3011.501617.615.30%0.5451881.76

2036.10.1-2037.3.3112.001608.725.30%0.5312854.55

2037.4.1-2037.5.3112.50565.115.30%0.5177292.56

合计-36151.73--25854.00

根据上述减值测试分析，截至2024年6月30日，天目山路182号物业转租租金现值25854.00万元，超过长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23556.24万元。

综上，截至2024年6月30日，公司对长期应收款已充分计提坏账准备。

（3）编制2024年三季报时对截至2024年9月30日长期应收款减值测试情况

公司编制2024年三季报时，就长期应收款进行了减值测试分析，具体如下：

1）假设在2025年3月31日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以

长期租赁的形式出租，每半年预收一次租金。

2）参考周边相似物业的租金水平并根据区位状况、实物状况进行修正，结

合公司与意向承租方洽谈租金水平、现有租赁协议有关每三年涨租6%的条款，保守预计该物业起始租金不低于3.10元/平方米/天，则该物业租赁面积24099.18平方米对应的起始租金为每半年不含税金额1247.41万元（即3.10×24099.18×

182÷109%÷10000），每三年涨租6%。

3）参考以下公式确定折现率为5.20%

折现率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿

率-投资带来的优惠率

无风险报酬率取截至基准日的1年期定期存款利率1.35%，投资风险补偿率取 1 年期以上 LPR 为 3.35%，管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率估计分别为0.5%，因此：

折现率=1.35%+3.35%+0.5%+0.5%-0.5%=5.20%

4）租金现值计算过程

7-1-159折现期不含税租金折现值

期间折现率折现系数

（年）（万元）（万元）

2024.10.1-2025.3.31-----

2025.4.1-2025.9.300.501247.415.20%0.97501216.00

2025.10.1-2026.3.311.001240.565.20%0.95061179.00

2026.4.1-2026.9.301.501247.415.20%0.92681156.00

2026.10.1-2027.3.312.001240.565.20%0.90361121.00

2027.4.1-2027.9.302.501247.415.20%0.88101099.00

2027.10.1-2028.3.313.001247.415.20%0.85891071.00

2028.4.1-2028.9.303.501323.865.20%0.83741109.00

2028.10.1-2029.3.314.001316.595.20%0.81651075.00

2029.4.1-2029.9.304.501323.865.20%0.79601054.00

2029.10.1-2030.3.315.001316.595.20%0.77611022.00

2030.4.1-2030.9.305.501323.865.20%0.75671002.00

2030.10.1-2031.3.316.001316.595.20%0.7377971.00

2031.4.1-2031.9.306.501404.345.20%0.71931010.00

2031.10.1-2032.3.317.001404.345.20%0.7013985.00

2032.4.1-2032.9.307.501404.345.20%0.6837960.00

2032.10.1-2033.3.318.001396.625.20%0.6666931.00

2033.4.1-2033.9.308.501404.345.20%0.6499913.00

2033.10.1-2034.3.319.001396.625.20%0.6337885.00

2034.4.1-2034.9.309.501488.845.20%0.6178920.00

2034.10.1-2035.3.3110.001480.665.20%0.6023892.00

2035.4.1-2035.9.3010.501488.845.20%0.5873874.00

2035.10.1-2036.3.3111.001488.845.20%0.5726852.00

2036.4.1-2036.9.3011.501488.845.20%0.5582831.00

2036.10.1-2037.3.3112.001480.665.20%0.5443806.00

2037.4.1-2037.5.3112.50520.015.20%0.5306276.00

合计-33239.40--24210.00

根据上述减值测试分析，截至2024年9月30日，天目山路182号物业转租租金现值为24210.00万元，超过长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23085.12万元。

综上，截至2024年9月30日，公司对长期应收款已充分计提坏账准备。

（4）对截至2024年9月30日长期应收款对应的物业转租租金现值进行评估的情况

2024年10月公司安排格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律资产评估”）对天目山路182号物业转租租金现值进行评估，评估基准日为2024年9月30日。格律资产评估于2024年11月出具《丽尚国潮(浙江)控股有限公司拟了解转租租金现值涉及的位于杭州市西湖区天目山路182号杭州医学院（原浙江省医学科学院）科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施转租租金现值资产评估报告》，评估结果为截至2024年9月30日天目山路182号物业转租租金现值为24210.00万元，超过截至2024年9月30日长期应收款（含一年

7-1-160内到期的长期应收款）账面价值23085.12万元，也超过截至2024年6月30日

长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值23905.12万元。

综上，截至2024年6月30日、2024年9月30日，公司对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）已充分计提坏账准备。

5、截至2024年12月31日长期应收款减值风险分析

（1）公司在2025年3月31日前确定新的承租方，但租金不及预期的情形

假设在2025年3月31日前，公司确定天目山路182号物业新的承租方，完成该物业的整栋租赁或分层租赁，但起始租金较3.10元/平方米/天分别下调

5%、10%，则该物业相关长期应收款截至2024年12月31日的租金折现值及减

值金额测算如下：

起始租截至2024年12月31截至2024年12月31起始租金（元初始金变动日租金折现值（万元）日减值金额（万元）/平方米/天）收租日幅度（注1）（注2）

3.10-24519.22未减值

2025年4

2.95-5%23328.00未减值

月1日

2.79-10%22063.871021.25

注1：租金在起始租金的基础上每三年涨6%，折现率为5.20%，每半年预收租金一次，租赁期限为2025年4月1日-2037年5月31日。

注2：截至2024年12月31日减值金额=截至2024年12月31日租金折现值-截至2024年

9月30日长期应收款（含一年内到期）账面价值23085.12万元。

（2）公司编制2024年度报告前尚未确定新的承租方的情形

2024年7月公司已向西湖区法院提起对存济医院公司及相关担保人的诉讼程序，要求解除相关租赁协议及补充协议，公司诉讼律师预计2025年一季度将取得胜诉的法院判决结果。

假设在编制2024年度报告前，公司尚未确定天目山路182号物业新的承租方，拟根据《企业会计准则》将该物业转租形成的长期应收款（截至2024年12月31日账面价值23085.12万元）转为使用权资产列报，该项使用权资产账面价值的测算如下：该物业自2021年6月租赁开始日即确认使用权资产账面价值

25520.36万元，按照租赁期16年进行摊销，截至2024年12月31日该项使用

权资产的账面价值金额为19804.86万元。前述使用权资产与长期应收款的账面价值差额3280.26万元计入当期损益，并扣减公司2024年度利润总额。

6、风险提示

7-1-161公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”中披露长期

应收款相关风险，具体如下：

“（六）天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”），租赁期限为2021年6月1日至2037年5月

31日，租赁面积24099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计

向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院公司出租上述物业，租赁期限为2021年

6月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院

公司自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，2023年

6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，之后每三年租金上涨6%，租金支

付方式：存济医院公司每3个月提前预付一次租金。2021年11月，存济医院公司向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院公司欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院公司累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。

2024年2月存济医院公司应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月存济医院公司应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月30日，公司应收存济医院公司租金合计1726.71万元。

2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉存

济医院公司及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院公司及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院公司已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院公司及上述担保人少量的银行存款

以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对存济医院公司应收账款余额1726.71万元扣减存济医院公司保证金250万

元的差额1476.71万元进行单项计提坏账准备。

截至2024年6月30日，公司与天目山路182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为23235.95万元。虽然目前公司正在积极

7-1-162推动该物业的清退工作，以及整体招租和分层招租工作，并已对接部分意向承租方，但若公司在2025年3月31日前确定的新承租方的租金价格不及预期，则公司存在对上述物业相关长期应收款计提减值的风险；若2025年3月31日前

未能确定该物业新的承租方，公司存在将上述物业转租形成的长期应收款转为使用权资产列报并将账面价值损失扣减利润总额的风险，如将截至2024年12月

31日长期应收款转为使用权资产列报，经测算，公司2024年度利润总额将减少

3280.26万元。”

（五）报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因，投资性房地产出租情况及固定资产是否闲置，报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在应计提减值而未计提的情形。

1、报告期内公司存货、固定资产、投资性房地产等相互转化的具体情况、金额、原因账面价值金期间涉及主体转出科目转入科目转化原因

额(万元)

投资性房2024年6月，公司改变亚欧国际大固定资产22011.89

地产厦38楼-40楼、42楼-46楼的持有目兰州丽尚亚

2024年的，由对外出租转为用于本次募投项

欧商业管理

1-6月投资性房目“兰州中高端酒店投资开发项目”

有限公司无形资产2019.53

地产使用，相应资产调整列报于固定资产和无形资产

投资性房地2023年9月，公司改变亚欧国际大兰州丽尚亚存货11106.89产厦剩余尾盘商品房的持有目的，其中欧商业管理22套作为经营租赁对外出租，调整列有限公司存货固定资产报于投资性房地产，1套作为办公使2023年501.09用调整列报于固定资产度

2023年9月，公司改变亚欧商厦大

兰州亚欧商

投资性房地楼7-8楼的持有目的，由自用转为对厦有限责任固定资产2393.86

产外出租，相应资产调整列报于投资性公司房地产

投资性房地2022年12月，公司改变亚欧国际大兰州丽尚亚固定资产102432.38

2022年产厦1-12楼和38-55楼的持有目的，由

欧商业管理

度投资性房地自用转为对外出租，相应资产调整列有限公司无形资产9398.72产报于投资性房地产

注：2021年度公司存货、固定资产、投资性房地产等不涉及相互转化的情形。

综上所述，报告期内公司存货、固定资产、无形资产、投资性房地产相互转化主要系公司为实现资产效益最大化，根据市场行情、公司经营计划而改变资产

7-1-163持有目的所致。

2、投资性房地产出租情况及固定资产闲置情况

（1）投资性房地产出租情况

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为112275.69万元、

220730.49万元、224878.13万元和195802.91万元，具体由杭州环北、南京

环北、亚欧商厦、亚欧商管四个主体持有，相关出租情况如下：

2024年6月30日2023年12月31日

项目可供出租面已出租面积可供出租面已出租面积出租率出租率

积(㎡)(㎡)积(㎡)(㎡)杭州环北丝绸服

26856.0524986.3893.04%26860.5824781.0492.26%

装城有限公司南京环北市场管

21185.8920373.8796.17%21215.8520297.5595.67%

理服务有限公司兰州亚欧商厦有

12731.8110515.0082.59%12731.818792.8069.06%

限责任公司兰州丽尚亚欧商

57189.9254641.8395.54%70881.0653292.3275.19%

业管理有限公司

合计117963.67110517.0893.69%131689.30107163.7181.38%续上表

2022年12月31日2021年12月31日

项目可供出租面已出租面积可供出租面已出租面积出租率出租率

积(㎡)(㎡)积(㎡)(㎡)杭州环北丝绸服

26859.3424244.6090.27%26649.9726266.3898.56%

装城有限公司南京环北市场管

21128.8019700.4993.24%21128.8019649.3693.00%

理服务有限公司兰州亚欧商厦有

------限责任公司兰州丽尚亚欧商

64890.9857173.1888.11%---

业管理有限公司

合计112879.12101118.2789.58%47778.7745915.7496.10%上表中，杭州环北、南京环北各期末的可供出租面积小幅变化，主要系内部零星装修改造导致的商铺面积变化。亚欧商厦、亚欧商管各期末的可供出租面积变化，主要系公司持有相关物业的目的变化导致可供出租面积变化。

报告期各期末，杭州环北、南京环北的投资性房地产出租率均高于90%，出租率较高。2022年亚欧商厦的投资性房地产出租率为69.29%，相对较低，主要

7-1-164系2023年9月亚欧商厦大楼7-8楼才调整为出租，招租时间尚短所致，2024年

6月末亚欧商厦的投资性房地产出租率已提高至82.86%。2023年末亚欧商管的

投资性房地产出租率为75.19%，低于其他期间，主要系个别承租方解除租赁合同所致，2024年6月末亚欧商管的投资性房地产出租率已提高至95.54%。

综上所述，报告期内公司投资性房地产出租情况良好。

（2）固定资产闲置情况

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为131847.42万元、22876.06万元、19648.40万元和39939.38万元。报告期内，公司固定资产使用情况良好，不存在固定资产闲置的情形。

3、报告期内相关投资性房地产、固定资产减值测试的具体情况，是否存在

应计提减值而未计提的情形

（1）相关投资性房地产、固定资产减值迹象的判断

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业对于存在减值迹象的投资性房地产、固定资产应按照账面价值和可收回金额孰低的原则计提减值准备。报告期各期末，公司对投资性房地产、固定资产是否存在减值迹象分析如下：

是否存在序号判断标准理由减值迹象报告期内公司资产主要用于日常经

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于

1否营，不存在跌幅显著高于因时间的推

因时间的推移或者正常使用而预计的下跌移或正常使用而预计的下跌情形

报告期内公司经营所处的经济、技术

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以或者法律等环境以及资产所处的市场

2及资产所处的市场在当期或者将在近期发生否

未发生重大变化，未对公司产生不利重大变化，从而对企业产生不利影响影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已报告期内市场利率或者其他市场投资经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金报酬率未明显提高，公司资产主要用

3否

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅于日常经营，不存在导致资产可收回度降低金额大幅降低的情形公司定期盘点等方式对资产进行观有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已

4否察、确认，不存在陈旧过时或者其实

经损坏体已经损坏的情况

报告期各期末，公司资产不存在已经资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提

5否或者将被闲置、终止使用或者计划提

前处置前处置情况

7-1-165企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已

报告期内公司拥有较好的营业利润，经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现

6否不存在资产的经济绩效已经低于或者

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远将低于预期等情形低于（或者高于）预计金额等不存在其他表明资产可能已经发生减

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象否

值的迹象

根据上表，公司投资性房地产、固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。

经查询公司主要投资性房地产、固定资产所在地周边的房产出售价格或者与

公司房产评估价格对比，亦不存在减值的情况。截至报告期末，公司主要房产的单位账面价值、市场价格如下：

2024年6月末账面价值实际建筑单位面积账市场价格是否存项目（万元）合计金额面积面价值（万（万元/平方在减值（万元）

固定资产投资性房地产（平方米）元/平方米）米）迹象

2.56

杭州环北399.6575193.1675592.8148626.211.55否（注1）

均在1万元/

南京环北165.1125001.3125166.4247307.450.53平方米以上否（注2）

2.00~3.50

亚欧商管6222.93117275.20123498.1391630.271.35否（注3）

1.59

亚欧商厦11919.562497.7114417.2776587.940.19否（注4）

注1：杭州环北周边的店铺出售价格为2.56万元/㎡（数据来源：安居客）；

注2：南京环北周边的店铺出售价格均在1万元/㎡以上（数据来源：安居客）；

注3：兰州市城关区待售的写字楼价格为2~3.5万/㎡（数据来源：安居客）；

注4：亚欧商厦房产的市场价格参考银行贷款抵押时的评估价。

综上，报告期内，公司投资性房地产、固定资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，不存在应计提减值而未计提的情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期各业务板块的收入金额、应收账款余额，分析各

期末应收账款余额大幅增长的原因；

2、获取发行人的应收账款余额明细表，复核统计应收账款的账龄、逾期和

期后回款、坏账计提情况、各期末应收账款余额前五名客户的账龄、逾期和期后

回款、坏账计提情况，查看相关应收对象的还款承诺；

7-1-1663、对报告期内发行人主要客户执行了函证和走访程序；

4、检查原始凭证，如销售合同、订单、销售发票、签收单、回单等收入确

认的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断发行人应收账款的增加是否真实；

5、通过公开渠道查询同行业可比公司的应收账款坏账计提情况，分析发行

人应收账款坏账准备计提是否充分；

6、获取报告期内的预付账款明细表、序时账，核查主要预付账款对应的交

易内容、金额、账龄、期后结转情况；核查发行人报告期各期前五名预付款供应

商基本情况，核查与发行人是否存在关联关系；

7、结合报告期内各类公司的业务模式的变化，分析公司业务模式的变化和

预付账款等往来款变化趋势是否一致，是否具有合理性；

8、检查预付给供应商货款的银行资金流水，核对抬头、金额等是否与合同约定一致。

9、获取公司库存管理制度，了解公司备货政策及存货跌价准备计提政策。

10、获取公司报告期内存货明细表、库龄表及存货跌价计算过程。

11、通过查询市场公开资料、查询期后订单价格等方式获取市场价格，比较

成本与可变现净值，复核存货跌价准备。

12、查询同行业可比公司存货情况，对比分析公司存货周转率的合理性。

13、获取杭州存济妇儿医院管理有限公司与公司的转租赁合同及补充协议、租金收付凭证，检查长期应收款相关会计处理，了解长期应收款形成的背景；

14、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询杭州存济妇儿

医院管理有限公司的股权结构、诉讼、失信、处罚等信息；

15、实地走访杭州存济妇儿医院管理有限公司，了解杭州存济妇儿医院管理

有限公司经营及资产情况；

16、查阅公司对杭州存济妇儿医院管理有限公司诉讼、财产保全相关资料；

17、检查公司对杭州存济妇儿医院管理有限公司长期应收款的坏账计提及减

值测试情况，查阅天目山路182号物业周边租金市场价格情况；

18、查阅格律（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，分析公司长期应

收款是否存在减值情况；

7-1-16719、访谈天目山路182号物业意向承租方有关负责人了解其基本情况和承租意向，并通过公开查询了解意向承租方背景信息。

20、获取公司2021年至2024年6月30日存货、固定资产和投资性房地产明细账，检查其相互转换会计处理方式及支撑性资料，了解转换原因；

21、获取公司2021年至2024年6月30日的租赁收入明细表，检查公司与

承租方签订的租赁合约，检查租赁收入发票、收款凭证等原始资料，实地查看投资性房地产出租情况；

22、获取公司2021年至2024年6月30日的固定资产台账，了解固定资产

闲置情况，实地查看固定资产使用情况；

23、复核管理层对投资性房地产、固定资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，查询发行人主要投资性房地产、固定资产所在地周边的房产出售价格或与公司房产评估价格对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、有关应收账款：（1）2021年末、2022年末、2023年末发行人应收账款

余额主要由新消费新零售和商业管理业务形成，2024年6月末发行人应收账款余额主要由新消费新零售、商业管理业务和转租业务形成。（2）2022年末发行人应收账款增长主要系新消费新零售业务规模大幅增长所致，2023年末发行人应收账款增长主要系受新消费新零售业务新增业务类别、产品品类以及个别客户

货款结算滞后所致，2024年6月末发行人应收账款增长主要系受新消费新零售部分客户回款有所滞后、转租业务客户资信情况恶化并拖欠租金、商业管理业务

部分客户延后支付租金共同影响所致，相关变动原因具有合理性。（3）发行人账龄1年以上应收账款主要为应收测绘补差款和新消费新零售业务形成的应收账款，应收测绘补差款的收回可能性较大，新消费新零售业务账龄1年以上应收账款大部分已单项计提坏账准备；发行人应收账款逾期比例不存在异常，发行人期后暂未收回的应收账款主要为测绘补差款、发行人已单项计提坏账准备款项、仍在合作中并陆续回款且出具了还款承诺的客户欠款；报告期各期末发行人前五大应收账款已充分计提坏账准备；发行人与同行业可比公司的坏账准备计提政策

不存在重大差异，实际坏账准备计提比例接近；因此，报告期各期末，发行人应

7-1-168收账款坏账准备已充分计提。

2、有关预付账款：（1）发行人预付账款主要系新消费新零售、商贸百货零

售业务形成，各期前五大预付对象中仅2个为发行人参股企业，其他预付对象与发行人不存在关联关系。（2）报告期内，随新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长，增长原因具有合理性。（3）2021年末、2022年末发行人预付账款期后采购转销比例较高，2023年末、2024年6月末预付账款余额较

2022年末大幅增加，期后采购转销比例相对较低，主要系发行人尚未要求预付

对象供货、预付对象正在发货或协商办理退款中、个别预付对象经营恶化且发行人已全额计提坏账准备所致。

3、有关存货：（1）除2022年末发行人存在尚未完成销售的房产为库龄1-

2年的存货外，报告期各期末公司存货账龄均在1年以内，存货结构合理。发行

人的备货政策与各类业务相适应。（2）报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因为：1）2021年末、2022年末公司存货中的房产余额较大；2）2021年、2024年1-6月公司新消费新零售业务规模小导致新消费新零售业务存货周转率较低。公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。

4、有关长期应收款：（1）存济医院公司2024年已被列为失信被执行人，

资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院公司的实际控制人为上市公司通策医疗（600763）

实际控制人吕建明，存济医院公司的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资

0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院公司不能向发行人支付到期租金，发行人可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院公司缴纳出资；发行人已对存济医院公司提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议。（2）发行人已加紧与存济医院公司沟通协商终止租赁协议，推动该物业清退工作，并积极开展重新招租工作，发行人已对接部分意向承租方进行商业洽谈。（3）发行人对截至2024年6月30日、2024年9月30日的长期应收款账面价值进行了减值测试，并聘请了评估机构对2024年9月30日长期应收款对应的天目山路182号物业转租租金现值出具了评估报告，根据上述减值测试及评估报告，发行人长期应收款（含一年内到期的长期应收款）已充分计提坏账准备。

7-1-1695、报告期各期末，杭州环北、南京环北的投资性房地产出租率均高于90%，

亚欧商厦、亚欧商管的出租率曾阶段性地低于80%且报告期末出租率已大幅提高，报告期内发行人投资性房地产出租情况良好。报告期内，公司固定资产使用情况良好，不存在固定资产闲置的情形。报告期内，发行人投资性房地产、固定资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，不存在应计提减值而未计提的情形。

问题6.关于房地产业务根据申报材料，1）发行人子公司亚欧商管曾持有房地产开发企业资质证书，于2022年6月4日到期后已注销，公司不再从事房地产开发业务；2）报告期内共1个房地产开发项目，为位于兰州的“亚欧国际综合体”。

请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；

（2）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有

效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和

执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业

务；（4）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重

大负面舆情，是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）报告期内房地产业务的开展情况，房地产业务剔除预收款后的资产负

债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形

7-1-1701、报告期内房地产业务的开展情况

报告期内，公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的仅为控股子公司亚欧商管。截至报告期末，亚欧商管的房地产开发企业资质证书已到期并注销，已不再从事房地产开发业务；亚欧商管不涉及拟建或在建的房地产项目。报告期内，亚欧商管仅有1个房地产开发项目，为兰州红楼时代广场（又名“亚欧国际综合体”、“亚欧国际大厦”）。

报告期各期，亚欧商管房地产业务销售收入分别为4452.59万元、616.11万元、462.57万元、0万元；公司2021年房产销售收入为928.42万元，测绘补差收入3524.17万元；2022年房产销售收入616.11万元；2023年房产销售收入

462.57万元；2024年1-6月房产销售收入0万元。报告期内，亚欧商管从事房地

产开发业务期间，具备房地产开发资质，国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备，不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地或与房地产开发相关的违规建设等情况。

截至报告期末，亚欧商管的房地产开发企业资质证书已到期并注销，经营范围已删除“房地产开发、商品房销售”等内容，不再从事房地产开发业务。

2、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务

指标是否处于合理区间

报告期内，亚欧商管剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末剔除预收款后的资产负债率

45.18%45.06%45.66%43.38%（注1）

净负债率（注2）-0.98%-0.18%-1.16%-0.50%

现金短债比（注3）////

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；报告期各期末，亚欧商管无短期有息负债。

根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融

资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体为：剔

7-1-171除预收款后的资产负债率大于70%；净负债率大于100%；现金短债比小于1倍。

根据上表，报告期各期末，亚欧商管剔除预收款后的资产负债率、净负债率均符合上述“三道红线”的指标要求；报告期各期末，亚欧商管无短期有息负债，现金短债比符合上述“三道红线”的指标要求。房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比均处于合理区间。

3、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾

期等情形

截至2024年6月30日，亚欧商管不存在对外借款、有息负债，不存在银行授信、债券信用评级情况，不存在大额债务违约、逾期等情况。

（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规

拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

报告期内，公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的仅为控股子公司亚欧商管。截至报告期末，亚欧商管的房地产开发企业资质证书已到期并注销，已不再从事房地产开发业务；亚欧商管不涉及拟建或在建的房地产项目。报告期内，亚欧商管仅有1个房地产开发项目，为兰州红楼时代广场（又名“亚欧国际综合体”、“亚欧国际大厦”）。

1、报告期内，公司及亚欧商管不存在闲置土地的情况，亦不存在因前述事

项受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”此外，根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。

根据兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设

领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）、

查询自然资源主管部门网站，报告期内公司及亚欧商管不存在相关法律法规规定7-1-172中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》，不存在因闲置土地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情况。

2、报告期内，公司及亚欧商管不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，亦不存

在因前述事项受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人民共和国城市房地产管理法》

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。

根据兰州市城关区住房和城乡建设局出具的证明文件、兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）、查询自然资源主管部门网

站、住房与建设主管部门网站，报告期内公司及亚欧商管不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情况。

3、报告期内，公司及亚欧商管不存在违规融资情况不存在因前述事项受到

金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况关于违规融资认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积

房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商

7-1-173品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。

报告期内，亚欧商管主要融资方式为股东借款，亚欧商管于土地出让金缴纳时点前后会计年度末及报告期内不存在银行借款的情况，不存在违法融资的情况。

根据兰州市城关区商务局出具的《证明》、并查询金融监管部门网站，报告期内，公司及亚欧商管不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情况。因此，报告期内，公司及亚欧商管不存在违规融资的情形，亦不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

4、报告期内，公司及亚欧商管不存在违规拿地情况，不存在因前述事项受

到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

报告期内，亚欧商管所涉房地产开发项目的土地使用权系通过出让方式取得，公司及亚欧商管不存在违规拿地行为。根据兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）、查询自然资源主管部门网站，报告期内公司及亚欧商管不存在因违规拿地行为被土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情形。

5、报告期内，公司及亚欧商管不存在违规建设情况，不存在因前述事项受

到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》

以及《中华人民共和国消防法》等。

报告期内，公司及亚欧商管不存在与房地产开发项目相关的违规建设的情况。

根据兰州市城关区住房和城乡建设局出具的证明文件、兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）、查询住房与建设主管部门网站，报告期内，公司及亚欧商管不存在因违规建设受到住房与建设主管部门行政处罚等重大违法违规的情形。

综上，报告期内，公司及亚欧商管不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、

7-1-174违规融资、违规拿地、与房地产开发相关的违规建设等情况，不存在因前述事项

受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金具体

用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、内部控制是否健全有效

（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

截至本回复报告出具日，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。此外，公司亦在集团经营层设置了财务管理中心、法务风控中心、人力资源中心、行政管理中心、业务经营中心、总经理办公室、证券管理中心等

职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证公司内部治理结构的健全及稳定。

（2）公司已制定相关内部控制制度

截至本回复报告出具日，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定，从集团层面、投资层面、财务管理层面、法务风控层面、人事管理层面、行政管理层面等多个层面设置了相应的管理制度及治理制度。

（3）公司已针对报告期内的内部控制有效性进行了评价

报告期内，公司历年皆开展了内部控制自我评价并形成《内部控制评价报告》，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司治理

层面的事项及资金活动、投资业务、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、

财务报告、预算管理、合同管理、成本费用管理、信息系统、内部监督等业务流程层面事项。此外，公司于历年公告的内部评价控制报告中皆发表了不存在财务报告内部控制重大缺陷、公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷的结论性意见。

7-1-175（4）报告期内申报会计师已出具《内部控制审计报告》根据天健出具的《内部控制审计报告》（天健审[2022]1309号、天健审[2023]3619号、天健审[2024]4028号），天健认为：丽尚国潮分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司内部控制健全有效。

2、是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应

的内部控制制度并有效执行

公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度

及执行情况如下：

（1）资金管控

针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司及亚欧商管制定了《集体决策议事规则》《丽尚国潮业务相关审批流程的规定》在内的一系列内部

控制制度，设置了财务管理中心并配备了相关专职人员，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管

理、抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密

钥管理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

（2）拿地拍地

针对拿地拍地事宜，公司严格按照《丽水市市属企业投资监督管理办法》《对外投资管理制度》及亚欧商管所设立的《房地产开发报建业务管理办法》等内部

控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。

报告期内，公司及亚欧商管不存在拿地拍地事宜。

（3）项目开发建设

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，亚欧商管制定了《工程项目（基建）管理制度》《安全生产监督管理办法》《信用评级管理办法》等一系列内部控制制度，在工程立项及评审、工程招标与合同签订、合同履约、工程设计、工程建设管理及价款支付、工程变更、工程验收、竣工结算与审

7-1-176计、质量、安全事故处理、质保金支付、工程项目后评价等环节设置了关键控制节点，保障项目开发建设的规范运行。报告期内，公司及亚欧商管不存在项目开发建设事项。

（4）项目销售针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，亚欧商管制定了《兰州丽尚亚欧商业管理有限公司销售流程及管理规范》《地产销售业务管理规定》在

内的一系列内部控制制度，在认购流程、签约流程、不动产权证办理流程、销售签约管理制度等环节设置了关键控制节点，保障项目销售有序进行。报告期内，亚欧商管按照相关制度规定在项目销售各主要环节设置了控制流程并严格按照

审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。

综上，报告期内，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

3、结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和

执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（1）本次募集资金具体用途公司本次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“专业市场及亚欧商厦改造升级项目”、“数字化转型项目”、“兰州中高端酒店投资开发项目”

及“杭州总部运营管理中心建设项目”。上述项目均不属于房地产开发，具体投资构成详见本回复报告“问题3”之“（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况”。

（2）募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况

如本题“1、内部控制是否健全有效”所述，公司内部控制健全有效。在募集资金管理方面，公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、超募资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面进行了明确的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股

7-1-177东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司将在本次向特定对象发行的募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并将募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和使用情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规的要求，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照《募集说明书》中披露的募集资金使用计划将募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端

酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

基于上述，公司已建立了募集资金运用相关内控制度并能够有效执行。

（3）是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

截至报告期末，亚欧商管所涉房地产开发资质已到期并注销，亚欧商管已不再具备房地产开发资质；公司合并报表范围内主体均不具备房地产开发资质，无法从事房地产开发业务。

公司已出具《关于本次发行募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后全部用于专业市场及亚欧商厦改造

升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，公司及其子公司不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次向特定对象发行的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形”。

综上，本次募集资金均投向公司主业，公司已建立募集资金运用相关内控制度并得到有效执行，截至报告期末公司合并报表范围内主体均不具备房地产开发资质，公司已出具承诺函保证本次募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，公司能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

（四）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重

大负面舆情，是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已

7-1-178妥善解决或已有明确可行的解决方案

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、百度、必应

及主流微信公众号等网站平台，公司及亚欧商管不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情的情况。报告期内，公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了亚欧商管的房地产开发企业资质、企业信用报告、工商档

案、注册资本实缴凭证等材料；

2、取得并查阅了亚欧商管签订的房地产开发经营项目土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、立项备案证明、国有建设用地使用权证、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表、

预售许可证、价格备案文件等开展相关房地产业务所涉材料；

3、查询了中华人民共和国自然资源部、住房和城乡建设部、商务部网站、发行人及亚欧商管所在地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门、

住房和城乡建设部门、金融监管部门的网站；

4、取得并查阅了发行人公告的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》及《内部控制评价报告》等材料；

5、取得了亚欧商管房地产业务销售内控测试材料；

6、取得并查阅了报告期内亚欧商管的财务报表及发行人年度报告；

7、取得并查阅了发行人及亚欧商管的审计报告；

8、取得并查阅了天健会计师事务所就发行人报告期内的内控事项出具的《内部控制审计报告》；

9、发行人、发行人董监高、发行人直接/间接控股股东出具的承诺函；

10、查阅了《闲置土地处置办法》《城市房地产管理法》等法律规定；

11、取得并查阅了兰州市自然资源局城关分局、兰州市城关区住房和城乡建设局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）、兰州市城关区商务局出具的

7-1-179《证明》；

12、取得并查阅了发行人提供的制度清单表、《集体决策议事规则》《丽尚国潮业务相关审批流程的规定》等相关制度文件、部门职责说明、管理架构图；

13、取得并查阅了《募集说明书》、历次修订的本次的发行预案、发行人公

告的《募集资金管理办法》《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、天健

会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于兰州民百2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；

14、取得并查阅了兰州市住房和城乡建设局出具的《关于注销3家房地产开发企业资质证书的决定》（兰建字[2022]255号）；

15、取得并查阅了发行人出具的《关于本次发行募集资金使用用途的承诺函》；

16、就“发行人及亚欧商管是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大不良舆情的情况”查询了国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、企查查、百度、必应及主流微信公众号等网站平台；

17、取得并查阅了发行人出具的说明文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人仅有1个房地产开发项目，报告期各期发行人房地产

业务销售收入分别为4452.59万元、616.11万元、462.57万元、0万元。截至报告期末，发行人从事房地产开发业务的子公司的房地产开发资质已到期并注销，不再从事房地产开发业务；报告期各期，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标均处于合理区间；截至2024年6月30日，发行人房地产业务不存在对外借款、有息负债，不存在银行授信、债券信用评级情况，不存在大额债务违约、逾期等情况。

2、报告期内，发行人及曾从事房地产开发业务的子公司均不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、与房地产开发相关的违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

3、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构，已制定相关内部控制

7-1-180制度，已针对报告期内的内部控制有效性进行了评价，报告期内申报会计师已出

具《内部控制审计报告》，发行人内部控制健全有效；发行人已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发

行人本次募集资金均投向主业，发行人已建立募集资金运营相关内控制度并得到有效执行，截至报告期末发行人合并报表范围内主体均不具备房地产开发资质，发行人已出具承诺函保证本次募集资金不投入或变相投入房地产业务。发行人能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

4、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面，发行人及报

告期内曾从事房地产开发业务的子公司均不存在重大负面舆情的情况；报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

问题7.关于财务性投资

根据申报材料，截至2024年6月30日，公司财务性投资金额为6787.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%。

请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和

拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务

性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

（1）财务性投资的认定标准根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十

7-1-181三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的适用意见如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

7-1-182务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司本次发行相关的首次董事会会议（即第十届董事会第五次会议）于2023年6月29日审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关的首次董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至本回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及集团财务公司情形，亦不存在投资金融业务的情形。

3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在借予他人款项的情形。

6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

8）拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实

7-1-183施财务性投资及类金融业务的相关安排。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

2、分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，可能涉及财务性投资的会计科目如下：

单位：万元财务性投资财务性投资占归属于序号报表项目账面金额金额母公司净资产比例

1货币资金22530.75--

2其他应收款2106.28--

3一年内到期的非流动资产627.06--

4其他流动资产446.86--

5交易性金融资产---

6可供出售金融资产---

7其他债权投资19136.55--

8长期应收款22608.89--

9其他非流动金融资产---

10长期股权投资7715.826787.503.52%

合计75172.216787.503.52%

（1）货币资金

截至报告期末，公司货币资金账面价值为22530.75万元，为银行存款、其他货币资金、库存现金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为2106.28万元，主要为日常经营中开展业务产生的押金保证金、应收暂付款、股权转让款，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为627.06万元，主要系公司转租业务对应的一年内到期的应收租赁款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为446.86万元，主要为增值税待抵扣进项税额、待摊费用、预缴税费，不属于财务性投资。

7-1-184（5）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产余额为0万元。

（6）可供出售金融资产

截至报告期末，公司可供出售金融资产余额为0万元。

（7）其他债权投资

截至报告期末，公司其他债权投资金额为19136.55万元，系公司购买的大额存单1.90亿元及其应计利息，大额存单明细如下：

存单金额金融机构产品名称存单到期日产品类型风险等级（万元）

华夏银行对公大额存单5000.002027年2月5日保本保息低风险

工商银行对公大额存单5000.002027年2月26日保本保息低风险

杭州银行对公大额存单1000.002026年2月21日保本保息低风险

浦发银行对公大额存单5000.002027年4月29日保本保息低风险

工商银行对公大额存单3000.002027年5月14日保本保息低风险

合计19000.00因此，公司其他债权投资，系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的大额存单产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

（8）长期应收款

截至报告期末，公司长期应收款账面价值为22608.89万元，主要系公司转租业务对应的应收款，不属于财务性投资。

（9）其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为0万元。

（10）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为7715.82万元，具体构成如下：

单位：万元

2024-6-30账是否界定为

被投资单位投资时间面价值财务性投资陕西肌理研颜生物科技

918.322021年8月支付1000万元否

有限公司24.50%股权

2021年12月支付1800.00万绀园（上海）实业有限

10.00元，2023年8月支付1.00元否

公司26.14%股权（注）。

7-1-1852024-6-30账是否界定为

被投资单位投资时间面价值财务性投资丽水天机股权投资合伙

2021年支付5000万元，2022年企业（有限合伙）62.5%6787.50是

8月支付3125万元。

股权

合计7715.82--

注：2021年12月公司支付股权转让款和增资款合计1800.00万元取得绀园（上海）实业

有限公司19%的股份；因绀园（上海）实业有限公司未完成业绩目标，2023年8月绀园（上海）实业有限公司的创始股东以1元对价将7.14%股权转让给公司作为补偿，公司对绀园（上海）实业有限公司持股比例由19%增加至26.14%。

上表中的财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

*陕西肌理研颜生物科技有限公司主要从事皮肤护理产品的研发、生产及销售，在护肤产品领域有一定的技术实力和渠道资源。绀园（上海）实业有限公司主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。护肤等日化用品系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务的主要销售品类之一，公司投资上述企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。因此，陕西肌理研颜生物科技有限公司、绀园（上海）实业有限公司均系公司所属产业链的企业，公司投资上述企业系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

*丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资，根据其合伙协议，“合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。”截至报告期末，丽水天机已投资企业情况如下：

序号公司名称投资时点持股比例主营业务

主营品牌服装尾货的批发与销售，通过杭州特惠云仓科

12021年3月15.00%买断、自建仓储和供应链整合，成为服

技有限公司装尾货线下门店的连锁品牌。

杭州穆勒文化传原主营业务为品牌服装销售，2023年

22021年3月40.00%

媒有限公司进入破产重整程序。

杭州星犀科技有主要从事直播硬件及软件的研发、生产

32021年4月8.00%

限公司（注）与销售。

7-1-186序号公司名称投资时点持股比例主营业务

主要通过代工方式生产，通过线上等渠道销售养生护理产品，主要产品包括自浙江苏胡网络科

42021年9月5.56%主品牌“真不二”的足浴包、肩颈贴、技有限公司

暖宫贴等，同时代理了“胡庆余堂”的系列护肤品。

主要从事白酒品牌运营及销售，通过股北京三两酒有限

52022年1月10.35%东资源开发白酒供应链，并委托生产浓

公司

香型/酱香型的平价小瓶装白酒。

北京铁血科技股主要从事服装、鞋帽、配饰的企划设计、

62023年8月1.3805%

份公司供应链管理和销售业务。

注：2024年7月，丽水天机已向宿迁承犀企业管理合伙企业（有限合伙）转让杭州星犀科技有限公司8%股权。截至本回复报告出具日，丽水天机已不再持有杭州星犀科技有限公司股权。

基于谨慎性原则，公司将对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）投资账面价值6787.50万元的投资认定为财务性投资，占2024年6月30日公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%。

综上，截至2024年6月30日公司财务性投资仅一项，即为对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，财务性投资金额为6787.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%，占比小于30%，不属于金额较大的财务性投资。上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

另外，报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅公司财务报

表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日公司是否存在财务性投资情况；

2、查阅公司董事会决议、股东大会决议、投资公告等文件，并向公司相关

人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

7-1-1873、访谈公司财务总监，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

3、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

问题8.关于其他

请发行人说明：公司是否存在文化传媒业务、互联网及互联网平台业务、医美业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）公司文化传媒业务情况

1、关于文化传媒业务的相关法规根据国家发改委发布的《市场准入负面清单（2022年版）》“一、禁止准

7-1-188入类”第6条规定，禁止违规开展新闻传媒相关业务，具体内容包括：“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网

新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频

道、栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价

值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；

非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2018）》，文化及相关产业是指为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合，分为：*以文化为核心内容，为直接满足人们的精神需要而进行的创作、制造、传播、展示等文化产品（包括货物和服务）的生产活动，具体包括新闻信息服务、内容创作生产、创意设计服务、文化传播渠道、文化投资运营和文化娱乐休闲服务等活动；

*为实现文化产品的生产活动所需的文化辅助生产和中介服务、文化装备生产

和文化消费终端生产（包括制造和销售）等活动。

2、公司文化传媒相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况

截至本回复报告出具日，公司部分控股子公司经营范围内存在“广告制作”、“广告设计、代理”、“广告发布”等涉及文化传媒业务的相关字样，相关主体及其经营范围、实际开展业务的情况如下：

序是否涉及文化企业名称经营范围实际开展业务号传媒业务

兰州亚欧商厦有限……；广告设计、制涉及广告位置

1商贸百货零售业务

责任公司作、发布；……租赁业务……；广告制作；广告浙江丽尚美链传媒

2发布；广告设计、代新消费新零售业务

有限公司涉及广告代理

理……业务和广告视

一般项目：广告设计、浙江丽尚美链广告频制作业务

3代理；广告制作；广告新消费新零售业务

传媒有限公司发布；……

南京环北市场管理……；广告制作；广告

4专业市场管理业务不涉及

服务有限公司设计、代理……控股丽尚美链等企

丽尚国潮（浙江）……；广告制作；广告

5业、参股投资、转不涉及

控股有限公司设计、代理；……租业务

7-1-189丽水国潮企业管理……；广告设计、代

6新消费新零售业务不涉及

咨询有限公司理；……

兰州民百亚欧物业……、广告制作发

7物业管理不涉及

管理有限公司布、……

报告期内，公司及子公司涉及的文化传媒相关业务主要为广告位置租赁业务、广告代理业务、广告视频制作业务，具体情况如下：

（1）广告位置租赁业务

报告期内，公司子公司亚欧商厦涉及少量广告位置租赁业务，该业务经营模式为：亚欧商厦基于其联营客户或自营合作品牌商提供的广告内容，按照合同约定仅在亚欧商厦线下商场广告位进行宣传展示，公司收取广告位置租赁费。

报告期各期，亚欧商厦广告位置租赁业务收入分别为7.55万元、7.55万元、

16.32万元、11.42万元，占营业收入的比例分别为0.02%、0.02%、0.05%、0.03%。

（2）广告代理业务

报告期内，公司子公司浙江丽尚美链传媒有限公司、浙江丽尚美链广告传媒有限公司开展广告代理业务，该业务经营模式为：公司对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道进行广告投放。

报告期各期，公司广告代理业务收入分别为0万元、0万元、457.60万元、

105.90万元，占营业收入的比例分别为0%、0%、0.52%、0.30%，上述业务毛利

分别为0万元、0万元、457.60万元、105.90万元，占公司综合毛利的比例分别为0%、0%、0.95%、0.44%。报告期内，公司广告代理业务主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

科大讯飞股份有限公司100.38240.18--上海京东到家元信信息技术有

-196.22--限公司

其他5.5221.20--

广告代理业务收入105.90457.60--

占同期营业收入的比例0.30%0.52%--

（3）广告视频制作业务

报告期内，公司子公司浙江丽尚美链传媒有限公司、浙江丽尚美链广告传媒有限公司开展广告代理业务，该业务经营模式为：公司根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。

7-1-190报告期各期，公司广告视频制作业务收入分别为0万元、231.35万元、

1057.10万元、386.19万元，占营业收入的比例分别为0%、0.31%、1.20%、1.09%，上述业务毛利分别为0万元、90.53万元、770.34万元、265.34万元，

占公司综合毛利的比例分别为0%、0.26%、1.60%、1.11%。报告期内，公司广告视频制作业务主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

深圳市海川广告有限公司237.36626.05--

杭州博睿兹科技有限公司71.47236.41123.24-

海南旅投免税品有限公司--85.28-

杭州犀照科技有限公司3.0178.05--

杭州施动科技有限公司22.5661.07--

杭州酷驴文化传媒有限公司44.08---

海旅免税城（三亚）迎宾有限公司--22.83-

其他7.7155.52--

广告视频制作业务收入386.191057.10231.35-

占同期营业收入的比例1.09%1.20%0.31%-

报告期内，公司广告代理业务、广告视频制作业务的上述客户与专业市场管理业务客户、商贸百货零售业务客户、其他新消费新零售业务客户、商业管理业务客户均不存在重合。

综上，公司上述广告位置租赁业务、广告代理业务、广告视频制作业务属于国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》中界定的“创意设计服务”之“031广告服务”，不涉及意识形态舆论动员相关敏感领域，不具有媒体属性，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止违规开展新闻传媒相关业

务的相关情形，不存在违反相关法律法规规定的情形。

3、后续业务开展的规划安排

（1）现有文化传媒业务后续规划安排未来，公司仍将维持现有文化传媒业务模式，主要开展广告代理业务、广告视频制作业务、广告位置租赁业务，除此之外不存在其他文化传媒相关业务的规划安排。

（2）本次募投项目是否涉及广告业务投入、文化传媒业务投入

本次募投项目部分实施主体经营范围内存在“广告制作”、“广告设计、代理”、“广告发布”等涉及文化传媒业务的相关字样，相关主体及其经营范围、

7-1-191实际开展业务的情况如下：

序文化传媒业务相关是否涉及文募投项目实施主体实际开展业务号经营范围化传媒业务专业市场及亚欧商

////厦改造升级项目杭州环北丝绸

其中：杭州环北专业服装城有限公无专业市场管理业务不涉及市场改造升级项目司

1

南京环北专南京环北市场……；广告制作；

业市场改造升级项管理服务有限广告设计、代专业市场管理业务不涉及

目公司理……

兰州亚欧商兰州亚欧商厦……；广告设计、涉及广告位商贸百货零售业务

厦改造升级项目有限责任公司制作、发布；……置租赁业务浙江丽尚云环负责公司数字化转

2数字化转型项目数字科技有限无型，未对外开展业不涉及

公司务丽尚亚欧（甘兰州中高端酒店投

3肃）酒店管理有无酒店管理业务不涉及

资开发项目限公司丽尚国潮（浙……；广告制作；控股丽尚美链等企杭州总部运营管理

4江）控股有限公广告设计、代业、参股投资、转租不涉及

中心建设项目司理；……业务等

根据上表，本次募投项目实施主体中亚欧商厦涉及少量广告位置租赁业务，但本次募投项目不涉及广告业务投入、文化传媒业务的投入，分析如下：

本次募投项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称项目投资额是否涉及文化传媒业务

1杭州环北专业市场升级项目8140.00不涉及

1.1其中：装修工程费4729.00不涉及

1.2设备购置及安装费3074.00不涉及

1.3工程建设其他费用100.00不涉及

1.4预备费237.00不涉及

2南京环北专业市场改造升级项目4457.00不涉及

2.1其中：装修工程费2940.00不涉及

2.2设备购置及安装费1287.00不涉及

2.3工程建设其他费用100.00不涉及

2.4预备费130.00不涉及

3兰州亚欧商厦改造升级项目16576.54不涉及

3.1其中：装修工程费12484.76不涉及

3.2设备购置费595.00不涉及

3.3工程其他费用3013.97不涉及

3.4预备费482.81不涉及

4数字化转型项目12394.04不涉及

7-1-192序号项目名称项目投资额是否涉及文化传媒业务

4.1其中：软件购置费用6053.29不涉及

4.2设备购置费用1205.00不涉及

4.3实施费用2548.00不涉及

4.4推广费用2370.00不涉及

4.5预备费217.75不涉及

5兰州中高端酒店投资开发项目3239.09不涉及

5.1其中：装修工程费用2320.57不涉及

5.2工程建设其他费用80.00不涉及

5.3硬件设施与系统购置费用559.71不涉及

5.4其他前期费用110.00不涉及

5.5预备费88.81不涉及

5.6铺底流动资金80.00不涉及

6杭州总部运营管理中心建设项目10243.50不涉及

6.1其中：场地购置费用9186.89不涉及

6.2装修工程费用738.67不涉及

6.3硬件设备购置费用19.58不涉及

6.4预备费298.36不涉及

总计55050.17

根据上表，本次募投项目之专业市场及亚欧商厦改造升级项目投入主要为装修改造、设备购置等，数字化转型项目投入主要为软硬件购置、实施费用等，兰州中高端酒店投资开发项目投入主要为酒店装修、软硬件购置等，杭州总部运营管理中心建设项目投入主要为办公场所购置及装修、硬件购置等，均不涉及广告业务投入、文化传媒业务的投入。

本次募投项目之数字化转型项目拟围绕核心业务板块新建和升级相关系统

情况如下：

系统名称公司相关主体类型是否涉及文化传媒业务

采批服务系统（注）丽尚云环新建系统不涉及物流和仓储服务系统丽尚云环新建系统不涉及租赁系统杭州环北升级原有系统不涉及智慧园区系统杭州环北升级原有系统不涉及百货系统亚欧商厦升级原有系统不涉及会员系统亚欧商厦升级原有系统不涉及酒店管理系统亚欧商厦升级原有系统不涉及

注：采批服务系统建成后，公司通过其普通用户端免费为专业市场商户提供线上宣传店铺及其商品的增值服务，该系统投入不涉及广告业务投入、文化传媒业务的投入。

根据上表，本次募投项目之数字化转型项目拟新建和升级系统均不涉及广

7-1-193告业务投入、文化传媒业务的投入。上述系统主要功能介绍，详见本回复报告“问题2./一、/（二）/1、数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异”。

综上，本次募投项目不涉及广告业务投入、文化传媒业务的投入。

（二）公司互联网相关业务情况

1、关于互联网及互联网平台业务的法律法规根据《中华人民共和国电子商务法》第二条，“本法所称电子商务，是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：

“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；

“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮

合、信息交流等互联网平台服务的经营者；

“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

2、公司互联网相关业务载体情况

截至本回复报告出具日，公司自有网站、APP、小程序、公众号等互联网相关业务载体情况如下：

7-1-194是否是否是否存在为双边序主要功能/用途（包含运营主体名称类型状态涉及产生或者多边主体提号已升级部分功能）缴费收入供交互

1亚欧商厦亚欧商厦微信小程序自营商品展示及销售使用中是是否

丽尚美链 Lisanne 丽尚

2微信小程序自营商品展示及销售已停用是是否

品牌美链

查询缴费金额、缴纳

垃圾清运等杂费、申

3杭州环北丽尚智管微信小程序使用中是否否

请店铺装修、申请办理转租等运营端主要用于专业市场的物业报修及设

备维修工单、设备巡

4 杭州环北 智慧园区 APP 检和考勤等管理;商 使用中 否 否 否

户端主要用于商户物业报修及设备维修申请。（注1）行政审批、通讯录、

5 丽尚国潮 OA APP 业务管控、合同管 使用中 否 否 否

理、支付管理业务决策系统与数据

6 丽尚国潮 报表系统 APP 使用中 否 否 否

分析

电子会员卡、积分兑

7亚欧商厦亚欧商厦会员微信小程序使用中否否否

礼、积分兑券等

电子会员卡办理、积

8南京环北南京环北会员微信小程序已停用否否否

分兑礼、积分兑券等

9丽尚控股丽尚国潮微信公众号对外宣传使用中否否否

杭州环北丝绸

10杭州环北微信公众号对外宣传使用中否否否

服装城杭州环北服务

11杭州环北微信服务号对外宣传使用中否否否

号

www.lsguocha

12丽尚国潮网站企业对外宣传使用中否否否

o.com

13 丽尚美链 lsmeilian.com 网站 企业对外宣传 使用中 否 否 否

注 1：报告期内，杭州环北专业市场的商户使用“智慧园区”APP提交物业报修及设备维修申请，商户无需缴费，原因为：杭州环北与商户签署的租赁合同已约定，专业市场物业由杭州环北统一管理，包括房产和设备的维修保养费等，物业管理费在签订租赁合同或商位交付

之日（二者孰早）之前一次性缴清。

注2：报告期内，公司子公司杭州环北使用的电费管理系统为第三方杭州电瓦特科技有限公司的“云快缴”微信小程序，用于代收杭州环北专业市场商户的电费。

根据上表，报告期内，微信小程序“亚欧商厦”、“Lisanne 丽尚美链”、

7-1-195“丽尚智管”涉及在线缴费，其中微信小程序“亚欧商厦”、“Lisanne 丽尚美链”涉及产生收入，公司其他网站、APP、小程序、公众号等互联网相关业务载体均不涉及在线缴费、不涉及产生收入。具体分析如下：

（1）公司通过“亚欧商厦”微信小程序开展互联网销售情况

*公司通过“亚欧商厦”微信小程序开展业务的经营模式

报告期内，公司子公司亚欧商厦依托“亚欧商厦”微信小程序开设线上商城，系用于公司部分自营商品的销售以及自营酒店（亚欧大酒店）部分订单的获取，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形，不存在第三方与消费者进行交易并结算的情形。公司通过“亚欧商厦”微信小程序实现的盈利来自于自营商品销售以及提供的自营酒店服务，公司不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。

A、线上销售自营商品的货物流及存货风险承担

公司子公司亚欧商厦先向供应商采购商品，通过微信小程序向用户展示亚欧商厦自营商品信息，消费者在线上商城下单后可在线下自提或由亚欧商厦通过快递物流向消费者进行配送；线上商城均以亚欧商厦的名义对消费者销售产品，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形。货物流示意图如下：

公司通过该微信小程序未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。

报告期各期末，亚欧商厦存货余额分别为3191.32万元、3662.28万元、

3301.40万元、3447.00万元，均为自营商品。报告期各期，公司通过“亚欧

7-1-196商厦”微信小程序销售自营商品并确认收入分别为113.50万元、274.00万元、

186.10万元、11.49万元。

B、线上销售自营商品及酒店服务的资金流

报告期各期，公司通过“亚欧商厦”微信小程序在线收取自营商品销售款分别为122.44万元、280.28万元、179.00万元、11.95万元，在线收取自营酒店（亚欧大酒店）订单款分别为0.40万元、0.00万元、0.12万元、0.04万元。

“亚欧商厦”微信小程序中，不存在第三方与消费者进行交易并结算的情形。亚欧商厦不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。资金流示意图如下：

C、线上销售自营商品的退换货

亚欧商厦对于通过微信小程序在线销售的商品承担退、换货等售后责任，若商品存在质量等问题，消费者通过与亚欧商厦协商解决。消费者提出退货或换货申请后，需先将商品寄回或当面退回给亚欧商厦，亚欧商厦确认商品无损毁等情况后原路退回款项或根据消费者要求更换商品。

*公司通过“亚欧商厦”微信小程序销售自营商品及酒店服务收入及占比

公司通过“亚欧商厦”微信小程序开展的销售自营商品及酒店服务构成互联网销售。报告期各期，公司通过微信小程序“亚欧商厦”实现自营商品销售收入金额分别为113.50万元、274.00万元、186.10万元、11.49万元，实现自营酒店（亚欧大酒店）业务收入金额分别为0.38万元、0.00万元、0.11万元、0.04万元，合计占营业收入的比例分别为0.18%、0.36%、0.21%、0.03%。

*“亚欧商厦”微信小程序不属于互联网平台

7-1-197根据《反垄断指南》，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖

的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、

交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

A、“亚欧商厦”微信小程序用于公司自营商品的销售和获取自营酒店（亚欧大酒店）的订单，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供商品销售的网络虚拟场所的情形；

B、“亚欧商厦”微信小程序不存在第三方商家入驻的情形，不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形；

C、“亚欧商厦”微信小程序中，公司与消费者属于商品或酒店服务交易关系，公司按照商品销售额或酒店订单额向消费者收取货款或订单款，不存在第三方与消费者进行交易并结算的情形。

D、公司对于通过微信小程序在线销售的商品承担退、换货等售后责任，若商品存在质量等问题，消费者通过与公司协商解决。

基于以上情况，“亚欧商厦”微信小程序未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不存在为双边或者多边主体提供交互，公司不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形，因此公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，“亚欧商厦”微信小程序不属于互联网平台。

（2）公司曾通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序开展互联网销售情况2023年3月，公司子公司丽尚美链品牌在长沙开设丽尚美链超市（仓储型超市），同期，丽尚美链品牌推出“Lisanne 丽尚美链”微信小程序，为消费者提供在线下单渠道。截至报告期末，上述超市已停止经营，公司已停用“Lisanne丽尚美链”微信小程序。报告期内，公司曾通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序开设线上商城，系用于公司自营商品的销售，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形，不存在由第三方与消费者进行交易并结算的情形。

公司通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序实现的盈利来自于自营商品销售以及

提供的自营酒店服务，公司不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。

7-1-198* 公司通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序开展业务的经营模式

A、线上销售自营商品的货物流及存货风险承担

公司子公司丽尚美链品牌先向供应商采购商品，通过微信小程序向用户展示长沙丽尚美链超市门店商品信息，用户在线上商城下单后可在线下门店自提或由丽尚美链品牌通过快递物流向消费者进行配送；该微信小程序均以公司的

名义对消费者销售产品，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形。货物流示意图如下：

公司通过该微信小程序未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。

2023年末、2024年6月末，丽尚美链品牌存货余额分别为80.77万元、0.00万元，为自营商品。报告期各期，公司通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序销售自营商品并确认收入分别为0万元、0万元、8.65万元、0.39万元。

B、线上销售自营商品的资金流

公司“Lisanne 丽尚美链”微信小程序销售商品时，丽尚美链品牌按照销售总额向消费者收取货款，资金流示意图如下：

“Lisanne 丽尚美链”微信小程序中，不存在第三方与消费者进行交易并结算的情形。丽尚美链品牌不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。

7-1-199C、线上销售自营商品的退换货

丽尚美链品牌对于通过微信小程序在线销售的商品承担退、换货等售后责任，若商品存在质量等问题，消费者通过与丽尚美链品牌协商解决。消费者提出退货或换货申请后，需先将商品退回给丽尚美链品牌，丽尚美链品牌确认商品无损毁等情况后原路退回款项或根据消费者要求更换商品。

* 公司通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序销售商品的收入及占比

公司通过“Lisanne 丽尚美链”微信小程序开展的业务构成互联网销售。报告期各期，公司通过微信小程序“Lisanne 丽尚美链”实现自营商品销售收入金额分别为0万元、0万元、8.65万元、0.39万元，占营业收入的比例分别为0.00%、

0.00%、0.01%、0.00%。

* “Lisanne 丽尚美链”微信小程序不属于互联网平台

“Lisanne 丽尚美链”微信小程序系公司 2023 年 3 月在长沙开设丽尚美链超市（仓储型超市）时配套推出的线上商城，报告期内实现收入金额较小，截至报告期末已停用。“Lisanne 丽尚美链”微信小程序不属于互联网平台，具体原因分析与“亚欧商厦”微信小程序情况相近，详见本回复报告“问题8./一、/

（二）/2、/（1）/*“亚欧商厦”微信小程序不属于互联网平台”。

（3）杭州环北“丽尚智管”微信小程序具体情况

报告期内，“丽尚智管”微信小程序已完成部分功能升级，目前主要为杭州环北专业市场商户提供查询缴费金额、缴纳垃圾清运等杂费、申请店铺装修、申请办理转租等功能。

报告期各期，杭州环北通过“丽尚智管”微信小程序向商户在线收费金额分别为0万元、0万元、3.85万元、11.18万元，主要为垃圾清运费、装修恢复费、装修管理费、转租管理费等杂费。上述费用系商户在对专业市场商位进行装修、转租时涉及缴纳的费用，且费用金额未因该商户使用“丽尚智管”微信小程序进行而增加。杭州环北通过“丽尚智管”微信小程序在线收取的费用，均系基于公司线下经营的专业市场管理业务，不涉及线上销售商品或线上提供服务进行收费的情况，该等收费方式实质上等同于向商户提供支付宝、微信收款二维码等收付款渠道，因此不构成互联网销售。

7-1-200“丽尚智管”微信小程序允许商户在线向杭州环北缴纳上述垃圾清运费等杂费，但是均不涉及装修公司等第三方商家入驻的情形，不涉及撮合转租双方交易的情形，不存在由转租双方通过“丽尚智管”微信小程序进行交易或结算的情形，不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，杭州环北向商户收取的小额费用均不是提供互联网平台服务而收取手续费或服务费。

因此，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，“丽尚智管”微信小程序不属于互联网平台。

（4）公司其他网站、APP、小程序、公众号情况

报告期内，除微信小程序“亚欧商厦”、“Lisanne 丽尚美链”、“丽尚智管”外，公司其他网站、APP、小程序、公众号等互联网相关业务载体系用于企业对外宣传、会员管理、内部管理，均不涉及在线缴费、不涉及产生收入，不构成互联网销售，不构成互联网平台。

3、丽尚美链及其子公司通过第三方电商平台开展寄售业务情况

报告期内，丽尚美链及其子公司通过得物、小红书、拼多多等第三方电商平台开展寄售业务，主要销售国际大牌美妆产品和母婴食品等。

（1）寄售业务的经营模式

*货物流及存货风险

公司先向供应商采购商品，并将商品发至第三方电商平台；公司通过该电商平台后台上传商品信息，自行确定商品终端售价，自行决定是否参与平台组织的促销活动；该电商平台根据线上订单将商品邮寄给终端消费者。该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。

以公司与得物电商平台开展寄售业务的情况为例，货物流示意图如下：

*资金流

第三方电商平台定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账

7-1-201结算，结算单中包含已销售商品明细，对账后公司直接向电商平台收取货款。公

司通过第三方电商平台开展寄售业务的盈利来自于商品的进销差价，不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情况。

*退换货

公司通过第三方电商平台开展寄售业务时，根据公司与第三方电商平台协议条款或电商平台业务规则，由公司向第三方电商平台或消费者承担退、换货等售后责任。若商品存在质量等问题，第三方电商平台或消费者与公司协商解决。

报告期内，公司该业务实际发生退换货情况较少。

（2）寄售业务的收入及占比

报告期内，丽尚美链及其子公司通过第三方电商平台开展寄售业务，构成互联网销售。丽尚美链及其子公司主要合作的第三方电商平台及相关销售商品内容和收入情况如下：

单位：万元

发行人向互联网平台销售商品、收入序号电商平台对应客户名称

销售商品2024年1-6月2023年2022年2021年得物（香港）供應鏈有限公司化妆品470.2513153.3611119.80305.70

1得物

上海识装信息科技有限公司日用品/鞋-150.497.87-

2秀购杭州名融网络有限公司母婴食品-1764.63318.87-

Youtong Trading (Hong Kong)

3小红书化妆品-261.44688.44-

Limited

香港胡桃街有限公司化妆品33.02856.915.02-

4拼多多鸡蛋等农产

上海寻梦信息技术有限公司107.463.37--

品/日用品

ALIBABA.COM SINGAPORE

5 天猫国际 E-COMMERCE PRIVATE 化妆品 - 47.59 740.78 -

LIMITED鸡蛋等农产

6美团优选深圳美团优选科技有限公司100.3912.15--

品/日用品

7 亚马逊 Amazon.com Services LLC 日用品 37.68 37.92 - -

GLOBAL PREMIUM BUY

8抖音食品、日化3.53---

(MACAU) LIMITED

与互联网平台合作相关业务收入合计-752.3316287.8612880.77305.70

与互联网平台合作相关业务收入占营业收入比例-2.12%18.50%17.03%0.48%

根据上表，公司新消费新零售业务涉及的所有电商平台均为外部平台。报告期各期，公司与互联网平台合作相关业务收入分别为305.70万元、12880.77万元、16287.86万元、752.33万元，占营业收入比例分别为0.48%、17.03%、18.50%、

2.12%，公司与互联网平台合作相关业务毛利分别为31.50万元、1293.25万元、

3002.27万元、82.02万元，占公司综合毛利的比例分别为0.07%、3.74%、6.24%、

7-1-2020.34%。2024年1-6月，公司考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，逐步大幅收缩寄售业务，详见本回复报告“问题4./一、/（一）/2、/（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因”。

（3）寄售业务中，公司不是第三方电商平台的平台经营者

丽尚美链及其子公司通过第三方电商平台开展寄售业务时，仅作为平台寄售方，未从事上述平台本身的运营和管理，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，丽尚美链及其子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”。

4、亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过在线旅行社获取酒店订单相关业

务情况

报告期内，亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）主要通过线下、在线旅行社、“亚欧商厦”微信小程序等三种方式获取订单，不同订单获取方式相关收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

序占酒店占酒店占酒店占酒店获取订单方式号收入业务收收入业务收收入业务收收入业务收入比例入比例入比例入比例

1线下获取订单收入316.2365.50%604.9758.02%281.9774.86%603.5070.65%

通过在线旅行社获

2166.534.49%437.5641.97%94.7125.14%250.3529.31%

取订单收入

通过“亚欧商厦”微

3信小程序获取订单0.040.01%0.110.01%-0.00%0.380.04%

收入

100.00

合计482.77100.00%1042.64100.00%376.68100.00%854.23

%

亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过“亚欧商厦”微信小程序获取订单相关业务具体情况，详见本回复报告“问题8./一、/（二）/2、/（1）公司通过“亚欧商厦”微信小程序开展互联网销售情况”。

亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过在线旅行社获取订单相关业务具体情

况如下：

（1）自营酒店通过在线旅行社获取订单的经营模式及资金流

报告期内，公司子公司亚欧商厦自营的亚欧大酒店根据经营需要，按照行业7-1-203惯例通过携程、美团、飞猪等在线旅行社（第三方电商平台）获取部分酒店订单，

具体经营模式为：亚欧大酒店将客房类型、介绍、数量、价格等信息录入在上述

在线旅行社的系统，消费者登录在线旅行社的 APP、网站、微信小程序等用户端下单，并选择在线支付或到店支付。消费者在线支付情况下，资金先进入上述在线旅行社账户，亚欧大酒店定期与在线旅行社结算，在线旅行社将一定期限内消费者在线支付的订单款项扣除其收取的一定比例的佣金后的金额转账给亚欧大酒店。消费者到店支付情况下，消费者直接向亚欧大酒店支付款项，在线旅行社定期与亚欧商厦结算，亚欧大酒店从收到消费者线下支付的订单款项中提取一定比例的佣金支付给在线旅行社。

上述相关业务资金流示意图如下：

亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）收入来源主要为客房、餐饮、会议等业务，不存在提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情况。

（2）自营酒店通过在线旅行社获取订单收入构成情况

报告期内，亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过携程、美团、飞猪等在线旅行社获取订单，构成互联网销售，各期对应在线旅行社收入情况如下：

单位：万元在线旅在线旅行社对应

序号2024年1-6月2023年2022年2021年行社的业务主体上海赫程国际旅

1携程109.50300.4549.77197.94

行社有限公司天津西瓜旅游有

2美团42.00128.1144.9552.41

限责任公司飞猪国际旅行社

9.49---

(浙江)有限公司

3飞猪

酷飞在线信息科

6.429.00--

技南京有限公司通过在线旅行社获取订单业务收

166.50437.5694.71250.35

入

占营业收入比例0.47%0.50%0.13%0.39%

7-1-204报告期各期，亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过在线旅行社获取订单业

务收入分别为250.35万元、94.71万元、437.56万元、166.50万元，占营业收入比例分别为0.39%、0.13%、0.50%、0.47%。

（3）公司与携程、美团、飞猪等在线旅行社合作中，公司不是第三方电商平台的平台经营者

公司与携程、美团、飞猪等在线旅行社合作中，公司为酒店客房资源提供方，未从事上述第三方电商平台本身的运营和管理，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”。

5、是否涉及收集个人信息、数据处理等情形，业务经营合规性，是否符合

《互联网信息服务管理办法》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规

（1）《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的相关规定目前，涉及收集信息、数据处理等方面的主要法律法规情况如下：

序法律法规相关内容号个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人《中华人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。个人信息的处理包括民共和国个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。

1

个人信息处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相保护法》关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。

网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据。个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的《中华人姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号民共和国码等。网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要

2

网络安全的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和法》范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。

7-1-205序

法律法规相关内容号数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。数据安全，是指通过采取必要措施，确保数据处于有效保护和合法利用的状态，《中华人以及具备保障持续安全状态的能力。开展数据处理活动应当依照法民共和国律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据数据安全安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安法》全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。

关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行《网络安网络安全审查。网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产

4全审查办

品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软法》

件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。

（2）是否涉及收集个人信息、数据处理等情形

截至本回复报告出具之日，公司及子公司正在运营的网站、APP、公众号、小程序中，涉及收集个人信息、数据处理等情形的网站、APP 和小程序情况如下：

序号名称类型收集个人信息、数据处理用途

收集手机号码等信息作为用户标识，无

1 lsmeilian.com 网站

需用户实名认证。

该 APP 只供市场商户使用，因此需收集

2 智慧园区 APP 商户姓名、手机号、身份证号用于注册认证。

收集手机号码作为用户标识，无需用户

3丽尚智管微信小程序实名认证。

收集手机号码作为用户标识，无需用户

4亚欧商厦微信小程序实名认证；若涉及发货，用户需填写收

件地址信息和联系方式。

收集手机号码作为用户标识，无需用户

5亚欧商厦会员微信小程序实名认证。

收集手机号码作为用户标识，无需用户

6南京环北会员微信小程序实名认证。

上表涉及的公司网站、APP、小程序的用户在注册时，已经明确知晓并同意《用户服务协议》、《隐私保护政策》等有关个人信息收集、使用的相关条款，用户已对信息的收集、使用其个人信息进行了明确授权和许可，公司收集用户的

7-1-206手机号码用于用户标识，相关信息均为用户主动、自愿披露。除“智慧园区”APP

对专业市场商户注册需收集其姓名、手机号、身份证号之外，公司其余小程序、网站不含用户身份认证等实名信息，对相关个人信息的收集仅为实现相关小程序、网站相应的业务功能，满足必要性的要求，不存在过度收集或不当收集个人信息的情况，符合《个人信息保护法》、《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》等法律法规要求。

（3）报告期内违法违规情况

根据公开查询检索工业和信息化部、国家互联网信息办公室、国家企业信用

信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或诉讼、仲裁案件。

（4）业务经营合规性

* 关于 ICP 备案

根据《互联网信息服务管理办法》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司名下共有两个网站，主要用于对外进行公司介绍、业务宣传等用途，属于向上网用户无偿提供信息服务，不属于经营性信息服务，无需取得经营性 ICP 许可证，公司已对自有的网站域名办理非经营性 ICP备案，具体信息如下：

网站名称域名用途网站备案/许可证号

公司官方网站，主要丽尚国潮 lsguochao.com 陇 ICP备 14000041 号-2用于公司介绍

丽尚美链 lsmeilian.com 主要用于业务宣传 浙 ICP备 2023013595 号-1

*公司目前不涉及个人信息收集、储存相关资质的获取

截至本回复报告出具日，公司对相关个人信息的收集仅为实现相关网站、APP、小程序相应的业务功能，满足必要性的要求，根据《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《征信业管理条例》、《中华人民共和国网络安全法》等相关法律、行政法规，目前单纯的个人信息收集、储存不存在相关资质、许可或备案的强制性规定，因此公司无需取得相关资质。

6、后续业务开展的规划安排

（1）现有互联网销售业务后续规划安排

7-1-207未来，公司“亚欧商厦”微信小程序仍将维持现有经营模式开展互联网销售。

2024年1-6月，公司已大幅收缩电商平台寄售业务，未来或将停止该类业务的开展。

（2）本次募投项目是否涉及互联网销售业务、互联网平台业务

本次募投项目之专业市场及亚欧商厦改造升级项目、兰州中高端酒店投资

开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目不存在新建或升级网站、APP、小程

序、公众号等情况，不涉及互联网销售业务、互联网平台业务。

本次募投项目之数字化转型项目拟围绕核心业务板块升级和新建相关系统

情况如下：

1）升级原有系统情况

公司数字化转型项目拟升级专业市场管理业务相关的租赁系统、智慧园区系统，以及商贸百货零售业务相关的百货系统、会员系统、酒店管理系统，不涉及互联网销售业务、互联网平台业务，具体情况如下：

公司相关非公司用户是否涉是否产系统名称类型升级功能主体主体及缴费生收入在原有系统运营端功能基础上升级优化租赁及转租管理等功能，增加装修管理、业财升级原有集成、电子签章、统计分析等租赁系统杭州环北专业市场商户是否系统功能；

在原有系统用户端功能基础上增加商户线上申请办理转

租、店铺装修等功能。

在原有系统运营端、商户端智慧园区系升级原有杭州环北专业市场商户功能基础上升级优化相关功否否统系统能。

在原有系统运营端功能基础升级原有上增加联营客户和租赁客户

百货系统亚欧商厦-否否

系统的招商管理、合同管理、物业

管理等功能，提高运营效率。

在原有系统运营端功能基础

上升级优化会员管理功能，升级原有新增动态标签群运营、会员会员系统亚欧商厦亚欧商厦会员否否系统数据分析模型等功能；

在原有系统用户端功能基础上升级优化相关功能。

7-1-208公司相关非公司用户是否涉是否产

系统名称类型升级功能主体主体及缴费生收入在原有系统运营端功能基础

酒店管理系升级原有上升级优化客户管理、客房

亚欧商厦-否否

统系统管理、结算管理、经营分析等功能，提升客户入住体验。

2）新建系统情况

*采批服务系统功能介绍

A、运营端序功能模块子功能功能介绍类别号登录认证运营后台账号密码登录及验证

1登录模块

退出运营后台退出登录

经营数据、用户活跃度、访问时段分析，用户年龄统

2首页首页

计及偏好分析，商铺信息及供应商信息统计资讯管理商家及用户资讯的增删查改及发布操作

3营销管理

焦点图管理焦点图的增删查改及取消发布操作

商家信息增删查改操作，店铺内商品的上/下架功能商家管理

以及新增商品功能，支持免密进入商铺 PC端代运营

4运营管理客户管理客户信息统计，可查看收藏记录和浏览记录

供应商管理供应商信息统计，供应商信息修改及加入黑名单功能意见箱管理用户意见收集及回复

数据统计报表用户数据、商家数据、商品数据的收集与展示店铺经营报表店铺经营数据的查询与导出

运营报表统客户分析报表客户信息收集、查询与导出

5网页

计地域分析报表地域信息的统计、查询与导出

商城访客报表商城访客数据收集、查询与导出

入驻店铺报表入驻店铺数据收集、查询与导出走进环北配置微信小程序跳转公众号链接新品推荐配置7日内上新商品推荐与取消推荐功能

6小程序配置推荐档口配置推荐档口的新增与删除

专题配置专题的增删查改、上架、下架功能及关联商品功能

排行榜配置爆款排行榜、综合人气榜、新品榜榜单统计及修改

商品分类商品分类、商品属性查看和配置

角色管理运营后台账号权限管理，包括增删改查和启/停用员工管理员工信息管理及权限控制

7系统管理

资源管理资源的增删查改数据字典数据字典的增删查改系统配置系统各参数配置

B、市场商户端

7-1-209序

功能模块子功能功能介绍类别号登录系统商家用户登录及验证

1登录系统

退出运营后台退出登录

2首页首页店铺各类数据展示及数据分析

店铺商品展示、客户信息、员工信息以及门面信息展

3一铺一档一铺一档

示

店铺内商品的新增、编辑、上下架、定时上下架、上下网站

4商品管理商品管理

架记录查看，以及商品查询功能客户信息的增删改查，可查看收藏记录和浏览记录，客户管理支持客户数据的导出及黑名单操作

5店铺管理

员工管理员工信息的增删改查、可操作离职功能角色管理店铺内角色权限控制商家申请入驻提交入驻杭州环北市场的申请

6申请入驻

退出退出申请界面

7登录认证登录认证输入手机号、验证码登录认证

我的店铺跳转微信小程序对应店铺

8首页丽达通跳转物流和仓储服务系统微信小程序

数据分析店铺各类数据展示及数据分析查找客户通过昵称查找客户会员申请查看会员申请请求

9客户编辑支持编辑客户信息

浏览记录查看客户在本店的浏览记录微信小收藏记录查看客户在本店的收藏记录程序查找商品支持模糊搜索查找商品

已上架商品的查看、下架、设为主推、取消主推、主推已上架商品

10商品置顶操作

未上架商品未上架商品的查看、上架、编辑、预览操作

已下架商品已下架商品的查看、上架、编辑、预览操作

消息消息中心，可接收和回复消息，支持查看历史消息

11消息

一键已读支持一键已读所有消息

门店装修支持更换店铺主题，更新店铺档案，配置品牌

12我的

设置信息更新及退出登录

C、普通用户端序号功能模块子功能功能介绍类别

手机号认证输入手机号、验证码登录认证

1认证登录

快速认证微信授权，获取本机号码/切换其他号码查找商品或店微信小

支持模糊搜索，查询全域商品/店铺铺程序

2商城首页

走进环北查看杭州环北公众号推文相关信息我的意见向杭州环北官方反馈意见或建议

7-1-210序号功能模块子功能功能介绍类别

支持档口号、档口名称和品类模糊搜索，查询全域店找档口铺我的关注查看关注的店铺我的收藏查看收藏的商品首焦图跳转至配置的关联页面

查看杭州环北市场最新资讯，可穿透到资讯具体内容轮播资讯页面

一级市场物业各楼层展示及简介、自动滚动且支持手滑可穿透查看介绍各楼层商铺信息精选商品查看精选商品列表首焦图跳转跳转至配置的关联页面

3商城新品

新品列表查看新品列表，可根据价格、上架时间、热度等排序首焦图跳转跳转至配置的关联页面商城风格

4风格类目展示查看商品风格分类，支持穿透到类目下的商品列表页

馆

商品列表查看商品列表，可根据价格、上架时间、热度等排序首焦图跳转跳转至配置的关联页面

查看所有女装风格分类，支持穿透到类目下的商品列

5商城女装女装分类

表页

女装列表查看女装列表，可根据价格、上架时间、热度等排序首焦图跳转跳转至配置的关联页面

查看所有男装风格分类，支持穿透到类目下的商品列

6商城男装男装分类

表页

男装列表查看男装列表，可根据价格、上架时间、热度等排序分类搜索支持模糊搜索，查询分类

7分类查看所有类目和关联商品，可穿透到类目下的商品列

分类列表表咨讯管理查看杭州环北市场资讯列表

8环北资讯

关注查看关注的店铺我要入驻跳转商户端小程序关注的店铺查看关注的店铺收藏查看收藏的商品官方客服查看杭州环北市场官方联系电话

9我的我的意见向杭州环北官方反馈意见或建议

我的足迹查看浏览过的店铺和商品

消息中心，可接收和回复消息，支持查看历史消息、消息一键已读所有消息设置修改个人信息和退出登录

*物流和仓储服务系统功能介绍

A、运营端序号功能模块子功能具体功能介绍类别

7-1-2111登录登录支持密码登录、短信登录

2数据看板数据看板查看各角色、查看到货城市分布、最新数据统计

3发货管理发货管理查询、查看各商户的发货记录，进行跟踪及管理

4待接单任务查看待接单状态的订单

拉包管理拉包任务管理查看拉包工拉包记录

用户注册查看用户注册信息、可进行编辑、审核、查看、删除

5用户管理

用户管理对用户进行管理

6服务费价格维护维护向堆货点收取的管理费价格

计费管理拉包价格维护维护拉包费价格

7评价查询查询、统计商户对服务的评价

客服管理

投诉查询查询、处理各用户的咨询投诉

考核统计查看超时统计、取消统计

查看商品销量统计表、商品销量日报表、商品销量月用户报表

8报表网页

报表管理

查看拼包统计、推广统计、发货统计表、用户分析统市场分析表

计表、用户发货货物统计表线路汇总表查看线路汇总表优惠券管理管理优惠券以及查看发放记录图片设置管理图片设置

9营销中心

通知公告管理通知公告协议管理管理协议货物管理平台货物收发货人管理所有用户的收发货人

10基础数据市场管理平台市场

专线网点管理运输端的专线网点专线线路管理运输端的专线线路

权限管理管理部门、操作员、角色

11系统管理

系统配置管理系统设置和业务区域设置

B、市场商户端序号功能模块子功能具体功能介绍类别

1登录登录支持微信快捷登录、手机号登录

轮播图展示轮播图资讯公告展示资讯公告零担发货新增零担发货订单

2首页采批服务系统跳转采批服务系统微信小程序微信小

我的常用快速程序

展示常用拉包工，点击快速选择并跳转到发货界面选择

订单统计按日、周、月，全部统计订单我发的查询、查看商户为自己的订单

3查货

我收的查询、查看收货人为自己的订单

7-1-212个人信息管理个人信息和子账号

我的账户查看我的账户

我的账单查看我的未出账单、已出账单优惠卡券查看有效优惠券和历史优惠券

地址管理管理发货地址、收货地址

4我的

我的认证管理实名认证、商户认证常用拉包工管理常用拉包工咨询投诉进行咨询投诉联系客服查看客服联系方式关于我们查看公司介绍

基础配置管理出入库类型、物料、货架等基础信息仓储管理入库管理支持进行商品入库操作

（普通用出库管理支持进行商品出库操作

5

户端不涉库存管理支持进行库存查看、库存提醒等

及）支持入库分析、出库分析、库存分析相关日报、周报、统计分析月报等

C、拉包工端序号功能模块子功能具体功能介绍类别

1登录注册登录注册支持登录、注册、忘记密码

个人信息查看头像、用户名、在线状态我的账户点击跳转到我的账户我的认证用户进行实名认证我的作业点击跳转到我的任务联系客服查看客服联系方式

2个人中心

咨询建议进行咨询建议

可进行修改登录密码，查看关于我们，拨打客服热线，我的设置检查版本更新蓝牙打印支持蓝牙打印设备搜索和连接退出登录退出登录微信小

3通知公告通知公告查看发布的相关公告、通知、资讯

程序

4数据统计数据统计查看今日拉包、星级评分、完单率

待接单查看未分配拉包工的待作业任务待取包查看已接单且未取包的任务订单

5任务大厅配送中查看已接单且配送中的任务订单

已完成查看已接单且已完成的任务订单已取消查看已接单且取消的任务订单

查看预警订单，展示待取货、待送达状态达到预警值

6预警订单预警订单的订单，对即将超时订单进行弹窗提醒

7接单设置接单设置管理接单设置

开始/停

8开始/停止接单开启在线、离线状态

止接单

7-1-213公司新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，系向杭州环北、南京环北等

专业市场约4100家商户提供数字化管理增值服务，具体分析如下：

*采批服务系统具备运营端、商户端、普通用户端三大功能模块，其中运营端可实现对商户管理及其运营数据的统计和分析等；商户端可实现商品展示及

上下架、客户会员信息及店铺员工权限等数字化管理，经营数据展示和分析等；

普通用户端可实现线上查询市场、店铺及商品信息并进行线上咨询等，但不具备交易功能，双方自行线下洽谈交易及结算。

*物流和仓储服务系统具备运营端、商户端、拉包工端三大功能模块，其中运营端可实现对拉包订单、发货记录的查询、统计和分析等；商户端可实现线上

查询并对接市场内的拉包工，并对市场内部的货物流转和商品库存动态管理和监控进行数字化管理等；拉包工端可实现拉包订单的接收、查询和统计等。

*公司为市场商户提供上述数字化管理增值服务，前期不收取服务费，后续择时向商户收取年度服务费。

*上述系统（包括网站、小程序）不具备线上交易功能，不存在公司通过该等系统销售商品或服务的情形，不存在公司为商户与其客户以及拉包工提供线上交易撮合并收取扣点收入的情形，亦不涉及线上资金流转的情形。

基于以上情况，数字化转型项目新建采批服务、物流和仓储服务新系统，不具备线上交易功能，不存在公司通过该等系统销售商品或服务的情形，不存在公司为商户与其客户及拉包工提供线上交易撮合并收取扣点收入的情形，亦不涉及线上资金流转的情形，因此不涉及互联网销售业务，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。

综上，本次募投项目不涉及互联网销售业务、互联网平台业务。

（三）公司不存在医美业务

1、医美业务的定义根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理

办法（2016修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。

7-1-214结合上述法规定义，“医美业务”可以归纳为：医疗机构运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各

部位形态进行的修复与再塑的服务行为；拓展至医美相关产业链上下游，广义的医美业务还可以包括医美产品（与医美业务有关的药品、医疗器械）的生产、销

售以及为医疗美容机构提供的推广获客服务。医美产品应为“药品或者医疗器械”，产品证书应为“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。

2、公司及其子公司不涉及医美业务

截至本回复报告出具日，公司及其子公司经营范围中不存在“美容服务”、“医疗美容”、“药品”相关内容，不存在医疗器械生产相关内容，仅以下三个主体涉及第二类医疗器械或第三类医疗器械的销售或经营，具体如下：

序号企业名称经营范围实际开展业务

杭州丽尚美链网络一般项目：…………；第二类医疗器械

1

科技有限公司销售；……

浙江丽尚美链供应一般项目：…………；第二类医疗器械从事新消费新零售

2

链管理有限公司销售；……业务，未实际销售许可项目：……第三类医疗器械经营任何第二类医疗器

（依法须经批准的项目，经相关部门械、第三类医疗器浙江丽尚美链品牌

3批准后方可开展经营活动，具体经营械

管理有限公司项目以审批结果为准）。一般项目：……；第二类医疗器械销售；……

截至本回复报告出具日，公司及其子公司不涉及经营、举办医疗机构和提供医疗服务的情况，不从事医美类药品、医疗器械产品的生产和销售，未持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”，亦不涉及为医疗机构提供医疗美容获客服务等情况，不涉及医美业务。

3、后续业务开展的规划安排未来，公司不存在医美相关业务的规划安排。本次募投项目均不涉及新增医美相关业务。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》《文化及相关产业分类（2018）》

《中华人民共和国电子商务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄7-1-215断指南》《互联网信息服务管理办法》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《医疗美容服务管理办法（2016修正）》等相关法律法规及规范性文件；

2、查阅发行人及其控股子公司的经营范围、收入构成等资料，判断是否存

在文化传媒业务、互联网销售业务、互联网平台业务、医美业务；

3、访谈发行人管理人员，了解发行人及其控股子公司是否实际开展文化传

媒、互联网销售、互联网平台、医美等业务或存在开展上述业务的规划安排；

4、查阅发行人及其子公司广告位置租赁业务、广告代理业务和广告视频制

作业务合同、相关收入及成本等财务资料，访谈相关业务负责人，了解发行人广告位置租赁业务、广告代理业务和广告视频制作业务的经营模式、收入和利润情况；

5、获取发行人主要运营的网站、APP、微信公众号及小程序及合作的第三

方电商平台账户清单及完整性声明；

6、登录查看发行人及其控股子公司自有网站、APP、小程序、公众号，获

取发行人说明，结合对发行人管理人员的访谈，了解发行人原有系统及因本次募投项目拟升级系统和新建系统主要功能及用途、经营模式，以及是否存在为双边或者多边主体提供交互，分析是否构成互联网销售业务、互联网平台业务，以及是否涉及收集个人信息、数据处理等情形及其合规性；

7、查阅发行人子公司通过第三方电商平台开展寄售业务合同、相关收入及

成本等财务资料，访谈相关业务负责人，了解发行人通过第三方电商平台开展寄售业务模式、收入和利润情况；

8、查阅发行人子公司亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过携程、美团、飞猪等在线旅行社获取订单的业务合作合同、相关收入等财务资料，访谈相关业务负责人，了解相关业务模式、收入情况；

9、查阅本次募投项目实施主体的经营范围、收入构成等资料，判断是否存

在广告业务、文化传媒业务、互联网销售业务、互联网平台业务、医美业务；

10、查阅本次募投项目可研报告，判断是否存在广告业务、文化传媒业务、互联网销售业务、互联网平台业务、医美业务的投入；

11、获取本次募投项目拟新建系统和升级原有系统的功能列表，分析是否

7-1-216存在广告业务、文化传媒业务、互联网销售业务、互联网平台业务；

12、发行人及其子公司 ICP 备案证明文件，核查发行人的资质取得情况及

业务经营合规；

13、公开查询检索工业和信息化部、国家互联网信息办公室、国家企业信

用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站，核查报告期内发行人是否存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或诉讼、仲裁案件。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、截至本回复报告出具日，发行人及其子公司涉及的文化传媒相关业务主

要为广告代理业务和广告视频制作业务、广告位置租赁业务，各期实现收入合计金额占营业收入比例分别为0.02%、0.33%、1.77%、1.42%，发行人上述业务属于国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》中界定的“创意设计服务”之“031广告服务”，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止违规开展新闻传媒相关业务的相关情形，不存在违反相关法律法规规定的情形。未来，发行人仍将维持现有文化传媒业务模式，主要开展广告代理业务、广告视频制作业务、广告位置租赁业务，除此之外不存在其他文化传媒相关业务的规划安排。

发行人本次募投项目投资不涉及广告业务投入、文化传媒业务的投入。

2、“ 亚欧商厦”微信小程序、“Lisanne 丽尚美链”涉及在线销售自营商品

及获取自营酒店（亚欧大酒店）订单，构成互联网销售，各期实现收入合计金额占营业收入比例分别为0.18%、0.36%、0.22%、0.03%。发行人及子公司的其他网站、APP、微信小程序及公众号均不涉及互联网销售情况，均不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。丽尚美链及其子公司通过第三方电商平台开展寄售业务，构成互联网销售，各期实现收入金额占营业收入比例分别为0.48%、17.03%、18.50%、2.12%；

亚欧商厦自营酒店（亚欧大酒店）通过在线旅行社获取订单，构成互联网销售，各期收入占营业收入比例分别为0.39%、0.13%、0.50%、0.47%；丽尚美链及其

子公司、亚欧商厦及其自营酒店（亚欧大酒店）均不属于《反垄断指南》中规定

的“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”。未来，发行人子公司亚欧商厦及其自营酒店（亚欧大酒店）仍将通过“亚欧商厦”微信小程序开展互联网销售

7-1-217业务。2024年1-6月，发行人已大幅收缩电商平台寄售业务，未来或将停止该类业务的开展。发行人本次募投项目之数字化转型项目拟新建系统系发行人向专业市场商户提供数字化管理增值服务，不具备线上交易功能，不存在发行人通过该等系统销售商品或服务的情形，不存在发行人为商户与其客户及拉包工提供线上交易撮合并收取扣点收入的情形，亦不涉及线上资金流转的情形，不涉及互联网销售业务；发行人本次募投项目不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。

3、截至本回复报告出具日，发行人及其子公司经营范围中不存在“美容服务”、“医疗美容”、“药品”相关内容，不存在医疗器械生产相关内容，发行人及其子公司不涉及经营、举办医疗机构和提供医疗服务的情况，不从事医美类药品、医疗器械产品的生产和销售，未持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”，亦不涉及为医疗机构提供医疗美容获客服务等情况，不涉及医美业务。未来，发行人不存在医美相关业务的规划安排。发行人本次募投项目不涉及新增医美相关业务。

保荐机构总体意见

保荐机构总体意见：对本回复报告中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-218（本页无正文，为《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之发行人盖章页）兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司年月日

7-1-219发行人董事长声明

本人已认真阅读兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司本次审核问询函回复

报告的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

吴小波兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司年月日7-1-220（本页无正文，为《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

苗淼廖来泉浙商证券股份有限公司年月日

7-1-221保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司本次审核问询函回复

报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

吴承根浙商证券股份有限公司年月日

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