股票简称：丽尚国潮股票代码：600738

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年十二月兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

重大事项提示

公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、

2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股

东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过，已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。根据相关规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。

3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即

2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2024年7月3日，由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价

格由3.42元调整为3.39元/股。

4、本次向特定对象发行股票的数量为156368141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应

1-1-2兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定

对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目29173.5428148.58

其中：杭州环北专业市场改造升级项目8140.007437.57

南京环北专业市场改造升级项目4457.004457.00

兰州亚欧商厦改造升级项目16576.5416254.01

2数字化转型项目12394.0411377.63

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.093239.09

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50

合计55050.1753008.80

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定

对象发行股票完成后的新老股东共享。

1-1-3兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济

技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法

规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、特别风险提示

公司特别提示投资者对下列特别风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明

书“第五节与本次发行相关的风险因素”。

（一）宏观经济及行业政策变动风险

公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，2024年1-6月国内社会消费品零售总额23.60万亿元，

1-1-4兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）同比增长3.7%。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。

若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。

（二）经营管理风险

公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。

如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。

（三）募投项目实施风险公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项

目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。

综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。

（四）募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

1-1-5兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（六）天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”），租赁期限为2021年6月1日至2037年5月

31日，租赁面积24099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计

向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院公司出租上述物业，租赁期限为2021年

6月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院

公司自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：存济医院公司每3个月提前预付一次租金。2021年11月，存济医院公司向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院公司欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院公司累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。

2024年2月存济医院公司应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，

2024年5月存济医院公司应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元。截

至2024年6月30日，公司应收存济医院公司租金合计1726.71万元。2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉存济医院公司及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院公司及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院公司已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院公司及上述担保人少量的银行存款

以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对存济医院公司应收账款余额1726.71万元扣减存济医院公司保证金250万元

的差额1476.71万元进行单项计提坏账准备。

1-1-6兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）截至2024年6月30日，公司与天目山路182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为23235.95万元。虽然目前公司正在积极推动该物业的清退工作，以及整体招租和分层招租工作，并已对接部分意向承租方，但若公司在2025年3月31日前确定的新承租方的租金价格不及预期，则公司存在对上述物业相关长期应收款计提减值的风险；若2025年3月31日前

未能确定该物业新的承租方，公司存在将上述物业转租形成的长期应收款转为使用权资产列报并将账面价值损失扣减利润总额的风险，如将截至2024年12月31日长期应收款转为使用权资产列报，经测算，公司2024年度利润总额将减少3280.26万元。

（七）新消费新零售业务收入持续下滑及相关资产减值风险

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，报告期各期该业务收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，主要系公司根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的寄售业务、商品分销业务的规模，增加采用净额法确认收入的商品代理业务规模。若未来商品代理业务经营不如预期，则公司新消费新零售业务收入存在持续下滑风险。

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务的存货余额为1564.45万元，预付账款余额为4202.76万元，应收账款余额为11983.68万元（其中计提坏账准备1720.23万元）。

鉴于公司新消费新零售业务下游市场需求发生变化，公司已采购的库存商品可能因受下游市场需求持续低迷影响而价格下跌或滞销，或已预付待采购的商品因受下游市场需求及价格波动的影响而不能及时转销结转，即存货或预付账款存在减值风险。此外，公司新消费新零售业务相关应收账款客户或预付账款供应商受宏观经营环境的影响或基于自身经营原因可能导致经营情况发生重

大不利变化，上述应收账款或预付账款均存在减值风险。因此，公司新消费新零售业务相关的存货、预付账款及应收账款等资产均存在减值风险，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-7兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次发行情况..............................................2

二、特别风险提示..............................................4

目录....................................................8

释义...................................................10

第一节发行人基本情况...........................................13

一、发行人概况..............................................13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................27

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................41

六、财务性投资相关情况..........................................42

七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息..................................47

八、同业竞争情况.............................................47

第二节本次证券发行概要..........................................55

一、本次发行的背景和目的.........................................55

二、发行对象及与发行人的关系.......................................59

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................68

四、本次发行是否构成关联交易及本次募投项目是否新增关联交易..............71

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................72

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..72

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................74

一、本次募集资金使用计划.........................................74

二、本次募集资金投资项目情况.......................................74

三、发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法规情况..........................................94

1-1-8兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系............................96

五、本次募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务的情况............................96

六、本次募集资金用于补充流动资金、偿还债务等非资本性支出的情况......98

七、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................99

八、本次发行融资间隔和融资规模合理性说明................................100

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................102

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划................102

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................102

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况.......................................103

第五节与本次发行相关的风险因素.....................................104

一、市场风险..............................................104

二、经营风险..............................................104

三、财务风险..............................................107

四、与募集资金投资项目有关的风险....................................109

五、审批风险..............................................109

六、股价波动风险............................................110

第六节与本次发行相关的声明.......................................111

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................111

二、发行人控股股东声明.........................................113

三、发行人实际控制人声明........................................114

四、保荐机构（主承销商）声明......................................115

五、发行人律师声明...........................................118

六、审计机构的声明...........................................119

七、发行人董事会声明..........................................120

1-1-9兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

释义

除非文义另有所指，本募集说明书出现的简称、专用术语遵照本释义的解释：

一、基本术语丽尚国潮/兰州民百/公司/发兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（曾用名：兰州民百指

行人股份有限公司、兰州民百（集团）股份有限公司）

元明控股指浙江元明控股有限公司，公司的控股股东丽水南投指丽水南城新区投资发展有限公司，公司的间接控股股东经开区集团指丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司实际控制人、丽水经开区管丽水经济技术开发区管理委员会（丽水生态产业集聚区管指委会理委员会）

红楼集团指红楼集团有限公司，公司的原控股股东杭州环北指杭州环北丝绸服装城有限公司南京环北指南京环北市场管理服务有限公司杭州环北专业市场指杭州环北丝绸服装城南京环北专业市场指南京环北服装批发市场

专业市场指杭州环北专业市场、南京环北专业市场亚欧商厦指兰州亚欧商厦有限责任公司亚欧商管指兰州丽尚亚欧商业管理有限公司民百置业指兰州民百置业有限公司

丽尚控股指丽尚国潮（浙江）控股有限公司物业管理指兰州民百亚欧物业管理有限公司丽尚美链指杭州丽尚美链网络科技有限公司丽尚美链供应链指浙江丽尚美链供应链管理有限公司丽尚美链传媒指浙江丽尚美链传媒有限公司丽尚美链品牌指浙江丽尚美链品牌管理有限公司丽尚精选指丽水丽尚精选网络科技有限公司丽尚优选指浙江丽尚优选网络科技有限公司丽尚融鑫指浙江丽尚融鑫供应链管理有限公司丽尚云环指浙江丽尚云环数字科技有限公司

亚欧酒店指丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司丽尚美链广告传媒指浙江丽尚美链广告传媒有限公司安速达仓储指浙江安速达仓储物流有限公司

BEAUT HOLDING 指 HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED

BEAUT FASHION 指 HK BEAUT FASHION GROUP TRADING LIMITED

HK LISHANG NETWORK 指 HK LISHANG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED

HAPPY ONE HAPPY ONE INTERNATIONAL IMPORT & EXPORT CO.指

INTERNATIONAL LIMITED丽水国潮指丽水国潮企业管理咨询有限公司丽尚美链农业指浙江丽尚美链农业发展有限公司

融鑫物流指丽尚融鑫（丽水）物流有限公司

1-1-10兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

上海丽尚美链指上海丽尚美链进出口贸易有限公司

丽水天机指丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）兰州银行指兰州银行股份有限公司剑锋物业指浙江剑锋物业有限公司杭州存济妇儿医院管理有限公司（曾用名：杭州菁华妇儿存济医院公司指医院有限公司）

得物 App，是全球领先的集正品潮流电商和潮流生活社区得物指于一体的新一代潮流网购社区杭州名融指杭州名融网络有限公司天猫国际指阿里巴巴旗下的进口零售平台

京东国际指京东集团旗下所属品牌，主营跨境进口商品业务小红书指小红书旗下的电商业务平台海拍客指杭州洋驼网络科技有限公司旗下的国内母婴行业电商平台股东大会指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股东大会董事会指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会监事会指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

《公司章程》指《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《安全生产法》指《中华人民共和国安全生产法》

《消防法》指《中华人民共和国消防法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关

第18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

浙商证券股份有限公司，发行人本次向特定对象发行股票浙商证券、保荐机构指的保荐机构

发行人会计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所报告期末指2024年6月末

报告期/最近三年一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末

A 股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、向特定对象发行股票涉及专有词语

发行、本次发行、本次向特兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对

定对象发行、本次向特定对指

象发行 A 股股票

象发行 A 股股票在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的丽

普通股/股票指尚国潮人民币普通股

1-1-11兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

定价基准日指公司第十届董事会第十七次会议决议公告日

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-12兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第一节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

英文名称 LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO. LTD.注册地址甘肃省兰州市城关区中山路120号

办公地址 浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元注册资本761335236元法定代表人吴小波董事会秘书王磊股票简称丽尚国潮股票代码600738股票上市地上海证券交易所

公司网址 www.lsguochao.com

联系电话0571-88230930

传真0571-88230930

电子信箱 600738@lsguochao.com

一般项目：日用百货销售；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人最新股权结构

截至2024年6月30日，公司总股本为761335236股，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

序有限售条件质押、标记或冻质押、标记或股东名称持股数量持股比例号股份数量结股份状态冻结股份数量

1浙江元明控股有限公司16230629621.32%-无-

2红楼集团有限公司9847490812.93%43310质押53000000

中城骥瑜（浙江）实业有

3590207007.75%-无-

限公司

4洪一丹（注1）413800755.44%-无-

1-1-13兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序有限售条件质押、标记或冻质押、标记或股东名称持股数量持股比例号股份数量结股份状态冻结股份数量深圳高申资产管理有限公

5司-高申鹿鸣起航私募证204808002.69%-无-

券投资基金

6孙婕165869692.18%-无-

浙江启厚资产管理有限公

7司－启厚未来4号证券私108891001.43%-无-

募投资基金

8朱宝良103780931.36%-冻结10378093

兰州丽尚国潮实业集团股

9份有限公司－2022年员工103430001.36%-无-

持股计划浙江启厚资产管理有限公

10司－启厚未来3号证券私95436461.25%-无-

募投资基金

合计43940358757.71%43310-63378093注1：根据发行人于2024年7月4日公告的《丽尚国潮关于股东及一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份完成暨权益变动的公告》，2024年7月2日至2024年7月3日，洪一丹女士将其持有的10000000股公司股份（占公司总股本的1.31%），通过大宗交易方式转让给朱洪莹女士。朱洪莹女士为洪一丹女士之女，洪一丹和朱洪莹为一致行动人。本次转让后洪一丹女士及其一致行动人合计持股比例保持不变，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

注2：公司回购专用证券账户未在前十名股东中列示，截至报告期末，公司回购专用证券账户持股26062913股，持股比例为3.42%。

（二）控股股东及实控人情况

1、公司的控股股东情况

截至本募集说明书签署日，公司股份总数为761335236股，元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。

控股股东具体情况如下：

公司名称浙江元明控股有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2EM5U76注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

1-1-14兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

注册资本100000万元

股东名称丽水南城新区投资发展有限公司持股100%法定代表人吴林

成立时间2020-6-17

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限2020-6-17至无固定期限一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、公司的实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，元明控股的唯一股东系丽水南投，丽水南投的唯一股东系经开区集团，经开区集团的唯一股东系丽水经开区管委会，因此，丽水经开区管委会通过经开区集团和丽水南投间接持有元明控股100%的股权，为发行人实际控制人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司主营业务包括专业市场管理、商贸百货零售、新消费新零售及商业管理业务，其中报告期内公司专业市场管理收入占主营业务收入的比例平均为

57.20%，根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》、《上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为商务服务业（行业代码：L72）。公司主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及落后产能、产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。公司符合国家相关产业政策。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门和监管体制

公司所处行业的主管部门包括国家发改委、国家商务部、国家市场监督管

理总局、国家工信部等。国家发改委主要负责组织拟订产业政策、发展规划、项目立项备案及审批，规范引导行业健康发展、实现产业升级，对商品价格进行监督管理等工作；国家商务部主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企

1-1-15兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定市场监督管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为；国家工信部主要负责对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能，并组织拟定相关行业的发展战略、规划和政策并组织实施，提出推进产业结构调整、产业融合发展及管理创新等方面的政策建议等。

2、行业主要产业政策

序发文发文产业政策名称主要内容号单位时间

促进线上线下融合：鼓励商贸服务业数字化发展。确认一批智慧商圈、智慧商《数字商务三年行店，指导商品市场开展数字化改造和智1动计划（2024-2026商务部2024年能化升级，推动一刻钟便民生活圈智慧年）》服务平台覆盖率提升。加快生活服务数字化赋能，推动生活服务数字化智能化转型升级。

推动大型商品市场升级，完善商品集散、《关于完善现代商仓储物流等综合服务，建立集成、开放商务部贸流通体系推动批的平台经济生态；引导传统商品市场转

2等9部2024年

发零售业高质量发型；打造智慧商圈，推动传统商圈和商门展的行动计划》店升级改造；赋能传统零售业态；发展新型零售业态。

推动百货店和购物中心开展“一店一策”

商务部改造，向运营要效能；鼓励融合型商业，《零售业创新提升

3等7部2024年打造购物、餐饮、社交、娱乐等“一站工程实施方案》门式”服务的新地标，满足全方位消费需求。

《关于释放旅游消丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，费潜力推动旅游业推动旅游业高质量发展，进一步满足人

4国务院2023年

高质量发展的若干民群众美好生活需要，发挥旅游业对推措施》动经济社会发展的重要作用。

1-1-16兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序发文发文产业政策名称主要内容号单位时间

把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环

促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模《关于恢复和扩大国家发市场优势，畅通经济循环，释放消费潜

52023年消费的措施》改委力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消费融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。

全面提升数字中国建设的整体性、系统

性、协同性，促进数字经济和实体经济《数字中国建设整深度融合，以数字化驱动生产生活和治

6国务院2023年体布局规划》理方式变革；普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。

鼓励类“三十二、商务服务业”之“6．物《产业结构调整指国家发业服务”之“（2）非住宅物业管理：办7导目录（2024年2023年改委公楼、写字楼、学校、医院、场馆、酒本）》店、产业园区、商业综合体等物业管理”。

顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加《扩大内需战略规公共消费，着力满足个性化、多样化、8划纲要（2022-2035国务院2022年高品质消费需求；支持线上线下商品消年）》

费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。

提出主要目标是：促进消费投资，内需规模实现新突破。完善分配格局，内需《“十四五”扩大内国家发潜能不断释放。提升供给质量，国内需

92022年需战略实施方案》改委求得到更好满足。完善市场体系，激发内需取得明显成效。畅通经济循环，内需发展效率持续提升。

《国务院办公厅关创新消费业态和模式。促进新型消费，于进一步释放消费国务院加快线上线下消费有机融合，扩大升级

102022年

潜力促进消费持续办公厅信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零恢复的意见》售等消费新业务。

全面深化重点产业数字化转型：大力发《“十四五”数字经展数字商务，全面加快商贸、物流、金

11国务院2022年济发展规划》融等服务业数字化转型，优化管理体系和服务模式，提高服务业的品质与效益。

1-1-17兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序发文发文产业政策名称主要内容号单位时间

培育一批商品经营特色突出、产业链供

应链服务功能强大、线上线下融合发展

的全国商品市场示范基地，产销衔接机《商品市场优化升制更加稳定，产业辐射带动作用更加显

12级专项行动计划商务部2021年著，商品流通效率有效提升；将商品市

（2021-2025）》场打造成为商品流通的重要平台、扩大

内需的重要载体、优化供给的重要引擎，基本建成适应经济高质量发展、服务新发展格局的现代商品市场体系。

顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居《中华人民共和国民消费水平。培育新型消费，发展信息国民经济和社会发

国家发消费、数字消费、绿色消费，鼓励定制、

13展第十四个五年规2021年

改委体验、智能、时尚消费等新模式新业态划和2035年远景目发展。加快生活性服务业品质化发展：

标纲要》

鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠道满足消费需求。

（三）行业发展情况与未来发展趋势

1、专业市场管理行业

（1）行业发展现状

公司杭州环北、南京环北专业市场为服装专业批发市场。近年来新生代消费群体对服装个性化和民族国货品牌的需求增强，消费路径逐渐向线上平台倾斜。为了迎合新消费需求，拉动内需新增量，各地专业市场积极拥抱变革，通过在市场品牌定位、线上线下融合、跨境贸易等方面的转型、创新和布局，赋能商户，实现盈利新增长。根据中国纺织工业联合会流通分会发布的报告，2023年以来国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势，全国纺织服装专业市场行业规模情况如下：

1）总量规模方面2022年，中国纺织工业联合会流通分会全国重点监测（以下简称“重点监测”）的44家纺织服装专业市场总成交额达1.39万亿元，同比下降5.05%，其

1-1-18兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

中12家市场成交额同比上升，平均增幅为8.10%；32家市场成交额同比下降，平均降幅为18.86%。

2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额达1.61万亿元，同

比增长15.86%，其中36家市场成交额同比上升，平均增幅为16.57%。

2）区域发展方面

2022年，重点监测的44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额

为1.24万亿元，同比下降3.62%，占专业市场总成交额的89.40%；中部地区专业市场成交额为1026.50亿元，同比下降13.35%，占专业市场总成交额的7.41%；

西部地区专业市场成交额为441.35亿元，同比下降16.34%，占专业市场总成交额的3.19%。东部地区市场得益于几大千亿级龙头市场集群的稳健发展，成交额下滑幅度较小，抗风险能力强。

2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额

为1.40万亿元，同比增长12.88%，占总成交额的87.13%；中部地区专业市场成交额为1479.32亿元，同比增长44.11%，占总成交额的9.2%；西部地区专业市场成交额为590.80亿元，同比增长33.86%，占总成交额的3.67%。

3）运行效率方面

2022年，重点监测的44家纺织服装专业市场平均运行效率为6.24万元/平方米，平均商铺效率为477.29万元/铺，均同比下降5.05%。

2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场平均运行效率为7.24万元/平方米，平均商铺效率为554.06万元/铺，均同比上升15.86%。2023年，纺织服装专业市场运行效率、商铺效率、商户效率均达到近6年的最高值。

（2）行业发展趋势

1）向融合模式发展

服装专业市场经过长期经营所积累的优质行业客户资源，能够为会展经济的发展提供人流商流等资源支持。未来服装专业市场将围绕展览业进行创新突破，重新对人、货、场进行全场景的优化配置，向以展促贸、展贸一体的新模式转型。此外，服装专业市场亦将着力与内贸外贸融合发展，将布局海外市场、拓展国际渠道作为市场成交额新的增长点。

1-1-19兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2）运营管理创新升级

服装专业市场未来将持续推动运营管理的创新升级。专业市场加大对硬件升级改造的投入、增强仓储物流等商业配套、引入研发设计平台、设立时尚中

介/培训机构、打造时尚展览空间等，为商户提供多方位赋能，并以多元化业态为升级方向，提升市场定位，着力打造“时尚+”原创国货服装品牌综合体。

3）政策推动数字化建设

2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提

出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。

2024年4月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》，提出促

进线上线下融合，鼓励商贸服务业数字化发展；确认一批智慧商圈、智慧商店，指导商品市场开展数字化改造和智能化升级。传统服装专业市场行业正加快数字化建设。基于大数据、人工智能等物联网技术的深度应用，利用信息技术提升专业市场效能，推动专业市场新业态、新模式的发展。专业市场未来将以商户为核心，构建智能化、数字化平台，通过对供应链管理、物流仓储系统等在内的全链路信息打通和融合，为企业在智能决策和精益管理方面提供赋能支撑，从而提高市场服务质量，为商户创造价值。

（3）与上下游行业的关联性

服装专业市场行业的上游主要是服装生产厂商，下游主要是零售商家/消费者。上游行业的发展前景、产品用途的广度、产品的替代趋势以及下游零售商家/消费者的需求等将间接影响公司盈利能力。发行人服装专业市场采用以租赁为主的经营模式，主要向生产商或批发商等商户提供商铺租赁及相关配套服务，且服装属于竞争较为充分的行业，因此发行人可以在一定程度规避上下游行业波动对收入和盈利带来的风险。

2、商贸百货零售行业

（1）行业发展现状

商贸百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一，也是我国第三产业中市场化程度较高的行业。长期来看，随着我国居民收入以

1-1-20兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

及消费需求的不断提升，国内消费市场容量存在不断扩大的空间，商贸百货零售行业具备持续增长的潜力。

根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有24%的样本企业净利润同比增幅超过20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。

（2）行业发展趋势

1）向多元化购物中心转型

随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，将更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，商贸百货零售企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，集合更加丰富的业态和功能，为消费者营造类似于多元化购物中心的消费体验，增强对消费者的吸引力。

2）线上线下融合发展

近年来网络购物在我国发展迅猛，实体零售商尤其是传统商贸百货零售企业受到了强烈冲击，越来越多的百货企业开始关注并试水网上平台建设。与此同时，消费增速放缓、线上流量见顶的风险，使得线下渠道重新受到重视。商贸百货零售企业积极探索和创造新销售模式，利用数字化实现线上平台和线下门店渠道的融合发展，建立与消费者紧密连接的通道，最大程度地覆盖消费群体的主要生活场景，满足消费者即买即得的消费需求，形成多样性、多内容、多维度和多触点的新零售经营形态，提高线下实体的竞争能力。

3）引领数智化发展

随着数字化应用的普及，商贸百货零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。

商贸百货零售企业逐步重视数字化建设，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。结合业务发展需求，构建集前中后台于一体的数字化智能化体系，深

1-1-21兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

化会员数字化、商品数字化、导购智能化建设，打造全链路数智化运营和决策能力，为商户更好地挖掘和匹配用户需求，提升顾客转化率、复购率，赋能商户提供支撑。

（3）与上下游行业的关联性

商贸百货零售行业上游为各类消费产品的供应商，下游为终端消费者。从上游来看，在某些高端消费品和奢侈品领域，供应商会针对自身品牌定位和产品销售模式对商贸百货零售企业的市场定位、经营能力、店面规模等方面提出要求。从总体上看，上游各类消费产品大多处于充分竞争市场，产品供应充足、品类齐全，对商贸百货零售企业的正常经营不构成制约。

（四）行业特点与壁垒

1、行业特点

（1）专业市场管理行业

1）区域性

专业市场管理行业区域性特征较为明显，从区域来看，广东省是中国最大的服装批发市场，也是全国的服装生产基地和批发中心。浙江杭州、江苏常熟等服装批发市场主要覆盖华东地区，武汉汉正街等服装批发市场主要覆盖华中地区。但伴随着与电子商务的深度融合，各大批发市场的覆盖区域有望进一步扩大，出现不同程度的交叉重叠局面，区域性特征将逐渐弱化。

2）周期性、季节性

对于服装专业市场的运营管理者而言，由于基本采用商铺出租的形式，其向商户收取租金的方式为一次性收缴一年或多年的租金或费用，基本上无明显的季节性影响。

（2）商贸百货零售行业

1）区域性

商贸百货零售行业区域经营的特点较为显著，主要原因包括：商贸百货零售企业依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调

1-1-22兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）配资源，发挥协同效应；在本地多年经营的商贸百货零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在区域扩张时能够降低物业选址和经营风险，获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒；零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。

2）季节性

商贸百货零售行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日期间，商贸百货零售企业营业额较平时大幅增长，通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售；另一方面部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。商贸百货零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。

3）周期性

商贸百货零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此存在一定的周期性。但商贸百货零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总体较强。在消费领域，商贸百货零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性较小。商贸百货零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。

2、行业壁垒

（1）专业市场管理行业

1）市场和产业基础

地理位置优越、交通便利、营商环境良好的物业能够极大地促进专业市场发展，并成为难以复制的核心竞争力。优质商圈的形成和成熟需要较长时间，受到城市商业规划、交通设施等众多配套因素的影响，属稀缺资源。

由于专业市场需要产业的支撑，若集中产业区距离专业市场较远时，信息成本、物流成本、时间成本的增加都会带来经营成本的增加，产业条件不足的专业市场会在竞争中落伍或者被淘汰出局。

1-1-23兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2）政府支持

专业市场在发展中需要政府在政策、交通、配套等方面提供大力支持，并且专业市场的生存也常常受到城市发展和区域产业政策的影响，产业政策的调整对专业市场的发展往往起着决定性的作用。

3）配套基础设施

专业市场进行大规模商品集散和交易，需要有完善的配套基础设施，主要包括市场建设的前期规划设计，仓储设施的建设，便利的交通和物流条件。随着成交额的不断扩大以及电子商务的蓬勃发展，仓储和物流对于商户来说显得异常重要。

4）经营管理水平

专业市场商家店铺众多，人流量大，管理者需要有较高的经营管理水平，在包括市场建设、招商、物流、仓储、资金、品牌建设等诸多方面都能进行良

好的运作和管理，从而发挥规模经济的优势。

5）品牌和声誉

具备良好的品牌度和美誉度的市场更能得到消费者和经销商的认可和青睐，随着消费者对商品质量、服务品质、消费体验需求的关注程度提高，品牌和声誉将越来越重要，而品牌和声誉的形成需要企业多年经营的积累。

（2）商贸百货零售行业

1）核心商圈的稀缺性

优质的商圈具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消

费能力强、交通便利等特点，对于百货商场的经营发展非常重要，因此稀缺性特征明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心商圈大多已被现有零售商占据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力。因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。

2）品牌壁垒

知名的百货商场品牌对消费者具有较大吸引力，能够增强消费者的认同感并形成消费偏好与惯性。商场运营商在卓越的经营管理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其市场占有率、利润率和

1-1-24兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）顾客忠诚度。对于市场新进入者而言，新品牌的建设则需经历较长时间的培育与经营。

3）资金壁垒

商贸百货零售行业为资金密集型行业，各个商场需进行经营场所、店面装修、物流系统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同时，商场在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应，对新进入者提出了较高的资金投入要求。

（五）行业竞争格局及发行人在行业中的地位

1、行业竞争格局

（1）专业市场管理行业

我国纺织服装专业市场区域化、集约化特征显著，优秀的市场和商圈将吸引更多优质资源集聚。从宏观区域来看，我国东部地区得益于几大千亿级龙头市场集群的稳健发展，在纺织服装专业市场总成交额的占比接近90%，稳固处于行业核心地位；从细分区域来看，广东省是中国最大的服装批发市场聚集地，也是全国的服装生产基地和批发中心，浙江杭州、江苏常熟等服装批发市场主要覆盖华东地区，武汉汉正街等服装批发市场主要覆盖华中地区。

（2）商贸百货零售行业

随着网络购物等新兴业态的崛起以及企业经营成本的攀升，传统商贸百货零售行业的竞争愈加激烈。与其他成熟行业相比，当前我国商贸百货零售行业的市场集中度较低，区域性特征较为明显，各区域市场均存在相对龙头企业，而全国性的龙头企业相对较少，2022年市场占有率排名前3的商贸百货零售企业的市场占有率之和仅为6.4%，低于全球平均水平9.6%，远低于日本的37.0%和美国的61.1%。

2、发行人的行业地位

公司于1996年8月在上交所上市，为专业市场管理、商贸百货零售企业。

公司经营场所为自有物业，均位于省会城市核心商圈，地理位置优越，资产质地良好，抗风险能力强，具有显著的竞争优势。

1-1-25兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

公司经营的杭州环北、南京环北两大专业市场分别位于杭州、南京的核心商圈，是当地大型服装专业批发市场；公司经营的亚欧商厦地处兰州核心商圈，是兰州集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态高端综合性商场，作为地区标杆，具有较强的竞争力，其中公司经营的亚欧大酒店（兰州西关店）在携程网2024年11月评定的甘肃省亲子乐园酒店榜排名第七。

（六）发行人的竞争优势

1、先发优势

公司深耕专业市场管理、商贸百货零售，先发优势显著。借助巨大的商流、物流、信息流等资源，以及多年来积累的忠诚度高、粘性强的优质客户资源，公司的先发优势进一步演化为在行业内的品牌、口碑，并形成产业聚集效应。

2、区位优势

公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区。经营场所均位于核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，增强公司盈利能力。

3、管理优势

公司管理团队在专业市场管理、商贸百货零售等领域从业多年，具有优秀的管理能力和敏锐的行业洞察力。公司运营管理能力较强，在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验，公司积极拓展与深化和各大品牌的合作，持续强化招商能力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌集合能力和稳定的供应商渠道。多年来，公司通过持续提升及优化管理，门店坪效、人效位居行业或区域前列，竞争力持续提升。

4、配套服务优势

配套服务优势是公司专业市场管理业务的重要竞争力。杭州环北内设有省际物流专线44条，省内物流专线18条，物流业务覆盖全国28个省区及直辖市，空运可以发往全国各地，场内多家快递公司驻点；市场设有20多条省际、省内客运大巴专线，年均客流量10余万人，年均载货物量4万多吨；此外还有城市

1-1-26兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

快运承接往返杭州其他服装市场及周边服装加工基地的短途运输业务，形成了一套立体化、多渠道、高时效的物流配套服务体系。南京环北积极引进周边3小时经济圈内集中性零售市场，采购拿货班车可直接停靠至市场，拓展经济圈内集中性市场客源，帮助商户建立下游销售渠道，稳固新老采购商。此外，公司专业市场推进数字化物业管理体系建设，上线物管、智慧泊车、人员管理等系统和市场宣传等功能模块，提升公司运营管理效率，助力商户拓展销售渠道。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务情况

报告期内，公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。

1、专业市场管理业务

公司专业市场管理业务主要为杭州环北和南京环北两个服装专业批发市场的经营管理。公司专业市场管理的经营模式以商铺租赁方式为主，店铺租金是专业市场管理业务的主要收入来源。

杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场”优势。市场主要经营原创时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场商户与各地市场、商超、连锁等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭州、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。

南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，配套便捷物流服务，累积优质客户资源。南京环北具备独特区位优势，辐射至周边3小时经济圈，结合各类营销活动，为入驻商户增加客流量。

2、商贸百货零售业务

公司商贸百货零售业务经营主体是亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州中山桥核

1-1-27兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务酒店。商贸百货零售业务经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类，例如美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII、资生堂等国际知名品牌均已入驻多年；珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步，女装品牌 Song of Song、NEXY.CO，男装品牌 C31ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼，运动品牌 NIKE Kicks Lounge、Rapido，以及热门数码品牌苹果、华为、小米之家、三星等，丰富了亚欧商厦的全品类经营。公司旗下亚欧大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星级标准配置的各型客房100余间/套。

3、新消费新零售业务

公司2021年开始布局新消费新零售领域，进一步深耕零售业务，实现新业务稳步增长。公司与境内及跨境电商平台、其他渠道商合作，主要销售一线欧美日韩大牌美妆产品、生鲜产品、母婴用品、进口食品等，主要合作的电商平台包括得物、天猫国际、小红书等。此外，公司还开展广告代理等服务，为客户精准输出内容营销，实现品效合一。

（二）主要经营模式

1、专业市场管理业务

专业市场管理业务采用商铺租赁的经营管理模式。公司与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等。商铺的租金价格由公司根据商铺所在的楼层、位置和面积的不同，以及市场经营情况、市场人气、同类型市场租金标准等情况综合考虑制定不同的租金标准。商户与公司签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，商户按合同约定方式支付租赁费用，租赁费用根据商户与公司的合同约定进行调整。

商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司提供场地及物业运营管理、水电、市场环境管理等服务，并按合同约定收取物业费、管理费等。

1-1-28兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、商贸百货零售业务

（1）联营模式

联营模式指公司为商户提供经营场地，商户在公司指定区域设立品牌专柜，并由商户的销售人员负责商品销售。公司联营销售的商品主要为高端美妆、服饰、珠宝等品类。联营模式下，各商户向消费者销售商品时，统一由公司收款，公司按照与联营商户合同约定的比例将联营扣点金额作为收入，剩余金额定期结算后支付给联营商户。

（2）自营模式

自营模式指公司直接采购商品，并负责采购商品的验收入库、库存管理以及销售，承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式利润来源于公司的购销差价。公司自营模式经营的商品主要为品牌化妆品、金银珠宝和超市商品。

（3）酒店管理

公司酒店管理采用自营模式，收入主要来源为客房住宿、承接会议庆典及商务用餐等。酒店经营以细化管理，提升服务品质为重点，并通过对接更多专业文旅平台、签订长期协议等，提升酒店入住率和复住率。

3、新消费新零售业务

公司新消费新零售业务主要与境内及跨境电商平台、其他渠道商合作，通过电商平台寄售、商品分销及代理等方式开展业务，主要经营模式如下：

（1）采购模式

公司以货品买断的方式向供应商进行采购，公司拥有健全的采购管理体系，涵盖合同签订、下单、付款、收货、对账等业务环节。公司根据历史销售业绩、当期销售计划、仓库存货的实时情况，制定采购计划。公司向境内外的供应商采购商品后，供应商通过物流公司将货品运送至公司指定地点。

（2）销售模式

公司通过电商平台寄售、商品分销及代理等方式销售商品。其中，电商平台寄售主要为公司通过电商平台来销售商品，并以平台在约定时间内的销量作为结算依据；商品分销及代理主要为公司根据客户采购订单的需求直接将商品批量式销售给客户。

1-1-29兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（3）盈利模式

业务的盈利收入来源主要为购销差价收入，即以约定价格从供应商购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。

（三）重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。

（四）主要房屋建筑物情况

1、不动产账面价值情况

公司的不动产主要在固定资产、投资性房地产、无形资产中核算。

（1）固定资产

截至2024年6月30日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

类别原值账面价值成新率

房屋及建筑物74814.0738221.7551.09%

通用设备2627.17577.2521.97%

专用设备4692.79280.785.98%

运输工具647.09146.2422.60%

其他设备2249.16713.3531.72%

合计85030.2739939.3846.97%

（2）投资性房地产

截至2024年6月30日，公司投资性房地产情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

类别原值账面价值

房屋及建筑物222111.57157064.69

土地使用权60670.8138738.22

合计282782.38195802.91

（3）无形资产

截至2024年6月30日，公司“无形资产-土地使用权”原值为5231.70万元，账面价值为4602.65万元。

1-1-30兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、房屋及建筑物

（1）截至2024年6月30日发行人拥有的房屋建筑物

1）截至2024年6月30日公司已办理不动产权证的房屋及建筑物

序权利建筑面积他项房权证编号坐落位置证载用途号人（平方米）权利

浙（2022）杭州

杭州凤起路160号、新华商服用地

1市不动产权第48626.21已抵押

环北路201号/非住宅

0171571号

宁房权证白转字南京

2白下区白下路368号商业37729.43已抵押

第380059号环北

宁房权证白转字南京白下区白下路368-1

3其他399.69已抵押

第380058号环北号（架空通廊）宁房权证白转字南京白下区白下路362号

4商业2463.71已抵押

第380054号环北（第四层）宁房权证白转字南京白下区白下路362号

5商业2463.71已抵押

第380050号环北（第三层）宁房权证白转字南京白下区白下路362号

6商业2437.45已抵押

第380051号环北（第二层）宁房权证白转字南京白下区白下路362号

7商业1813.46已抵押

第380053号环北（第一层）

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

8市不动产权第路街道中山路120号营业8204.50无

商厦

0046841号-1层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

9市不动产权第路街道中山路120号营业7930.62无

商厦

0056627号1层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

10市不动产权第路街道中山路120号营业7566.13已抵押

商厦

0066372号2层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

11市不动产权第路街道中山路120号营业7623.21已抵押

商厦

0066377号3层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

12市不动产权第路街道中山路120号营业7765.26无

商厦

0066383号4层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

13市不动产权第路街道中山路120号营业7549.23无

商厦

0056632号5层001号

14甘（2018）兰州亚欧兰州市城关区临夏营业7481.24无

1-1-31兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序权利建筑面积他项房权证编号坐落位置证载用途号人（平方米）权利市不动产权第商厦路街道中山路120号

0056637号6层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

15市不动产权第路街道中山路120号营业7413.24无

商厦

0046842号7层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

16市不动产权第路街道中山路120号营业5318.57无

商厦

0046844号8层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

17市不动产权第路街道中山路120号营业5112.37无

商厦

0046846号9层001号

甘（2018）兰州兰州市城关区临夏亚欧

18市不动产权第路街道中山路120号营业4623.57无

商厦

0046865号10层001号

甘（2018）兰州亚欧兰州市城关区临夏

19市不动产权第其他283.10无

商厦路街道中山路120号

0056648号

甘（2019）兰州兰州市城关区临夏亚欧

20市不动产权第路街道中山路122号办公146.77无

商厦

0043850号5层001室

兰州市城关区雁南兰房权证（城关丽尚街道天水北路3135

21区）字第286837住宅408.43无

国潮号第1单元21，22号层2101室此外，截至2024年6月30日，公司子公司亚欧商管名下拥有363处已办理不动产权证的房产，房屋建筑面积69886.00平方米，主要系亚欧国际综合体项目用于出租或待售的房产。

2）截至2024年6月30日发行人未办理不动产权证的房屋及建筑物

发行人子公司亚欧商厦名下位于兰州市城关区中山路120号的亚欧商厦物

业共地下1层和地上12层，其中：地下1层和地上第1至10层已办理不动产权证书，建筑面积为76587.94平方米；地上第11、12层建筑面积约4280平方米因报建手

续原因未办理不动产权证书，目前主要用于公司内部办公，未用于商场对外经营。亚欧商厦地上第11、12层房屋建筑物账面价值为0，已全部计提折旧。

就亚欧商厦地上第11、12层未办理不动产权证书的情况，兰州市自然资源

1-1-32兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）局2023年7月25日已出具《证明》：“经核查，该公司自2020年1月1日至本证明出具之日，其在我局管辖区内未发现土地及规划方面重大违法违规的情形，不存在因违反土地及规划管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”；

兰州市城关区住房和城乡建设局2023年7月27日已出具《关于兰州亚欧商厦有限责任公司不动产相关情况的说明》：“经核查，该公司自2020年1月1日至本证明出具之日，其在我局职责范围内未发现重大违法违规情形，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形”；根据兰州市社会信用体系建设领导小组办公室2024年9月4日出具的《兰州市经营主体专用信用报告（无违法违规记录证明）》，最近36个月中，亚欧商厦在自然资源规划、住房和城乡建设两个领域无行政处罚、严重失信等违法违规证明记录。因此，发行人子公司亚欧商厦地上第11、12层存在报建手续瑕疵、未办理不动产权证书的情况，不构成重大违法违规行为。

3）截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的不动产存在权利受

限的情况如下：

*南京环北拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况南京环北将其坐落于南京市秦淮区台下路362号、368号的自有房产（证件编号：宁房权证白转字第380059号、宁房权证白转字第380051号、宁房权证白

转字第380050号、宁房权证白转字第380054号、宁房权证白转字第380053号、宁房权证白转字第380058号）及国有建设用地使用权（证件编号：宁白国用

（2012）第01586号、宁白国用（2012）第01733号）抵押给华夏银行股份有限公司杭州之江支行，并在南京市秦淮区不动产登记中心办理了抵押登记。

*杭州环北拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况

杭州环北将其坐落于杭州市凤起路160号，新华路201号的自有房产及国有建设用地使用权（证件编号：浙（2022）杭州市不动产权第0171571号）抵押给

中国工商银行股份有限公司杭州高新支行，并在杭州市拱墅区不动产登记中心办理了抵押登记。

*亚欧商厦拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况

1-1-33兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

亚欧商厦将其坐落于兰州市城关区临夏路街道中山路120号2层001号、3层

001号的自有房产及国有建设用地使用权（证件编号：甘（2018）兰州市不动产

权第0066372号、甘（2018）兰州市不动产权第0066377号）抵押给兰州银行股

份有限公司中山支行，并在兰州市不动产登记中心办理了抵押登记。

截至本募集说明书签署日，前述亚欧商厦拥有的自有房产及土地使用权的抵押登记已办理注销登记。

*亚欧商管拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况亚欧商管将其坐落于兰州市城关区酒泉路街道庆阳路149号的部分自有房

产（证件编号：甘（2024）兰州市不动产权第0021302号、甘（2024）兰州市不

动产权第0021303号、甘（2024）兰州市不动产权第0021306号、甘（2024）兰州市不动产权第0021307号）抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行，并在兰州市不动产登记中心办理了抵押登记。

3、租赁物业

截至2024年6月30日，公司承租房产及土地具体情况如下：

租赁面积是否取得序号出租方承租方租赁不动产坐落租赁期限用途（平方米）权属证明杭州市拱墅

2022/08/29-

区人民政府杭州停车

1杭州市凤起路273号4500.00书面通知结否

长庆街道办环北场束时间止事处兰州市公有兰州市西关区什字北城

亚欧2024/01/01-停车

2房屋管理中壕1号兰州市公有房屋2715.00否

商厦2024/12/31场心供热站管理中心供热站二道门西湖区天目山路182号

浙江剑锋物丽尚2021/06/01-已转

3 杭州医学院科研楼 A 座 24099.18 否

业有限公司控股2037/05/31租及裙楼区域杭州工万产

丽尚杭州市拱墅区吉如路882021/06/01-

4业投资管理4050.87办公是

控股号工万创意中心2026/5/31有限公司长沙市开福区湘雅路与北京嘉华利芙蓉中路交叉口东南

远商业管理丽尚美2020/10/01-商业

5100米的华远·好天地1265.78是

有限公司长链品牌2026/12/31零售商业项目负1层沙分公司

1070-1089铺位

1-1-34兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

租赁面积是否取得序号出租方承租方租赁不动产坐落租赁期限用途（平方米）权属证明浙江省绍兴市越城区马山街道绍兴综合保税区内怀远道9号保税物流绍兴综合保分拨中心2号仓3层北

安速达2023/06/01-

6税区建设发侧第二块消防分区、保2392.84仓库否

仓储2027/12/31展有限公司税物流分拨中心2号仓

2层夹层南侧第6至7

个工具间及附属水、电设施浙江彩金黎浙江省杭州市拱墅区新

杭州2024/04/01-

7供应链管理华路218号红楼总部大1308.00办公是

环北2025/03/31

有限公司楼南楼三、四层浙江省杭州市余杭区仁浙江安扬新

丽尚和街道奉运路12号浙2023/07/01-

8能源科技有1887.00仓库是

融鑫江安扬新能源科技有限2025/06/30限公司公司3号楼五楼

丽尚衢州市浮石乡航东村毛2023/09/18-

9谢芳华1000.00仓库是

融鑫家岭预制厂5号仓库2024/09/17

上述部分租赁房产及土地存在瑕疵，主要情况如下：

（1）部分承租房产及土地的出租方未能提供相关产权证明

上表中第3项承租房产，截至本募集说明书签署日，出租方已取得该等物业的《国有土地使用权证》，尚未提供该等物业房屋权属证明等产权文件，有关该等物业的具体情况详见本募集说明书“第一节/四、/（四）/3、/（2）部分承租物业所涉土地为划拨性质用地”。

上表中第1、2、6项承租房产，出租方未提供权属证明等产权文件，鉴于上述未取得权属证书的房产及土地用途均为仓库、停车场等附属用途，因此即使前述房产因违法建设被拆除或因此导致租赁合同无效，前述土地因不具备权属证书被有权机关收回，发行人亦可在短时间内找到替代的可租赁房产、土地，其存在的瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大影响。

（2）部分承租物业所涉土地为划拨性质用地

为了进一步增加公司收益，提高公司盈利水平，经公司2021年6月22日召开董事会审议，公司的全资子公司丽尚控股分别与剑锋物业、存济医院公司

1-1-35兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

签订租赁合同，约定：剑锋物业将位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路 182号物业”，建筑面积为24099.18平方米）出租给丽尚控股，丽尚控股再将上述物业出租给存济医院公司，租赁期限均为2021年6月1日至2037年5月31日，共计16年。对于该项租赁业务，丽尚控股已向剑锋物业支付租金2.80亿元，租赁期限内丽尚控股将分期向存济医院公司收取租金合计约6.02亿元。2023年存济医院公司将上述物业交由其间接控股股东浙江通策存济医院管理有限公司使用，浙江通策存济医院管理有限公司在上述物业经营“杭州西湖存济医院”，并与三甲医院浙江省肿瘤医院合作共建“浙江省肿瘤医院国际保健中心”。截至

2023年12月31日，存济医院公司累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。

上述物业的产权人为浙江省医学科学院（其2019年已与旧杭州医学院合并为杭州医学院），浙江省医学科学院已取得对应的《国有土地使用权证》（杭西国用（1997）字第35号），尚未提供该等物业房屋权属证明等产权文件，相关土地为划拨性质用地。上述产权证的证载地址为杭州市天目山路60号，根据发行人的说明，该杭州市天目山路60号所涉土地与现杭州市天目山路182号所涉土地系同一地块。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十八条：

土地使用权出租是指土地使用者作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其

他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条：

划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条：

符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)

土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)

具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签

订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

1-1-36兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条之规定，以营利为目的，房屋所有权人以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。该规定中，租金中土地收益上缴国家的义务主体为出租方，丽尚控股作为承租方没有上缴收益的义务。

《国务院关于促进健康服务业发展的若干规定》（国发〔2013〕40号）第三条第（二）款、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》第三条第（十九）款规定，国务院支持利用以划拨方式取得的存量房产和原有土地兴办健康服务业，土地用途和使用权人可暂不变更，对于私人诊所在内的医疗机构，均按照医疗卫生用地办理供地手续，支持实行长期租赁、先租后让、租让结合的土地供应方式。

《关于印发浙江省省级行政事业单位国有资产处置管理暂行办法的通知》（浙财资产〔2010〕61号）第十九条、第二十二条，浙江省省级行政事业单位对外出租不动产资产应当报浙江省财政厅审批，并按照公开、公平、公正原则，通过公开招租方式进行。

根据浙江省医学科学院提供于2014年1月1日申报的《浙江省省级行政事业单位国有资产（房屋）出租申报审批表》，浙江省医学科学院出租科技医疗综合楼出租事项已履行了浙江省财政厅的审批手续。

根据前述规定及事实情况，产权人浙江省医学科学院于2014年通过公开招租的方式对外出租房屋，在取得浙江省财政厅批复的情况下，符合浙财资产〔2010〕61号规定的程序性要求，且国家相关政策支持利用以划拨方式取得的存量房产和原有土地兴办健康服务业，支持长期租赁的土地供应方式，发行人子公司丽尚控股租赁划拨地上房产并转租给实际从事健康服务业的存济医院公司符合政策导向。

因浙江省医学科学院并未提供上缴土地收益或补缴土地收益的相关证明文件，故丽尚控股承租天目山路182号物业事项存在法律瑕疵的可能。但：1）丽尚控股作为划拨用地及建筑的承租方，没有上缴收益的义务，亦不会成为处罚主体；2）丽尚控股转租天目山路182号物业于报告期内产生的收入占发行人收入的比例较低；3）报告期内，发行人及其控股子公司丽尚控股与出租方未发生

1-1-37兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）争议纠纷；4）报告期内，发行人、丽尚控股的生产经营对天目山路182号物业不存在重大依赖；5）报告期内，未发生主管部门要求收回土地事项，发行人及其控股子公司丽尚控股的正常经营未受到影响。因此，发行人控股子公司部分承租房产所涉土地为划拨性质用地事项对发行人本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。

（3）部分承租房产未办理房屋租赁登记备案手续

截至报告期末，上表中第1、2、3、6、9项承租房产均未办理房屋租赁登记备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以1000元以上10000元以下罚款。鉴于：*上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；*根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响其效力。

据此，发行人及其控股子公司未就其租赁的部分房产办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（五）主要无形资产

1、土地使用权本节“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容/（四）主要房屋建筑物情况”房产及建筑物列表中第2、3项房产证对应下表第1项国有建设用地使用权证，第4-7项房产证对应下表第2项国有建设用地使用权证；其他为不动产权证，包括国有建设用地使用权和房屋所有权。

序土地使用土地座落土地使用权土地使用权权属证书编号他项权利

号权人位置面积（㎡）终止日期

宁白国用（2012）白下区白下

1南京环北7423.202043.4.4已抵押

第01733号路368号

宁白国用（2012）白下区白下

2南京环北1737.902033.4.4已抵押

第01586号路362号

1-1-38兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、商标

截至2024年6月30日，公司及其控股子公司拥有注册商标共122项。

3、软件著作权

截至2024年6月30日，公司及其控股子公司拥有软件著作权共5项，具体情况如下：

序号软件全称登记号开发完成日期登记日期持有人

1 丽智仓仓储管理平台 2024SR1071571 2024-04-30 2024-07-26 丽尚国潮

2 丽达通拉包作业平台 2024SR1205440 2024-05-17 2024-08-19 丽尚云环

3 丽达通发货管理平台 2024SR1204623 2024-05-17 2024-08-19 丽尚云环

4 丽潮购采批管理平台 2024SR1205260 2024-05-30 2024-08-19 丽尚云环

5 丽潮购采批平台 2024SR1204214 2024-05-30 2024-08-19 丽尚云环

（六）境外经营情况

1、境外控股公司情况

截至2024年6月30日，公司在境外直接或间接控制的主要公司情况如下：

序号公司名称成立时间注册地主营业务股权结构股本

BEAUT 新消费新 丽尚美链持有

12021-05-17中国香港港币3000万元

HOLDING 零售业务 100%股份

BEAUT HOLD

HK LISHANG 新消费新

2 2022-01-21 中国香港 ING 持有 港币 1000 万元

NETWORK 零售业务

100%股份

2、境外子公司简要财务数据

单位：万元

2024年6月30日2024年1-6月

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润

1 BEAUT HOLDING 6275.24 1294.79 7570.18 -197.44

2 HK LISHANG NETWORK 22.00 -14.84 8.87 -2.64

3、境外经营情况

报告期内，公司境内外主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境内销售31571.0997.63%62847.2376.71%52929.5675.08%59126.1399.47%

1-1-39兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境外销售767.362.37%19081.3623.29%17568.6824.92%316.250.53%

合计32338.45100.00%81928.59100.00%70498.24100%59442.38100%

境外销售主要系公司香港子公司与得物等渠道合作开展跨境电商业务，

2021年度为公司跨境电商业务开展初期，2022年度、2023年度公司该类业务实现了快速增长。2024年1-6月，受大牌美妆产品跨境电商行业价格竞争加剧、利润水平下降影响，公司对香港得物等客户境外销售收入下降。

4、境外经营合法合规性

根据香港林李黎律师事务所出具的法律意见书，截至2024年6月30日，BEAUT HOLDING、HK LISHANG NETWORK 的合法合规情况如下：

（1）其均为在香港依据香港公司条例合法注册的有限公司，不存在须清盘

或撤销法人资格的情形，其《公司注册证明书》及公司章程均符合香港法律的要求且具有法律效力；

（2）其所从事业务不须取得其他资质、证书、许可或批准包括环保许可等，所经营的业务性质合法合规；

（3）除 BEAUT HOLDING 于 2023 年 6 月 23 日与 Fundpark Limited 签订

Charge over Receivables and Sales Contracts（For limited company）外，其财产不存在其他任何抵押、质押、冻结或受到其他权利限制情况；

（4）其股权没有被押记、查封、冻结或存在其他权利限制；

（5）其不存有民事诉讼、刑事诉讼、清盘等记录；没有存在任何潜在的、正在进行的或近三年的权利主张、调查、争议、行政处罚、仲裁和法院诉讼；

（6）其没有涉及或曾经涉及违反税务、环境保护、生产安全、产品质量或海关监管法律法规而遭受任何行政处罚。

报告期内，BEAUT HOLDING 拟与 Fundpark Limited 开展合作，BEAUTHOLDING 拟将应收账款出售给 Fundpark Limited。为确保前述合作事项顺利进行，BEAUT HOLDING 与 Fundpark Limited 签订了 Charge over Receivables andSales Contracts 并办理了押记登记。后因 BEAUT HOLDING 战略调整，前述合

1-1-40兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）作并未开展。截至本募集说明书签署日，BEAUT HOLDING 已解除上述押记登记事项。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、强化专业市场运营管理能力，提升客流赋能商户

杭州、南京专业市场将进一步实施精细化运营管理，多举措提升市场获利能力和资产效率，增强专业市场核心竞争力，具体包括：改造升级市场硬件，完善配套设施，根据商户需求提升服务质量；完善智慧园区系统建设，升级物业管理系统、智慧停车等系统，强化物业服务能力；建设采批服务系统、物流和仓储服务系统为公司专业市场商户提供数字化管理增值服务，数字化赋能专业市场，增强商户粘性；通过组织开展各类节日活动等营销策划增加客流；对市场内优质的原创品牌商户进行重点推广，并培育原创设计品牌，助推商户实现业绩稳定增长。

2、助力商贸百货零售业务企稳回升，盘活资产提振信心

公司将对亚欧商厦进行动线升级改造、引进时尚品牌丰富品类品牌、增加

柜位坪效，升级百货系统、会员系统、酒店管理系统等，满足年轻化主流客群和旅游群体的消费体验。商务酒店与战略客户建立长期合作，提升酒店入住率和复住率。

（二）未来发展战略

1、持续夯实主营业务，促进转型升级

公司把握国家大力提振消费市场的有利契机，持续夯实主营业务，促进提质增效，提升核心竞争力，以商品力、服务力和营销力推动公司持续快速发展。

高效落实调改，优化业态形态；创新营销方式，提振商业氛围；整合优质资源，拓宽发展路径；加强制度管控，提升管理效能。坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作。在实体零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，不断拓宽发展边界，关注新赛道发展机会，

1-1-41兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

优化产业结构，在内生增长的同时寻求外延发展的路径，迎接新发展阶段，构建新发展格局。

2、数字化转型，持续提升核心竞争力

公司将继续实施数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，打造统一、智能、高效的数字化系统，搭建数据治理体系，

完善数据搜集和过程规范管理，提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面，实现商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运营质量，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率和经济效益。

3、拓宽融资渠道，优化产业结构

公司根据自身战略发展的需要，谋求产业转型发展，积极探索新的发展方向，优化产业结构，推动产业转型升级及产业链融合发展。充分发挥上市公司在融资方面的有利条件，打开新的融资渠道，创新融资方式，优化财务结构，为公司发展提供持续、强劲的推动力，进一步扩大公司业务规模和资产规模，调整资产结构，实现产业与资本的良性结合，促进公司更高质量、更有效率、更可持续的发展。

六、财务性投资相关情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资的认定标准根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的适用意见如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，

1-1-42兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金

融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退

的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，可能涉及财务性投资的会计科目如下：

单位：万元财务性投资财务性投资占归属于序号报表项目账面金额金额母公司净资产比例

1货币资金22530.75--

1-1-43兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

财务性投资财务性投资占归属于序号报表项目账面金额金额母公司净资产比例

2其他应收款2106.28--

3一年内到期的非流动资产627.06--

4其他流动资产446.86--

5交易性金融资产---

6可供出售金融资产---

7其他债权投资19136.55--

8长期应收款22608.89--

9其他非流动金融资产---

10长期股权投资7715.826787.503.52%

合计75172.216787.503.52%

1、货币资金

截至报告期末，公司货币资金账面价值为22530.75万元，为银行存款、其他货币资金、库存现金，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为2106.28万元，主要为日常经营中开展业务产生的押金保证金、应收暂付款、股权转让款，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为627.06万元，主要系公司转租业务对应的一年内到期的应收租赁款，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为446.86万元，主要为增值税待抵扣进项税额、待摊费用、预缴税费，不属于财务性投资。

5、交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产余额为0万元。

6、可供出售金融资产

截至报告期末，公司可供出售金融资产余额为0万元。

7、其他债权投资

截至报告期末，公司其他债权投资金额为19136.55万元，系公司购买的大

1-1-44兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

额存单1.90亿元及其应计利息，大额存单明细如下：

存单金额金融机构产品名称存单到期日产品类型风险等级（万元）

华夏银行对公大额存单5000.002027年2月5日保本保息低风险

工商银行对公大额存单5000.002027年2月26日保本保息低风险

杭州银行对公大额存单1000.002026年2月21日保本保息低风险

浦发银行对公大额存单5000.002027年4月29日保本保息低风险

工商银行对公大额存单3000.002027年5月14日保本保息低风险

合计19000.00因此，公司其他债权投资，系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的大额存单产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

8、长期应收款

截至报告期末，公司长期应收款账面价值为22608.89万元，主要系公司转租业务对应的应收款，不属于财务性投资。

9、其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为0万元。

10、长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为7715.82万元，具体构成如下：

单位：万元

2024-6-30账面是否界定为

被投资单位投资时间价值财务性投资陕西肌理研颜生物科技

918.322021年8月支付1000万元否

有限公司24.50%股权绀园（上海）实业有限2021年11月支付1800.00万元，

10.00否

公司26.14%股权2023年8月支付1.00元。

丽水天机股权投资合伙

2021年支付5000万元，2022年企业（有限合伙）62.5%6787.50是

8月支付3125万元。

股权

合计7715.82--上表中的财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

*陕西肌理研颜生物科技有限公司主要从事皮肤护理产品的研发、生产及销售，在护肤产品领域有一定的技术实力和渠道资源。绀园（上海）实业有限

1-1-45兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

公司主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。护肤等日化用品系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务的主要销售品类之一，公司投资上述企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。因此，陕西肌理研颜生物科技有限公司、绀园（上海）实业有限公司均系公司所属产业链的企业，公司投资上述企业系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

*丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资，根据其合伙协议，“合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。”截至报告期末，丽水天机已投资企业情况如下：

序号公司名称投资时点持股比例主营业务

主营品牌服装尾货的批发与销售，通过杭州特惠云仓科

12021年3月15.00%买断、自建仓储和供应链整合，成为服

技有限公司装尾货线下门店的连锁品牌。

杭州穆勒文化传原主营业务为品牌服装销售，2023年

22021年3月40.00%

媒有限公司进入破产重整程序。

杭州星犀科技有主要从事直播硬件及软件的研发、生产

32021年4月8.00%

限公司（注）与销售。

主要通过代工方式生产，通过线上等渠道销售养生护理产品，主要产品包括自浙江苏胡网络科

42021年9月5.56%主品牌“真不二”的足浴包、肩颈贴、技有限公司

暖宫贴等，同时代理了“胡庆余堂”的系列护肤品。

主要从事白酒品牌运营及销售，通过股北京三两酒有限

52022年1月10.35%东资源开发白酒供应链，并委托生产浓

公司

香型/酱香型的平价小瓶装白酒。

北京铁血科技股主要从事服装、鞋帽、配饰的企划设计、

62023年8月1.3805%

份公司供应链管理和销售业务。

注：2024年7月，丽水天机已向宿迁承犀企业管理合伙企业（有限合伙）转让杭州星犀科技有限公司8%股权。截至本募集说明书签署日，丽水天机已不再持有杭州星犀科技有限公司股权。

基于谨慎性原则，公司将对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）投资账面价值6787.50万元的投资认定为财务性投资，占2024年6月30日公司合

1-1-46兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

并报表归属于母公司净资产的3.52%。

综上，截至2024年6月30日公司财务性投资仅一项，即为对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，财务性投资金额为6787.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.52%，占比小于30%，不属于金额较大的财务性投资。上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

另外，报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

（三）公司类金融业务情况

报告期内，公司不存在类金融业务。公司本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司不存在重大行政处罚。

八、同业竞争情况

报告期内，公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。

1-1-47兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

1、公司与直接控股股东元明控股及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年6月30日，公司的控股股东元明控股并未实际经营，仅持有丽尚国潮股权，无其他对外投资企业。元明控股的经营范围为：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。元明控股经营范围与发行人不存在重叠，与发行人不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

丽水经开区管委会控制的其他企业中部分企业的经营范围与发行人主营业

务存在重叠，具体情况如下：

序与发行人及其子公司重叠的经企业名称主营业务号营范围

产业投资、资产经营、产丽水经济技术开发区实

1房地产开发及运营。业开发建设、产业创新服

业发展集团有限公司务丽水南城新区投资发展住房租赁；非居住房地产租赁；

2产业投资、资产经营

有限公司房地产开发经营。

浙江元佳城市综合服务

3酒店管理；住房租赁。园区管理服务、物业管理

管理有限公司丽水市元信商业综合服

4商业综合体管理服务。人力资源服务

务有限公司丽水元宇房地产开发有

5房地产开发经营；住房租赁。房地产开发经营

限公司丽水市人才科创发展有

6住房租赁。人力资源服务

限公司

宁波新润元发建设有限房地产开发经营；非居住房地城市基础设施投资、建设、

7公司产租赁。运营丽水新润元生市场管理住房租赁；非居住房地产租赁；

8市场建设、开发与管理

有限公司房地产开发经营。

浙江丽水国际会展酒店酒店项目（还未竣工，目

9酒店管理、房屋租赁。

有限公司前未实际开展业务）丽水南城新澜建设经营

10房地产开发经营房地产开发经营

有限公司

11丽水南城招商服务有限房屋租赁业务园区管理服务、房地产租

1-1-48兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序与发行人及其子公司重叠的经企业名称主营业务号营范围公司赁经营

根据实际控制人及其控制的企业提供的资料：

（1）部分企业与发行人存在营业范围重叠的情况，但该部分企业未实际开

展该部分业务，与发行人之间不构成同业竞争*丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司成立于2016年12月23日，尽管经营范围包括“房地产开发及运营”，但其主营业务为产业投资、资产经营、产业开发建设、产业创新服务，2021年至今未从事房地产开发经营业务，与发行人不存在同业竞争。

*丽水市元信商业综合服务有限公司成立于2018年2月12日，尽管经营范围包括“商业综合体管理服务”，但其主营业务为人力资源服务，2021年至今未从事与发行人竞争的业务，与发行人不存在同业竞争。

*丽水市人才科创发展有限公司成立于2021年11月16日，尽管经营范围包括“住房租赁”，但其主营业务为人力资源服务，成立至今未从事租赁业务，与发行人不存在同业竞争。

*浙江元佳城市综合服务管理有限公司成立于2022年1月18日，尽管经营范围包括“酒店管理”，但其主营业务系“园区管理服务、物业管理”，成立至今未从事酒店管理业务、租赁业务，与发行人不存在同业竞争。

*浙江丽水国际会展酒店有限公司成立于2023年7月6日，尽管经营范围包括“酒店管理”，报告期内未从事过营业范围重叠部分的业务，亦未开展过与丽尚国潮竞争的业务。即使未来该公司开展酒店业务，该公司的酒店项目系位于丽水，未在杭州、南京、兰州等地区，事实上不会与丽尚国潮之间产生利益冲突，亦不会对丽尚国潮主营业务构成重大不利影响。

（2）实际控制人控制的企业中与发行人存在房屋租赁及房地产开发经营业

务重叠的情况如下：

涉及与发行人业务重叠企业名称主营业务业务开展城市情况丽水南城新区投资发展房屋租赁业务丽水市

产业投资、资产经营有限公司房地产开发经营业务丽水市

1-1-49兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

涉及与发行人业务重叠企业名称主营业务业务开展城市情况

浙江元佳城市综合服务园区管理服务、物业房屋租赁业务丽水市管理有限公司管理丽水元宇房地产开发有房地产开发经营房地产开发经营业务丽水市限公司

宁波新润元发建设有限城市基础设施投资、房屋租赁业务宁波市

公司建设、运营房地产开发经营业务未开展

丽水新润元生市场管理市场建设、开发与管房屋租赁业务丽水市有限公司理房地产开发经营业务未开展丽水南城招商服务有限

房地产租赁经营房屋租赁业务丽水市、上海市公司

在房地产开发经营、房屋租赁业务方面，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，具体分析如下：

*房地产开发经营业务

A.发行人房地产开发经营业务情况

发行人报告期内仅子公司亚欧商管曾持有房地产开发企业资质证书，报告期内仅1个房地产开发项目，即位于兰州的“亚欧国际综合体”。报告期各期，公司商业管理业务收入分别为4589.82万元、1698.81万元、4117.85万元、

2075.46万元，其中房产销售收入分别为4452.59万元、616.11万元、462.57万

元、0万元，其余为亚欧国际物业出租收入。亚欧商管的房地产开发企业资质证书（甘建房[开]622005473号）于2022年6月4日到期后已注销，经营范围于

2022年12月已变更，删除了“房地产开发”相关内容，公司不再从事房地产开发业务。

B.实际控制人及其控制的其他企业的房地产开发经营业务情况公司名称涉及业务情况业务开展城市业务开展形式客户群体安置户及符合公

丽水南城新区投资房地产开发经营开发安置房、公

丽水市租房、人才公寓发展有限公司业务租房及人才公寓入住条件的个人

安置户、拟入住

丽水元宇房地产开房地产开发经营开发安置房、商

丽水市个人、有投资需发有限公司业务品房求的企业主

丽水南城新澜建设房地产开发经营开发安置房、写安置户、医疗机丽水市

经营有限公司业务字楼、医院构

C.房地产开发经营业务方面，实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争

1-1-50兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

发行人实际控制人控制的其他企业丽水南城新区投资发展有限公司、丽水

元宇房地产开发有限公司仅在丽水市从事房地产开发业务，其业务辐射范围、客户存在明显的地域性特征，与发行人子公司亚欧商管曾在兰州从事的房地产开发业务不在同一城市，在地域上存在显著差异且不属于同一市场范围内销售的情形。

*房屋租赁业务

A.发行人房屋租赁业务

公司依托子公司杭州环北、南京环北在杭州、南京两地开展专业市场管理业务，经营模式以商铺租赁方式为主，店铺租金是专业市场管理业务的主要收入来源。公司依托子公司亚欧商厦在兰州经营商贸百货零售业务，经营模式以联营为主，自营和租赁为辅。公司依托子公司亚欧商管在兰州对亚欧国际部分物业进行出租，经营模式为物业租赁。

B.实际控制人及其控制的其他企业的房屋租赁业务情况公司名称涉及业务情况业务开展城市业务开展形式

张村雅苑、余庄新苑、锦城花苑

丽水南城新区投资发等住宅小区的自有商铺出租、具房屋租赁业务丽水市展有限公司备自主出租条件的厂房（华星厂房、东扩标准厂房）出租

浙江元佳城市综合服张村雅苑、余庄新苑、锦城花苑房屋租赁业务丽水市务管理有限公司等住宅小区的非自有物业出租宁波新润元发建设有将工业园区自有物业出租给各房屋租赁业务宁波市限公司类企业丽水新润元生市场管房屋租赁业务丽水市将自有物业出租给个人理有限公司

丽水上海国际科创中心、丽水经

丽水南城招商服务有丽水市、上海房屋租赁业务开区双招双引中心等产业园区限公司市的非自有房屋出租

C.房屋租赁业务方面，实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争

*两者所处地理区位明显不同

公司目前所经营的房屋租赁业务的不动产主要位于兰州市、杭州市、南京市，占地面积较大，交通便利；发行人实际控制人控制的其他企业所管理的不动产主要位于浙江省丽水市、宁波市、上海市，辐射范围为丽水市、宁波市、

1-1-51兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）上海市当地。房屋租赁业务的辐射范围、客户存在明显的地域性特征，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业从事的房屋租赁业务不在同一城市，在地域上存在显著差异且不属于同一市场范围内销售的情形。

*两者业务方向明显不同

公司房屋租赁业务主要面向服装专业批发市场、商贸百货零售、写字楼商务办公等。发行人实际控制人控制的其他企业的房屋租赁业务主要面向住宅小区、园区，在业务性质、功能定位、提供的服务等方面相互区分，彼此处于房屋租赁业务中不同的领域，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在实质利益冲突。

综上，截至2024年6月30日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺1、2020年6月元明控股、丽水南投和经开区集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》

2020年6月实际控制人受让公司控制权时，为了避免将来产生同业竞争，

元明控股、丽水南投和经开区集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害兰州民百及其中小股东合法权益的活动。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从

事、参与或进行与兰州民百或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从兰州

民百或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州民百或其控股子公司相竞争的业务。

4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与兰州民

百及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，

1-1-52兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）使该等业务机会具备转移给兰州民百或其控股子公司的条件（包括但不限于征

得第三方同意），并优先提供给兰州民百或其控股子公司。

如因违反上述承诺并因此给兰州民百造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2、因本次发行，元明控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》

因本次发行，公司控股股东元明控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、浙江元明控股有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的其他公

司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害兰州丽尚国潮实

业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”）及其中小股东合法权益的活动。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从

事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚

国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。

4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国

潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征

得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。

如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

3、因本次发行，丽水经开区管委会出具《关于避免同业竞争的承诺函》因本次发行，公司实际控制人丽水经开区管委会已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“本单位”）及本单位控

制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本单位控制的大股东地位从事损害

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”）及其中小股东合

1-1-53兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）法权益的活动。

2、本单位及本单位控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从

事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本单位及本单位控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚

国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。

4、如本单位或本单位控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国

潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征

得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。

如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”综上所述，发行人控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

发行人独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

“1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；

2、公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。目前承

诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

1-1-54兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展

党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性；着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用。2023年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、国货“潮品”等新的消费增长点；增加城乡居民收入，扩大中等收入群体规模，优化消费环境。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；全面促进消费，加快消费提质升级，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。2023年7月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。2023年以来，商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”及早谋划，把2023年定位为“消费提振年”，以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。

综上，随着国家扩大内需战略的深入实施，扩内需促消费政策措施持续发力，国内消费市场将呈现稳步发展态势。

2、2023年以来国内消费市场加快恢复，纺织服装专业市场、百货零售行业

1-1-55兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

持续复苏

根据商务部数据，2023年以来国内消费市场加快恢复，2023年最终消费支出对经济增长的贡献率达82.5%，重新成为经济增长第一拉动力。

根据中国纺织工业联合会流通分会《纺织服装专业市场运行分析》，2023年纺织服装流通领域呈现复苏态势，重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为1.61万亿元，同比增长15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。

根据国家统计局统计，2023年社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有24%的样本企业净利润同比增幅超过20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。

综上，2023年以来国内消费市场加快恢复，随着国内消费需求进一步释放，叠加相关扩内需促消费政策支持和活动促进，纺织服装专业市场、百货零售行业将有望持续复苏并保持平稳增长态势。

3、数字化转型是顺应国家战略和行业发展趋势的必然选择2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；

普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。2023年7月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消

1-1-56兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

费融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。

根据中国纺织工业联合会流通分会《2023年纺织服装专业市场运行分析》，

2023年纺织服装专业市场积极推动线上线下融合发展，全国各地纺织服装专业

市场商圈纷纷打造专业的电商供货市场，电商供货成为专业市场成交额的主要增长点。根据中国百货商业协会《2023-2024年中国百货零售业发展报告》，近年来百货零售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、全域运营等相关工作，并积极与电商平台展开业务合作，促进相互融合，并不断提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营和服务客户的能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，进一步夯实主营业务

杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场；南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场；亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的餐饮和商务旅游酒店。杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦经营年限较长，其设计元素、空间氛围、装修风格、功能布局、配套设备、消费体验等已不能满足市场发展需求，对入驻商家和消费者的吸引力逐步减弱。

通过本次募投项目的实施，公司将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升公司服务品质、管理效率和经营效益。

2、推进公司数字化转型战略，提升内部管理效率及决策分析能力，促进公

司高质量发展近年来，公司持续推进数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化系统，搭建

1-1-57兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

数据治理体系，推动商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运营质量，增强决策和管控分析能力，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率和经济效益。

通过本次募投项目的实施，公司将构建集前台、中后台于一体的数字化智能化体系，有助于落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率；利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力；通过加强各项业务数字化运营管理，推动各项业务规模扩张，实现公司高质量发展。

3、投资开发中高端酒店，拓展酒店业务版图，增强公司盈利能力

在国内旅游及商旅市场复苏及消费升级的大背景下，中高端酒店市场需求稳步增长。公司拟结合多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓展中高端酒店业务版图，并可与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应，增强公司盈利能力。

4、建设杭州总部运营管理中心，保障公司长期稳定发展

报告期内，公司业务规模持续增长，公司杭州运营管理总部现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要，且用于上述办公场所的租赁物业租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。通过本次募投项目的实施，公司将购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，有助于公司进一步提升整体形象，吸引更多优秀人才，增强运营管理能力，持续扩大业务规模，实现长期稳定发展，同时可以减少租金支出，增加公司经营效益。

5、巩固公司控制权，促进公司持续稳健发展，提振市场信心

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人丽水经开区管委会通过元明控股持有公司股份162306296股，占公司总股本的比例为21.32%。按照本次向元明控股发行股票156368141股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，元明控股将持有公司股份318674437股，占发行后公司总股本的比例为

34.73%。本次发行有助于巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，保障公司长

期健康稳定发展。

1-1-58兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，并为公司未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于公司进一步夯实主营业务、推动数字化转型、拓展中高端酒店业务版图以及建设杭州总部运营管理中心，增强公司核心竞争力，提升公司经营效益，实现可持续、高质量发展，有利于提振市场信心，符合公司股东长远利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。

（二）发行对象基本情况公司名称浙江元明控股有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2EM5U76注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室注册资本100000万元

股东名称丽水南城新区投资发展有限公司持股100%法定代表人吴林

成立时间2020-6-17

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限2020-6-17至无固定期限一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)通讯地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

通讯电话0578-2059892

截至本募集说明书签署日，丽水南投持有元明控股100%股权，为发行对象的控股股东，经开区集团持有丽水南城新区投资发展有限公司100%股权，丽水经开区管委会持有经开区集团100%股权，为发行对象的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：

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（三）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书签署日前12个月内，公司与元明控股及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

（四）发行对象的认购资金来源发行对象元明控股已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：

1、本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不

存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；

2、不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要股

东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；

4、本企业不存在法律法规禁止持股的情形；

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5、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通

过本企业违规持股的情形；

6、本企业参与本次认购不存在利益输送；

7、本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股

及其他代持情形。

（五）附生效条件的认购合同内容摘要

1、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭

州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号

乙方：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

（2）股份认购方案

1）认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议

公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

1-1-61兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2）认购款总金额甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730248300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方

本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发

行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条

第一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次

发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3）认购数量及认购方式

甲方本次发行股票的数量不超过171823129股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款

总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171823129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本

公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。

甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意

注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。

4）本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5）限售期

本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起

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36个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

6）支付方式及股份登记

乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出

的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入

甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。

7）滚存利润及相关费用的承担

双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（3）协议生效条件和生效时间

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下

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列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

2、除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条

件全部满足之日为本协议的生效日。

（4）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东

大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券

交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

（5）未决事项

本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。

2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要

2024年5月31日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭

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州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号

乙方：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

（2）协议主要内容

现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：

1）第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为

“2024年6月1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。

2）第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改为

“不超过人民币530088000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。

3）第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为“不超过154996491股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照本

协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过

154996491股”。

3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要

2024年7月3日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭

州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号

乙方：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

（2）协议主要内容

现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之

1-1-65兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

补充协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：

1）第一条“认购价格及定价依据”的内容修改为：

本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议

公告日（即2024年6月1日）。本次发行股票的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

由于甲方实施2023年年度权益分派，本次发行股票的发行价格由3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下：

2024年6月20日，甲方披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据甲方2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，甲方拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761335236股，扣除公司回购专户的股份余额26062913股，实际应分配股利的股数为735272323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29410892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735272323×0.04）

÷761335236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）

2）第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：

1-1-66兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

甲方本次发行股票的数量不超过156368141股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款

总金额除以本次发行的发行价格，且不超过156368141股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本

公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。

甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意

注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。

4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘要

2024年11月18日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省

杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号

乙方：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

（2）协议主要内容现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的部分条款进行调整，调整内容具体如下：

1）第二条“认购款总金额”的内容修改为：

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币530088000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整），最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量。乙方同意按照协议约定的发行价格、发行数量全额认购甲方发行的股票。

1-1-67兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2）第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：

甲方本次发行股票的数量为156368141股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为156368141股。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本

公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。

甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意

注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。

（六）发行对象就股份减持所作的声明和承诺发行对象元明控股已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》，确认“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在减持丽尚国潮股票的情形。自本承诺函出具之日至兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”）2023年度向特定对象发行股票完成后6个月内，本公司及关联方将不减持丽尚国潮的股票。如本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归丽尚国潮所有，本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象和认购方式

1-1-68兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即

2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由3.42元调整为

3.39元/股。具体情况如下：

2024年6月20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761335236股，扣除公司回购专户的股份余额26062913股，实际应分配股利的股数为735272323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29410892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735272323×0.04）

÷761335236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）

1-1-69兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为156368141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额和用途公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目29173.5428148.58

其中：杭州环北专业市场改造升级项目8140.007437.57

1

南京环北专业市场改造升级项目4457.004457.00

兰州亚欧商厦改造升级项目16576.5416254.01

1-1-70兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2数字化转型项目12394.0411377.63

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.093239.09

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50

合计55050.1753008.80

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期本次发行的决议有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起

延长12个月，即延长至2025年7月16日。

四、本次发行是否构成关联交易及本次募投项目是否新增关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。公司严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。

本次募集资金扣除发行费用后的净额，将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理

1-1-71兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

中心建设项目，募集资金投向不产生新的关联交易。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司股份总数为761335236股，元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团持有的

77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计

持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。

按照本次向特定对象发行股票数量156368141股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本达917703377股，元明控股直接持有公司318674437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2023年6月29日，发行人召开第十届董事会第五次会议审议通过了公司申请

向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年7月12日，发行人本次发行已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了调整公司

2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年6月14日，发行人调

整后的本次发行方案已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2024年6月

17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整公司2023年度向

特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年7月3日，公司召开第十届董事会

1-1-72兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第十九次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年11月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

1-1-73兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目29173.5428148.58

其中：杭州环北专业市场改造升级项目8140.007437.57

1

南京环北专业市场改造升级项目4457.004457.00

兰州亚欧商厦改造升级项目16576.5416254.01

2数字化转型项目12394.0411377.63

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.093239.09

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50

合计55050.1753008.80

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）专业市场及亚欧商厦改造升级项目

1、杭州环北专业市场改造升级项目

（1）项目概况

杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州市大型的服装专业批发市场。本项目拟投资

8140.00万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公

1-1-74兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

共区域和外立面进行装修改造，更换部分空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。

（2）项目实施的必要性

1）紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，促进公司专业市场业务增长

2023年以来，国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势。根据中国纺织

工业联合会流通分会2022年、2023年《纺织服装专业市场运行分析》，2022年全国万平米以上854家纺织服装专业市场总成交额为2.13万亿元，同比下降

8.54%，其中重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为1.39万亿元，同比

下降5.05%；2023年，全国万平方米以上纺织服装专业市场860家，市场总成交额2.35万亿元，同比增长10.11%，其中重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为1.61万亿元，同比增长15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。

通过本次募投项目的实施，公司紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，对公司专业市场进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，提升市场综合竞争力，促进公司专业市场业务增长。

2）进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益

公司专业市场经营年限较长，公共区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的吸引力逐步减弱。

本项目拟对以下方面进行改造升级：*通过对公共区域重新设计改造，注入潮流商业装饰元素，使市场氛围更时尚，改善经营环境，增强市场的品牌附加值；在符合相关法律法规的前提下，通过合理增设商铺来提高空间利用率、增加租金收入；优化市场动线布局，增强商铺引流，缩小商铺间的坪效差距，实现楼层整体的均衡性发展。*通过使用节能环保材料对外立面更新改造，可以增强保温性能，提升空调的运行效率，降低能耗；提升外立面安全性，消除

1-1-75兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

安全隐患；提升建筑外立面整体的质感，满足专业市场发展对于时尚元素的需求，进一步提高市场整体形象。*更换部分老旧设备，增强消费舒适性和体验感，降低维保成本，提升市场整体的物业服务响应能力，有效提高服务质量。

综上，通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场形象和服务品质，有助于提高专业市场运营质量，增加公司经营效益。

（3）项目实施的可行性

1）国家及地方产业政策鼓励专业市场做大做强2021年5月，国家商务部等七部门印发《商品市场优化升级专项行动计划

（2021-2025）》，提出将商品市场打造成为商品流通的重要平台、扩大内需的重

要载体、优化供给的重要引擎，基本建成适应经济高质量发展、服务新发展格局的现代商品市场体系；到2025年，培育一批商品经营特色突出、产业链供应链服务功能强大、线上线下融合发展的全国商品市场示范基地，产销衔接机制更加稳定，产业辐射带动作用更加显著，商品流通效率有效提升。

2021年6月，浙江省商务厅、浙江省市场监督管理局印发《浙江省商品市场发展“十四五”规划》，提出坚持分类施策、梯次培育、分级监管，集中精力抓好大型综合性市场、产地型龙头市场和销地型批发市场等战略枢纽型市场的

创新和提升，形成以点带面，以优促劣，整体共进的发展格局；坚持迭代升级、综合集成，持续加强基础硬件建设，完善综合配套功能，提升服务能力。

通过本次募投项目的实施，有助于公司专业市场管理业务做大做强，符合国家及地方产业政策。

2）公司丰富的市场管理和运营经验为本项目的顺利实施提供保障

公司深耕专业市场管理行业，管理和运营团队具有丰富的管理经验和优秀的运营能力，已将杭州环北专业市场打造成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等地区，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，并与全国几十家市场、商超、连锁等保持了密切的合作关系；已将南京环北专业

市场建设为集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，辐射至周边3小时经济圈。公司专业市场已在行业内积累较强的品

1-1-76兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

牌影响力、优质稳定的客户资源基础。

公司已成功对杭州环北专业市场部分楼层实施改造升级。公司结合丰富的市场管理和运营经验，已制定本次改造升级实施计划，拟在3年之内以分批、分层、局部进行的方式，以不影响正常营业的原则逐步完成整个项目的改造升级工作。

（4）项目投资概算

本项目总投资为8140.00万元，拟使用募集资金金额为7437.57万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1装修工程费4729.004285.12

2设备购置及安装费3074.002839.53

3工程建设其他费用100.0075.92

4预备费237.00237.00

合计8140.007437.57

（5）项目实施主体本项目的实施主体为全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司。

（6）项目建设周期本项目建设周期为3年。

（7）项目经济效益

本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。

（8）项目审批及备案情况

本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-330105-04-01-168064）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需

履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

2、南京环北专业市场改造升级项目

（1）项目概况

南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批

1-1-77兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

发零售为一体的服装批发市场。本项目拟投资4457.00万元，对南京环北专业市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。

（2）项目实施的必要性

本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（2）项目实施的必要性”。

（3）项目实施的可行性

本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（3）项目实施的可行性”。

（4）项目投资概算

本项目总投资为4457.00万元，拟使用募集资金金额为4457.00万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1装修工程费2940.002940.00

2设备购置及安装费1287.001287.00

3工程建设其他费用100.00100.00

4预备费130.00130.00

合计4457.004457.00

（5）项目实施主体本项目的实施主体为全资子公司南京环北市场管理服务有限公司。

（6）项目建设周期本项目建设周期为3年。

（7）项目效益

本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。

（8）项目审批及备案情况

1-1-78兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-320104-89-01-887454）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需

履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

3、兰州亚欧商厦改造升级项目

（1）项目概况

兰州亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的餐饮和商务旅游酒店。

本项目拟投资 16576.54 万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对 B1 层超市、1-8层商场、9-10层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采购安装户外 LED 屏等。本项目将根据百货零售行业发展新趋势，定位打造精致品质的全客层商业中心，升级提档与周边商业形成错位经营，满足消费者的时尚生活及社交需求；提升各业态品类的丰富度及品质，提升品牌等级阵营；增强消费体验，提升服务品质和经营效益，增强市场竞争力。

（2）项目实施的必要性

1）国内消费市场加快恢复，百货零售企业通过调改升级撬动消费

2023年以来国内消费市场加快恢复。根据国家统计局统计，2022年社会消

费品零售总额为43.97万亿元，同比下降0.2%，其中限额以上百货店零售额同比下降9.3%；2023年社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长8.8%。

近年来，越来越多百货零售企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，进行了不同程度、由内至外的调改升级，涉及门店的装修设计、商品组合、服务以及商场定位，以此撬动消费。百货零售企业通过调改升级，改善购物环境，打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景；调整品牌组合，借助新店、首店拓宽消费客群；打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。

随着国内消费市场的加快恢复，越来越多的消费者回归实体店铺，为了抓

1-1-79兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

住线下回流商机，顺应百货零售行业发展新趋势，公司拟对亚欧商厦进行改造升级，以时尚品质、潮流活力、自然休闲三个板块打造本地精致化、年轻化、都市性品质商业，改善消费体验，丰富业态品类，增强市场竞争力。

2）更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，升级整体形象和消费体验，提

升经营效益

亚欧商厦经营年限较长，其中 B1 层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-8层商场物业条件与竞争店差

距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面存在级别下降可能，原有动线的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费用不断增加；9-10层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。

本项目拟对以下方面进行改造升级：* B1 层超市：综合多年经营沉淀和品

牌积累、本土消费者需求等多方面因素考虑，通过家庭厨房、海鲜世界、预制菜、进口酒窖、多彩生活等场景化、生活化的经营策略，重新定位品类划分。

*1-8层商场：通过内部的平面动线改造、垂直动线改造、各楼层互动空间改造，增设部分自动扶梯，改变原动线不足，同时增加优质铺位，促进优质品牌引进，搭建精致生活品牌氛围，提高消费者留店体验时间，促进不同业态的相互引流，从而实现多业态消费相互转化；替换部分老旧设施设备，扩充一层中庭场地，增加促销活动空间，配合活动策划为高楼层引流，增加时尚辨识度，有效促进销售；*9-10层酒店：对酒店基础设施、内部装修和空间利用进行改造和全面升级，提升服务品质和入住体验，有助于提高入住率和收益率；*外立面：为了配合亚欧商厦整体经营战略的调整，增加个性化辨识度，对外立面升级并增加亮化改造，通过矩阵式灯光、户外 LED 大屏，为消费者带来焕然一新的体验，更好地彰显在消费者心中的商业地位，提升亚欧商厦的整体形象。

综上，通过本次募投项目的实施，亚欧商厦将更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，有助于升级整体形象和消费体验，提升公司经营效益。

（3）项目实施的可行性

1-1-80兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

1）国家和甘肃省实施扩内需促消费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，

为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；完善分配格局，内需潜能不断释放；全面促进消费，加快消费提质升级；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。

2023年2月，甘肃省政府印发《促进经济稳中有进推动高质量发展若干政策措施》，推动消费扩容提质升级，把恢复和扩大消费摆在优先位置，制定2023年全省强商贸促消费扩内需行动实施方案，组织开展“全国消费促进月”甘肃促销行动等10大促销活动，力争“季季有主题、月月有活动、周周有场景”；

推进城市商业体系建设，加快打造兰州等5个区域（特色）消费中心城市。

2023年11月，甘肃省发改委印发《关于恢复和扩大消费的若干措施》，提

出加快培育多层级消费中心，引导培育建设区域（特色）消费中心城市，提升服务品质，引进消费品牌，打造热点商圈，增强集聚能力和辐射效应。

综上，国家和甘肃省陆续实施扩内需促消费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障。

2）公司丰富的商场管理和运营经验为本项目的顺利实施提供保障

公司深耕百货零售行业，管理和运营团队具有丰富的商场管理运营经验和具有洞察力的战略眼光，已将亚欧商厦打造成为集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营国际国内高端美妆、服装服饰、珠宝首饰等品类和中高端商务旅游酒店，并引进知名、轻奢餐饮品牌，在当地拥有较高的品牌知名度。

公司结合丰富的商场管理和运营经验，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，将亚欧商厦定位为精致品质全客层商业中心。公司能够凭借精准的战略研判，为商场装修改造提供前瞻性的安排筹划，保障商场装修改造高效实施，分步骤、有计划地实现商场升级。

（4）项目投资概算

1-1-81兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本项目总投资为16576.54万元，拟使用募集资金金额为16254.01万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1装修工程费12484.7612162.23

2设备购置费595.00595.00

3工程其他费用3013.973013.97

4预备费482.81482.81

合计16576.5416254.01

（5）项目实施主体本项目的实施主体为全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司。

（6）项目建设周期本项目建设周期为3年。

（7）项目效益

本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善商场经营环境和软硬件设施，提升商场服务品质，改善商场形象，有利于引进更多知名品牌，提升消费者的购物体验，提升商场综合竞争力，并对商户的经营以及招商产生积极影响。

（8）项目审批及备案情况

本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-620102-04-01-697307）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需

履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（二）数字化转型项目

1、项目概况

本项目拟基于公司主营业务情况、现有信息化系统并结合未来业务发展需求，构建集前台、中后台于一体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。本项目拟投资

12394.04万元，用于购置硬件设备及相关软件系统，加强数字化专业人才团队

1-1-82兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）建设，以及系统推广等。

2、项目实施的必要性

（1）构建数字化智能化体系，推动各项业务规模扩张

近年来传统服装专业市场和百货零售行业不断寻求变革，强化新平台、新模式、新业态的探索和应用，实现数字化转型；搭建连接前、中、后台的数字化系统，实现精细化运营，提升管理效率；层出不穷的线上场景契合顾客需求，数字化渠道渗透率逐步上升，有助于形成稳定高质量客户流量，推动业务规模扩张。

本项目拟围绕专业市场管理业务新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，并升级原有租赁系统、智慧园区系统，系公司向杭州环北、南京环北等专业市场约4100家商户提供数字化管理增值服务，有助于提升商户的运营和管理效率，降低商户的物流和仓储成本，提升商户盈利能力。因此，本项目可提升专业市场的服务质量，增强商户对公司的粘性，稳定专业市场出租率和商铺租金水平。

本项目拟围绕商贸百货零售业务升级原有百货系统、会员系统、酒店管理系统，主要根据客户的实际需求升级优化相关功能，并提升亚欧商厦、欧亚大酒店运营端的数字化及运营管理能力，提升服务质量，增强客户对公司的粘性。

（2）利用大数据和人工智能技术，提升公司决策分析能力

随着公司主营业务的发展，各项经营管理数据等不断加大，现阶段公司通过信息化建设能够进行部分业务流程及数据的处理、存储、检索，但在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对业务前中后端数据链接等能力仍较为欠缺，亟需进一步加强。

本项目在公司现有信息化系统的基础上，建设统一业务系统、统一数据系统、统一业财系统等，对前台和中后台等进行全面数字化运营管理，开展综合数据治理和应用分析，并实现业财融合。通过本项目建设，公司将积累和整合各类经营管理数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；将利用大数据及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务

1-1-83兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

情况和变动趋势，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力，提高公司管理和运营效率，提升公司核心竞争力。

（3）加强公司对业务模块的管控力度，提升内部运营管理效率

随着公司主营业务规模扩大，各业务部门的日常作业需求日趋增加，管理难度及管理成本将加大，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以满足未来的发展需求。因此，公司需要功能更全面、运作更高效、使用更便捷的信息化系统来优化业务流程、提升信息传递效率、提高协同工作效率。

本项目通过核心业务板块前台新系统的搭建以及原有系统的升级优化，一方面推动专业市场管理业务运营端的数字化转型，提升专业市场的数字化运营管理能力，并实现了对商户的相关运营数据的统计和分析；另一方面推动商贸百货零售业务运营端的数字化转型，提升亚欧商厦和亚欧大酒店的数字化运营管理能力，并对商厦和酒店相关运营数据进行统计和分析。因此，本项目将提升核心业务板块的运营管理效率和服务质量，以及经营管理分析及决策能力，同时降低核心业务板块的运营管理成本。

本项目通过公司中后台运营管理新系统的搭建，一方面推动公司中后台运营管理的数字化转型，开展综合数据治理和应用分析，并实现业财融合，并利用大数据及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务情况和变动趋势，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力；另一方面有助于公司打造功能全面、高效运转、安全可靠、使用便

捷的数字化管理体系，涵盖财务管理、人力资源管理、资产管理、合同管理等模块，通过数据可视化和分析工具，加强公司管理层对业务模块的管控力度，实现公司内部信息传输、交换、处理的自动化，提升公司跨区域、集团化运营管理效率，推动公司整体运营管理的数字化转型。

3、项目实施的可行性

（1）顺应国家政策导向，符合公司发展战略近年来，国家先后出台一系列政策支持企业实施数字化转型。2020年1月国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年

1-1-84兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）远景目标纲要》，鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠道满足消费需求。2021年12月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。2022年12月中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023年2月中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。2023年7月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消费融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。

公司持续推进数字化转型战略，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化系统，搭建数据

治理体系，完善数据搜集和过程规范管理，不断提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面。

本项目建设是公司立足现有产业，推动数字化的应用水平，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，是促进数字化应用创新的重要实践，符合国家政策和公司发展战略。

（2）数字技术快速发展和广泛应用为本项目顺利实施提供技术保障

随着我国数字产业化实力进一步增强，整体信息化水平大幅提升，数字技术新业态持续涌现，大数据、云计算、人工智能等新技术日趋成熟，并已在消费、贸易、服务、文化、政务等众多行业得到应用，实现了数字化、网络化、智能化改革。

本项目将结合大数据、云计算、人工智能等技术，新建采批服务系统、物流和仓储服务系统以及升级百货系统、会员系统、酒店管理系统等前台系统，新建统一业务系统、统一数据系统、统一业财系统、数据治理和应用系统、数

字财务系统、人力资源数字系统、统一资产管理系统、统一合同管理系统等中

1-1-85兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）后台系统。计算机及信息技术的高速发展以及信息服务体系的日益完善，促进各行各业进行数字化转型，为本项目的实施提供了技术保障。

（3）公司信息化建设经验及数字化转型专业团队为本项目顺利开展提供良好基础

公司持续推进实施数字化转型，打造统一、智能、高效的数字化系统，不

断提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面。公司已在 OA 系统、物业管理系统、智慧园区管理系统、商友百货系统、银企直连系统等进行了数字化尝试，公司信息技术团队参与了公司信息化系统的需求开发、系统上线和运营维护等工作，公司已具备一定的信息化建设经验。

公司已于2023年5月成立全资子公司浙江丽尚云环数字科技有限公司，逐步组建了数字化转型专业团队负责数字化转型项目的实施。公司数字化转型团队 IT 专业技术人员，具有计算机科学与技术、信息管理与信息系统、软件工程等专业背景，并具备丰富的从业经验。

本项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作；公司数字化转型团队负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、

上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作。

公司基于信息化建设经验，结合行业发展趋势及公司业务发展需求实施本项目，加强数字化专业人才储备，为本项目顺利开展提供良好基础。

4、项目投资概算

本项目总投资为12394.04万元，拟使用募集资金金额为11377.63万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1软件购置费用6053.295036.88

2设备购置费用1205.001205.00

3实施费用2548.002548.00

4推广费用2370.002370.00

5预备费217.75217.75

1-1-86兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

合计12394.0411377.63

5、项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司浙江丽尚云环数字科技有限公司。

6、项目建设周期

本项目建设周期为3年。

7、项目效益

本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将打造一体化的数字化智能化体系，推动公司主要业务板块、运营管理环节的数字化转型，有助于为客户提供数字化管理增值服务，提高客户粘性；将积累和整合各类经营管理数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；将利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，提高公司经营管理效率，降低经营管理成本，提升公司核心竞争力，赋能公司主营业务发展。

8、项目审批及备案情况

根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（三）兰州中高端酒店投资开发项目

1、项目概况

本项目拟投资3239.09万元，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营一家中高端酒店，酒店位于亚欧国际38层-40层、42层-46层，建筑面积为

13691.14平方米，包含客房150间以及大堂、餐厅、厨房、洗衣间、健身房等配套设施。本项目拟与季宿企业管理有限公司（以下简称“华住集团”）合作，由华住集团提供酒店技术顾问和管理服务，打造中高档品牌 Intercity Hotel 城际酒店西北首店。

2、项目实施的必要性

（1）紧抓旅游业高质量发展、旅游行业全面复苏的机遇，扩大公司酒店业

1-1-87兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

务经营规模并增加经营效益近年来，甘肃省、兰州市相继发布相关政策，促进旅游业高质量发展。2023年5月，甘肃省印发《关于推动文化和旅游深度融合实现高质量发展的实施意见》，提出力争到2028年文化和旅游产业增加值占全省地区生产总值的6%、人均文化旅游消费达到1000元以上。2024年3月，兰州市发布《文化兰州建设实施方案》，提出把兰州打造成西部旅游大环线重要枢纽和全国重要旅游目的地，到2028年力争创建成为国家级文化和旅游消费示范城市。

根据甘肃省统计局数据，2023年甘肃省接待国内游客3.88亿人次，同比增长187.8%；国内旅游收入2745.8亿元，同比增长312.9%；旅游人均花费708元，同比增长43.6%；住宿和餐饮业增加值190.6亿元，同比增长21.7%。根据兰州市统计局数据，2023年兰州市接待国内游客0.9亿人次，同比增长197.3%；

国内旅游收入649.4亿元，同比增长337.9%；旅游人均花费647.4元，同比增长

12.1%；住宿和餐饮业增加值49.2亿元，增长24.5%。

通过本项目的实施，公司将在兰州投资开发中高端酒店，有助于公司紧抓国内旅游行业持续快速发展的有利契机，扩大公司酒店业务经营规模，增加公司经营效益。

（2）进一步拓展公司中高端酒店业务版图，与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应

本项目所在物业亚欧国际大厦地处兰州核心商圈，是集甲级写字楼、中高端酒店、购物中心、休闲健身娱乐等多元业态于一身的兰州市地标性建筑，在当地拥有较高的品牌知名度。本项目能够进一步扩大公司中高端酒店业务版图，为周边的商务人士及旅客提供高品质的住宿服务，从而增加顾客的粘性和消费潜力；本项目定位与亚欧国际大厦相匹配，能够进一步完善物业的配套业态，与公司自持物业亚欧国际大厦的出租业务产生协同效应，有助于进一步提高物业整体知名度与商业活力，提升物业整体形象、消费与商务体验，进一步增强公司盈利能力。

3、项目实施的可行性

（1）消费升级带动中高端酒店市场需求增长，公司拥有丰富的中高端酒店

1-1-88兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

开发和运营经验

受益于居民收入水平的提升，我国居民消费结构正在由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级。在旅游行业快速发展的同时，消费升级推动酒店行业朝着更加品质化、个性化和科技化的方向发展。中高端酒店因其高品质的硬件设施、服务质量和整体体验，越来越受到市场的青睐，中高端酒店市场需求持续增长。

根据市场需求情况，本项目定位中高端酒店。公司在兰州自有物业亚欧商厦经营自有品牌亚欧大酒店（兰州西关店）多年，在携程网2024年11月评定的甘肃省亲子乐园酒店榜排名第七。公司拥有经验丰富的中高端酒店开发和运营团队，且熟悉兰州市旅游和酒店市场情况，可以根据当地自然环境与人文环境特点进行个性化设计和提供特色服务，建设具有市场竞争力的中高端特色标杆酒店。

（2）本项目采用品牌合作+自持物业模式，保障项目顺利实施和稳定经营

本项目拟与知名酒店管理集团华住集团旗下中高端品牌 Intercity Hotel 城际

酒店合作，打造该品牌在国内西北地区首店。华住酒店将为公司提供酒店技术顾问和管理服务，在项目初步研究、规划设计、设备设施采购、工程建造监督、项目竣工验收等方面提供指导和支持，并在酒店建成提供管理服务。合作品牌以人文体验为基调，拥有个性的设计与细节的质感，综合了精益求精的品质和高效智能的系统，主打中高端商务和旅客群体，打造西北首店为项目形成差异化竞争；同时，公司可借助华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，保障酒店的高入住率，降低经营风险。

此外，本项目拟选址公司自有物业亚欧国际大厦，与租赁物业相比，自持物业有利于项目长期稳定经营，并减少项目租金支出，提高项目收益率，增强酒店的市场竞争力。

4、项目投资概算

本项目总投资为3239.09万元，拟使用募集资金金额为3239.09万元，具体投资构成如下：

1-1-89兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1装修工程费用2320.572320.57

2工程建设其他费用80.0080.00

3硬件设施与系统购置费用559.71559.71

4其他前期费用110.00110.00

5预备费88.8188.81

6铺底流动资金80.0080.00

合计3239.093239.09

5、项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司。

6、项目建设周期

本项目建设周期为1年。

7、项目效益

本项目税后内部收益率为26.63%，税后投资回收期为4.49年（含建设期）。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）项目收入测算

本项目收入主要包括客房收入、餐饮收入、会议收入，测算如下：

*客房收入：客房收入=房间每晚平均价格×房间数×365天×入住率，其中房间每晚平均价格参考周边可比酒店价格水平进行预测；入住率假设运营期

前两年分别为80%、85%，运营期第三年至第五年为88%，运营期第六年至第十年为85%。

*餐饮收入：餐饮收入=每房间每天餐饮收费×房间数×365天×入住率，其中每房间每天餐饮收费为早餐收费，参考周边可比酒店价格水平进行预测。

*会议收入：本项目设计有两个会议室，参考公司亚欧大酒店历史情况对本项目会议收入进行预测。

（2）项目成本测算

*物业管理费：物业管理费=建筑面积×物业管理费率。根据本项目建筑面积及项目所在物业的物业管理费率测算所得。

*华住管理费：华住管理费=本项目收入×管理费率。根据本项目预测收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约定的管理费率测算所得。

1-1-90兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

*华住预订费：华住预订费=华住预订系统订单形成的客房收入×预订服务费率。根据本项目预测通过华住预订系统形成的客房收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约定的预订服务费率测算所得。

* OTA 预订费：OTA 预订费=OTA 系统订单形成的客房收入*预订服务费率。根据本项目预测通过 OTA 系统形成的客房收入及行业平均预订服务费率水平测算所得。

*人力成本：结合公司的薪酬福利制度及参考项目当地相关岗位员工的工资水平进行预测。

*物料成本：物料成本=客房收入×物料成本率。根据本项目预测客房收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

*餐饮成本：餐饮成本=餐饮收入×餐饮成本率。根据本项目预测餐饮收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

*能耗成本：根据项目当地制冷、采暖、水电费的市场价格及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

*布草及运营用品：参考华住集团提供的物品清单及公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

*折旧摊销：按照公司会计政策采用年限平均法计算，其中本项目土地及房产按照40年进行折旧，无残值；长期待摊费用按照10年进行摊销，无残值；

家私家电按照 5 年进行折旧，残值率为 5%；IT 系统按照 5 年进行摊销，无残值。

（3）税金及附加及所得税率

本项目收入中，客房收入、会议收入的增值税率为6%，餐饮收入的增值税率为 13%；本项目成本中，物业管理费、华住管理费、华住预订费、OTA 预订费的增值税率为6%，物料成本、餐饮成本的增值税率为13%，能耗成本的增值税率为9%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费分别为7%、3%、

1.5%。印花税率为0.03%；房产税参考亚欧国际大厦租金水平及房产税率12%

测算所得；企业所得税率为25%。

（4）办公等杂费参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

（5）效益测算总体情况

1-1-91兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本项目建设期12个月，预计项目自运营期第三年起实现盈利，运营期第三

年至第十年的年均收益测算情况如下：

单位：万元序号项目金额

1年均营业收入2602.12

2年均总成本费用2437.50

3年均企业所得税32.99

4年均净利润131.63

8、项目审批及备案情况

本项目已完成投资项目备案（项目代码：2406-620102-04-01-356034）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需

履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（四）杭州总部运营管理中心建设项目

1、项目概况

本项目拟投资10243.50万元，在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，以改善公司杭州运营管理总部办公环境条件和满足业务规模扩展需要，增强公司经营稳定性和员工归属感，同时减少租金支出，提升公司经营效益。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司业务发展需要，改善办公环境条件，增强公司运营管理能力

随着公司业务规模持续扩大，杭州总部运营管理人员规模逐步增加，公司现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要。

本项目实施完成后，公司将建设杭州总部运营管理中心，现有杭州运营管理人员将整体搬迁至新购置的办公场所。通过本项目的实施，公司杭州总部办公场所面积将增加，规划配套功能更加完善，为公司扩充员工规模提供空间，为扩大业务规模提供保障；同时，拟购置物业地理位置优越，周边商业氛围相对浓厚，配套设施更加完善，交通更加便利，有利于进一步改善整体工作环境，提升公司整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，增强公司运营管理能力，保持公司业绩持续增长。

1-1-92兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（2）购置办公场所保障公司长期稳定发展

目前公司杭州总部办公场所为租赁物业，根据房屋租赁合同，租赁期限至

2026年5月31日，在租赁期限届满时，公司对该物业不享有同等条件优先承租的权利，出租方有权自由选择承租人。因此，公司上述办公场所租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。

通过本项目的实施，公司将购买并自持的写字楼作为新的杭州总部运营管理中心，可以避免办公场所续租及租金上涨的不确定性，有利于增强员工归属感和公司经营稳定性，保障公司长期稳定发展。

3、项目实施的可行性

（1）与租赁房产相比，本项目将减少租金支出，增加公司经营效益

从经济效益分析，本项目拟购买房产的折旧摊销费用低于公司现有租赁房产的租赁费用，因此本项目购置写字楼替代现有租赁房产作为杭州总部运营管理中心更具经济性。按照本项目拟购买房产的购买金额及装修金额测算，每年折旧摊销费用合计303.54万元，折每日折旧摊销金额为每平方米为1.69元。公司现有租赁房产2024年6月1日起至2025年5月31日的日租金为每平方米4.15元，按照本项目拟购买房产面积测算的年租赁费用为745.93万元。因此，按照本项目拟购买房产面积测算，每年折旧摊销费用较租赁费用减少442.39万元，公司每年净利润将增加331.80万元。

（2）公司拥有经验丰富的运营管理团队，为本项目实施提供保障

公司一直重视员工的未来职业发展规划，建立了有竞争力的人才引进、培养、激励及晋升的发展体系。目前，公司已拥有一支经验丰富的运营管理团队，在杭州总部拥有约90名员工，并将根据发展规划进一步扩充运营管理及数字化转型人才队伍，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为10243.50万元，拟使用募集资金金额为10243.50万元，具体投资构成如下：

1-1-93兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1场地购置费用9186.899186.89

2装修工程费用738.67738.67

3硬件设备购置费用19.5819.58

4预备费298.36298.36

合计10243.5010243.50

5、项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司。

6、项目建设周期

本项目建设周期为1年。

7、项目效益

本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将在自有物业建设杭州总部运营管理中心，有助于改善公司办公环境条件，提升公司整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，更好满足公司未来业务发展需要，为公司实现长期稳定发展提供保障，且能够减少租金支出，提升公司经营效益。

8、项目审批及备案情况

根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

三、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法规情况

（一）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或

备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

专业市场及亚欧商厦改造升级项目系在现有不动产上进行改造升级，不涉及土地购置，项目已完成备案手续；该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

1-1-94兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

数字化转型项目不涉及土地购置；根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续；该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规

定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。兰州中高端酒店投资开发项目在公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营，不涉及土地购置，项目已取得《甘肃省投资项目信用备案证》；该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名

录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。杭州总部运营管理中心建设项目，公司已与杭州润杭商业地产有限公司签署《写字楼物业购买意向书》，拟以购置房产的方式开展该项目，不涉及单独购置土地事项；根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续；该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（二）本次募集资金投资项目符合国家产业政策

发行人本次募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》

所规定的限制类、淘汰类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等相关政策文件的规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅

冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、

制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募集资金投资项目不属于上述淘汰落后和过剩产能行业，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。

1-1-95兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。公司本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业。

综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升

级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，进行信息化系统部署和数字化管理提升；兰州中高端酒店投资开发项目，是公司基于多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店，进一步拓展中高端酒店业务版图；杭州总部运营管理中心建设项目，是基于公司现有租赁物业情况及未来业务发展需要，在杭州购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，实现长期稳定发展。因此，本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。

五、本次募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务的情况

本次募集资金投资项目中，兰州中高端酒店投资开发项目建成后，公司将进一步拓展中高端酒店业务版图，与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应，增强公司盈利能力。除此之外的其他募投项目不涉及扩大既有业务或拓展新业务的情况。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体情况如下：

（一）人员及技术储备

公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、

1-1-96兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场管理、商贸百货零售、信息化建设、中高端酒店等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项目所需的运营管理人员和技术人员，以保证募投项目运营管理人员和技术人员的综合实力。

公司管理和运营团队具有丰富的管理经验和优秀的运营能力，已将杭州环北专业市场打造成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场，将南京环北专业市场建设为集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，将亚欧商厦打造成为集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场；

公司持续推进实施数字化转型，打造统一、智能、高效的数字化系统，公司信

息技术团队参与了公司信息化系统的需求开发、系统上线和运营维护等工作，公司已具备一定的信息化建设经验和技术储备，并组建了数字化转型专业团队；

公司拥有经验丰富的中高端酒店开发和运营团队，且熟悉兰州市旅游和酒店市场情况，公司在兰州投资经营的亚欧大酒店（兰州西关店）在携程网2024年11月评定的甘肃省亲子乐园酒店榜排名第七，为公司建设具有市场竞争力的中高端特色标杆酒店奠定基础。

（二）市场储备

公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源。公司已与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管理业务累计服务了超过4000家商户，因此公司具有丰富的商贸资源。

专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。数字化转型项目将新建采批服务系统、物流和仓储服务系统等，公司现有专业市场客户资源可以转化为该等系统的用户。兰州中高端酒店投资开发项目，一方面，可以与公司现有的兰州亚欧大酒店及亚欧国际大厦实现客户共享，协同发展；另

1-1-97兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）一方面，公司拟与华住集团合作，由华住集团向本项目提供酒店技术顾问和管理服务，并可借助华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，拓宽客户来源。

六、本次募集资金用于补充流动资金、偿还债务等非资本性支出的情况

本次募集资金使用计划中，非资本性支出金额合计6562.73万元，占本次募集资金总额的比例为12.38%，具体如下：

单位：万元拟使用募是否为非资本性支序项目投资非资本性项目名称集资金金资本性出占募集资号额支出金额额支出金的比例

1杭州环北专业市场升级项目8140.007437.57-237.000.45%

1.1其中：装修工程费4729.004285.12是--

1.2设备购置及安装费3074.002839.53是--

1.3工程建设其他费用100.0075.92是--

1.4预备费237.00237.00否237.000.45%

2南京环北专业市场改造升级项目4457.004457.00-130.000.25%

2.1其中：装修工程费2940.002940.00是--

2.2设备购置及安装费1287.001287.00是--

2.3工程建设其他费用100.00100.00是--

2.4预备费130.00130.00否130.000.25%

3兰州亚欧商厦改造升级项目16576.5416254.01-482.810.91%

3.1其中：装修工程费12484.7612162.23是--

3.2设备购置费595.00595.00是--

3.3工程其他费用3013.973013.97是--

3.4预备费482.81482.81否482.810.91%

4数字化转型项目12394.0411377.63-5135.759.69%

4.1其中：软件购置费用6053.295036.88是--

4.2设备购置费用1205.001205.00是--

4.3实施费用2548.002548.00否2548.004.81%

4.4推广费用2370.002370.00否2370.004.47%

4.5预备费217.75217.75否217.750.41%

5兰州中高端酒店投资开发项目3239.093239.09278.810.53%

5.1其中：装修工程费用2320.572320.57是--

5.2工程建设其他费用80.0080.00是--

5.3硬件设施与系统购置费用559.71559.71是--

5.4其他前期费用110.00110.00否110.000.21%

1-1-98兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

拟使用募是否为非资本性支序项目投资非资本性项目名称集资金金资本性出占募集资号额支出金额额支出金的比例

5.5预备费88.8188.81否88.810.17%

5.6铺底流动资金80.0080.00否80.000.15%

6杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50298.360.56%

6.1其中：场地购置费用9186.899186.89是--

6.2装修工程费用738.67738.67是--

6.3硬件设备购置费用19.5819.58是--

6.4预备费298.36298.36否298.360.56%

总计55050.1753008.80-6562.7312.38%根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出占比符合相关规定。

七、最近五年内募集资金运用的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月1日向特定对象非公开发行人民币普通

股（A 股）股票 53059766 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为人民币 7.70元/股，募集资金总额408560198.20元，扣除相关发行费用人民币16208801.47元后，募集资金净额为392351396.73元。主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年6月2日在扣除承销费及财务顾问费人民币13124801.47元后，将款项人民币395435396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（天健验[2017]192号）。上述募集资金在扣除相关中介机构费用后已用于支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，募集资金已于2018年使用完毕。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

1-1-99兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

八、本次发行融资间隔和融资规模合理性说明

根据证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第四条：

“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当‘理性融资，合理确定融资规模’。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或

者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”公司本次发行股票数量为156368141股，未超过本次发行前总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。

公司前次募集资金于2017年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，募

1-1-100兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

集资金拟投资于“专业市场及亚欧商厦改造升级项目”、“数字化转型项目”、“兰州中高端酒店投资开发项目”和“杭州总部运营管理中心建设项目”。上述募投项目的总投资金额为55050.17万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本节“二、本次募集资金投资项目情况”。

1-1-101兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧

商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目。

本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本的比例约为21.32%，红楼集团持有的77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

按照本次向特定对象发行股票数量156368141股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本达917703377股，元明控股直接持有公司

318674437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的

77269101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计

持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象为元明控股，系公司控股股东。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况不会因本次发行而变化，均不存在实质性同业竞争，详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“八、同业竞争情况”。

1-1-102兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象为公司控股股东元明控股，因此，本次发行构成关联交易。

除此以外，本次发行完成后，发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。

1-1-103兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第五节与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）宏观经济及行业政策变动风险

公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，2024年1-6月国内社会消费品零售总额23.60万亿元，同比增长3.7%。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。

若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

公司所处行业内企业数量众多，市场集中度不高，大型商场、综合超市、电子商务等商品流通业态均是商品交易市场的有力竞争者，且随着国内外连锁商品零售企业的门店扩张，公司所在区域将面临更为激烈的市场竞争。同时，公司专业市场管理业务也面临着其他同类专业市场竞争的风险。

二、经营风险

（一）经营管理风险

公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。

1-1-104兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（二）天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路 182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”），租赁期限为2021年6月1日至2037年5月

31日，租赁面积24099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计

向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院公司出租上述物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院公司自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：存济医院公司每3个月提前预付一次租金。2021年11月，存济医院公司向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院公司欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院公司累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。

2024年2月存济医院公司应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月存济医院公司应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月30日，公司应收存济医院公司租金合计1726.71万元。

2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉存

济医院公司及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院公司及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院公司已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院公司及上述担保人少量的银行存款

以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月

30日对存济医院公司应收账款余额1726.71万元扣减存济医院公司保证金250

万元的差额1476.71万元进行单项计提坏账准备。

截至2024年6月30日，公司与天目山路182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为23235.95万元。虽然目前公司正在积极推动该物业的清退工作，以及整体招租和分层招租工作，并已对接部分意向承

1-1-105兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）租方，但若公司在2025年3月31日前确定的新承租方的租金价格不及预期，则公司存在对上述物业相关长期应收款计提减值的风险；若2025年3月31日

前未能确定该物业新的承租方，公司存在将上述物业转租形成的长期应收款转为使用权资产列报并将账面价值损失扣减利润总额的风险，如将截至2024年12月31日长期应收款转为使用权资产列报，经测算，公司2024年度利润总额将减少3280.26万元。

（三）新消费新零售业务收入持续下滑及相关资产减值风险

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，报告期各期该业务收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，主要系公司根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的寄售业务、商品分销业务的规模，增加采用净额法确认收入的商品代理业务规模。若未来商品代理业务经营不如预期，则公司新消费新零售业务收入存在持续下滑风险。

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务的存货余额为1564.45万元，预付账款余额为4202.76万元，应收账款余额为11983.68万元（其中计提坏账准备1720.23万元）。

鉴于公司新消费新零售业务下游市场需求发生变化，公司已采购的库存商品可能因受下游市场需求持续低迷影响而价格下跌或滞销，或已预付待采购的商品因受下游市场需求及价格波动的影响而不能及时转销结转，即存货或预付账款存在减值风险。此外，公司新消费新零售业务相关应收账款客户或预付账款供应商受宏观经营环境的影响或基于自身经营原因可能导致经营情况发生重

大不利变化，上述应收账款或预付账款均存在减值风险。因此，公司新消费新零售业务相关的存货、预付账款及应收账款等资产均存在减值风险，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）租赁物业权属瑕疵及未办理备案的风险

截至本募集说明书签署日，发行人部分承租物业无产权证明或土地性质为

1-1-106兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）划拨用地。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，承租房产亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用的风险。

此外，发行人承租的部分房产未办理租赁备案手续，存在被罚款的风险。

根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以1000元以上10000元以下罚款。租赁房屋未办理备案的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（五）子公司瑕疵房产的风险发行人子公司亚欧商厦名下位于兰州市城关区中山路120号的亚欧商厦物

业共地下1层和地上12层，其中：地下1层和地上第1至10层已办理不动产权证书；地上第11、12层未办理不动产权证书，目前主要用于内部办公，未用于商场对外经营。亚欧商厦上述瑕疵房产面积占发行人自有房产面积比例小于

2%，其已全部折旧摊销，因此账面价值为0，当地主管自然资源局和住建局已

开具证明确认报告期内亚欧商厦在其辖区或职责范围内未发现重大违法违规情形，但亚欧商厦仍存在因上述瑕疵房产受到行政处罚的风险。

（六）人才储备风险

随着市场转型加速和公司业务扩张，公司可能面临专业人才、复合型人才储备不足的风险。公司将通过引进关键岗位优秀人才、强化在岗在职培训等方式，锤炼人才团队、打造高适应性、强学习能力、强执行力的人才队伍体系。

三、财务风险

（一）毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%、64.37%，公司毛利率变动系受到市场环境、行业政策、业务发展等因素的影响。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则公司可能进一步面临毛利率波动的风险。

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（二）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17022.84万元、19457.02万元、6392.58万元、5011.45万元，存货金额较大。未来随着公司业务规模的扩大，

存货金额可能继续增长。若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和产生减值的风险。

（三）应收账款余额增长及发生坏账的风险

随着公司销售规模扩大及收入结构变化，报告期内应收账款余额呈上升趋势，报告期各期末公司应收账款余额分别为4074.28万元、6174.09万元、

10122.22万元、17594.32万元，账龄以1年以内为主。若经济环境或部分客户

经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

（四）对外担保风险

截至报告期末，公司为合并范围外主体提供的对外担保余额为4661.34万元，占归属于母公司所有者权益的比例为2.42%，具体包括公司对亚欧国际房地产项目的商品房承购人提供的抵押贷款阶段性担保余额4163.68万元、对参股

公司旅投黑虎的担保余额497.66万元。民生银行股份有限公司海口分行2023年

10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期。丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债。

截至2024年6月30日，公司已就上述事项确认预计负债391.51万元。2024年

8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元，后续公司有权向旅投黑虎继续追偿。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能因承担担保责任而代偿有关债务，对公司生产经营带来不利影响。

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四、与募集资金投资项目有关的风险

（一）募投项目实施风险公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项

目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心

建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。

综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。

（二）募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

五、审批风险本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

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六、股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济波动、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

吴小波洪一丹吴群良吴林李君彪郭德明蒋青云黎万俊尹德军

全体监事签名：

郑雯朱家辉叶苏群

全体高级管理人员签名：

俞平康郭德明王磊吴小洋兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司年月日

1-1-111兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

1-1-112兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

吴林

控股股东：浙江元明控股有限公司年月日

1-1-113兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、发行人实际控制人声明

本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：丽水经济技术开发区管理委员会年月日

1-1-114兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

王创

保荐代表人：

苗淼廖来泉

法定代表人：

吴承根浙商证券股份有限公司年月日

1-1-115兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

保荐机构总经理声明本人已认真阅读《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：___________________钱文海浙商证券股份有限公司年月日

1-1-116兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：___________________吴承根浙商证券股份有限公司年月日

1-1-117兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

姚佳隆

负责人：经办律师：

沈国权解树青年月日

1-1-118兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

六、审计机构的声明本所及签字注册会计师已阅读《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕4027号、天健审〔2023〕

3618号、天健审〔2022〕1308号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

叶喜撑章方杰陈小辉

天健会计师事务所负责人：

郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年月日

1-1-119兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

七、发行人董事会声明

（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

1-1-120兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集说明书（申报稿）障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年

（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及

股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（二）相关主体出具的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的

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最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。”公司控股股东承诺如下：

“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作

出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。”

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（本页无正文，为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书董事会声明之盖章页）兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会年月日

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