关于福建实达集团股份有限公司
所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书福建至理律师事务所
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电话：（86591）88065558 传真：（86591）88068008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第187号
致：福建实达集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件的规定，就实达集团是否因原子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）涉及的诉讼案件承担义务出具法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国境内现行有关法律、
法规、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.实达集团已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
4.本所律师同意实达集团根据证券监督管理机构的要求披露本法律意见书的内容。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：一、深圳兴飞的情况
（一）股权收购
深圳兴飞成立于2005年7月19日。2015年12月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号），实达集团向深圳市腾兴旺达有限公司（后更名为大连市腾兴旺达企业管理有限公司）、陈峰、
中兴通讯股份有限公司、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（后更名为大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙））等深圳兴飞时任股东发
行股份86978505股收购深圳兴飞100%股权。2016年1月21日，上述股权收购完成变更登记手续，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。
（二）股权出售
2021年2月5日，实达集团债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显缺
乏清偿能力为由向福建省福州市中级人民法院（以下简称福州中院）申请对实达集团进行重整。2021年12月，福州中院裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》，实达集团与受让人林强于2021年12月28日签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞未质押的70%股权；2022年3月30日，双方再次签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞剩余30%的股权。上述股权转让完成后，林强成为深圳兴飞的唯一股东。
（三）深圳兴飞的现状
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息
网等网站的公开信息，2022年6月，深圳兴飞债权人以深圳兴飞不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向广东省深圳市中级人民法院提交了破产申请。2023年6月13日，广东省深圳市中级人民法院裁定宣告深圳兴飞破产，并于2024年5月13日公告裁定终结深圳兴飞破产程序，目前深圳兴飞破产财产
3已经分配完毕，注销登记手续尚在办理中。
二、实达集团与深圳兴飞相关的诉讼及仲裁案件情况
（一）深圳兴飞所涉案件情况
经本所律师查询企查查、全国企业破产重整案件信息网、中国裁判文书网等
网站的公开信息，深圳兴飞被宣告破产前所涉案件主要为诉讼案件审判终结后的执行案件，部分案件情况如下：
原告被告序号案件事由（申请执行人）（被执行人）
中天信实业（深圳）有限公司、
志达电子（深圳）有限公司、深金融借款合同纠纷中国建设银行股份有限公
1圳兴飞、深圳市学之泉集团有限
〔注〕司深圳市分行
公司、黔西县学之泉置业有限公司
惠州市长飞投资有限公司、深圳金融借款合同纠纷案北京银行股份有限公司深
2兴飞、深圳市睿德电子实业有限
件执行圳分行公司
惠州市兴飞技术有限公司、深圳郑州航空港兴港租赁有限
3合同纠纷案件执行兴飞、深圳市睿德电子实业有限
公司公司中科融通物联科技无锡有限公
司、克州中科融通信息系统集成
服务有限公司、博乐市中科融通
物联信息科技有限公司、惠州市
国内非涉外仲裁裁决兴港（天津）商业保理有
4长飞投资有限公司、深圳市东方
的案件执行限公司
拓宇科技有限公司、深圳兴飞、
深圳市睿德电子实业有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司金融借款合同纠纷的中国光大银行股份有限公中科融通物联科技无锡有限公
5
案件执行司福州分行司、景百孚深圳兴飞、实达集团
4惠州市长飞投资有限公司、景百
中国光大银行股份有限公
6合同纠纷的案件执行孚、深圳兴飞、实达集团、芜湖
司深圳分行市兴飞通讯技术有限公司北京昂展科技发展有限公司景借款合同纠纷的案件中国民生银行股份有限公
7百孚海上嘉年华（青岛）置业有
执行司青岛分行限公司
金融借款合同纠纷的福建华通银行股份有限公北京昂展科技发展有限公司、景
8
案件执行司百孚、深圳兴飞、实达集团
东莞市腾音电子有限公司、深圳
9票据纠纷的案件执行深圳市三惠科技有限公司
兴飞、实达集团
租赁合同纠纷案件执深圳市品一高仪器有限公与惠州市兴飞技术有限公司、深
10
行司圳兴飞
11合同纠纷案件执行广东金龙机电有限公司深圳兴飞
深圳市彩雅丰纸品包装有
12合同纠纷案件执行深圳兴飞
限公司深圳市晶泰液晶显示技术
13其他民事案件深圳兴飞
有限公司买卖合同纠纷案件执嘉善星龙电讯产品有限公
14深圳兴飞
行司
分期付款买卖合同纠深圳市东方拓宇科技有限公司、
15深圳市曾帅科技有限公司
纷的案件深圳兴飞、实达集团
深圳市东方拓宇科技有限公司、
16租赁合同纠纷案件深圳市曾帅科技有限公司
深圳兴飞、实达集团深圳长城开发科技股份有
17合同纠纷案件执行限公司与深圳市兴飞科技深圳兴飞
有限公司
深圳市东方拓宇科技有限公司、
18租赁合同纠纷的案件深圳市昊鹏科技有限公司
深圳兴飞实达集团
国内非涉外仲裁裁决星星显示科技（东莞）有
19深圳兴飞
的案件执行限公司
实达集团、深圳兴飞、深圳市腾芜湖经济技术开发区管理
20合同纠纷仲裁宇物流有限公司、芜湖市兴飞通
委员会讯技术有限公司
5〔注：该案件原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行已提起上诉，目前该案件尚待审理中。〕
2022年7月3日，广东省深圳市中级人民法院受理了深圳兴飞破产清算一案，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条的规定，在人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序或诉讼程序均应中止，由债权人向破产管理人申报债权，经破产管理人确认后统一安排清偿。
截至本法律意见书出具日，深圳兴飞破产程序已经终结，破产财产已经分配完毕。
（二）实达集团所涉与深圳兴飞相关案件情况
根据实达集团提供的资料及本所律师查询企查查、中国裁判文书网等网站的
公开信息，实达集团重整后所涉与深圳兴飞相关的诉讼、仲裁案件如下：
原告被告实达集团是否序号案件事由（申请人）（被申请人）承担责任广东金龙机电有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案广东金龙机电有
1实达集团中，申请追加实达集团为限公司否被执行人广东金龙机电有
2执行异议之诉实达集团
限公司深圳市怡华兴电
3执行异议之诉实达集团否
子有限公司深圳市晶泰液晶显示技术有限公司在与深圳兴飞国深圳市晶泰液晶
4内非涉外仲裁裁决一案显示技术有限公实达集团否中，申请追加实达集团为司被执行人深圳市朗华供应链服务有限公司在与深圳兴飞合同深圳市朗华供应
5实达集团否
纠纷一案中，申请追加实链服务有限公司达集团为被执行人
6深圳市旗开电子有限公司深圳市旗开电子实达集团否
6在与深圳兴飞供应链纠纷有限公司一案中，申请追加实达集团为被执行人
金龙机电（杭州）
7执行人异议之诉实达集团否
有限公司深圳市东方拓宇深圳市昊鹏科技
8租赁合同纠纷科技有限公司、深否
有限公司
圳兴飞、实达集团深圳市鸿声特电子科技有限公司在与深圳兴飞合同深圳市鸿声特电
9实达集团
纠纷一案中，申请实达集子科技有限公司否团为被执行人深圳市鸿声特电
10执行异议之诉实达集团
子科技有限公司
东莞市华赢电子深圳兴飞、实达集
11承揽合同纠纷否
塑胶有限公司团
深圳市金盈佳五深圳兴飞、实达集
12买卖合同纠纷否
金有限公司团深圳市东方拓宇深圳市曾帅科技
13租赁合同纠纷科技有限公司、深否
有限公司
圳兴飞、实达集团深圳市东方拓宇深圳市曾帅科技
14买卖合同纠纷科技有限公司、深否
有限公司
圳兴飞、实达集团
奥音科技（镇江）深圳兴飞、实达集
15买卖合同纠纷否
有限公司团广东风华高新科
16执行异议之诉实达集团否
技股份有限公司
实达集团、深圳兴
芜湖经济技术开飞、深圳市腾宇物
17合同纠纷仲裁〔注〕是
发区管理委员会流有限公司、芜湖市兴飞通讯技术
7有限公司
〔注：该案件属于实达集团破产重整前的事项，实达集团已对此仲裁损失进行计提，具体详情见实达集团于2023年8月11日披露的《重大仲裁进展公告》（公告编号：第2023-037号）。〕深圳兴飞进入破产程序前，其已因经营原因受到债权人的诉讼。因当时实达集团仍为深圳兴飞唯一股东，因此，深圳兴飞部分案件债权人在对深圳兴飞提起诉讼时将实达集团列为被告，或在执行阶段追加实达集团为被申请人。根据实达集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述案件均已审查结案，实达集团没有新增与深圳兴飞相关联的诉讼或仲裁案件。
三、实达集团与深圳兴飞相关诉讼及仲裁案件的责任承担
（一）2021年11月，实达集团债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向福州中院申请对实达集团进行重整，2021年12月，福州中院裁定批准《重整计划》，《重整计划》对已经管理人确认的债务（含与深圳兴飞相关的债务）做出了清偿安排，截至本法律意见书出具日，实达集团对《重整计划》中需要清偿的债务已清偿完毕。
（二）深圳兴飞是依法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，根据《公司法》第三条、第二十三条、第五十三条、第八十八条及相关司法解释的规定，公司股东存在抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务、存在人格混同等情形时，股东需对公司债务承担责任，除前述情形外，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
根据实达集团确认并经本所律师核查诉讼案件的相关情况，实达集团重整后所出现的与深圳兴飞相关的案件，主要是深圳兴飞部分案件的债权人为充分保障自身权益，在相关司法程序上追加实达集团为共同被告或被申请人，而相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的作为股东需对公司债务承担责任的情形。因此，除实达集团在《重整计划》中已经管理人确认需要对深圳兴飞承担责任的案件外，实达集团无需对深圳兴飞其他所涉诉讼案件承担责任。
（三）根据《重整计划》，财务投资人林强受让了实达集团持有的深圳兴飞
8100%的股权。深圳兴飞股权转让后，相应作为股东的权利义务应由股权变更后的
主体概括承受，其在股权转让完成后发生的债务与实达集团不再相关，因此，实达集团无需承担深圳兴飞在股权转让完成后的债务责任。
（四）根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案
件信息网等网站的公开信息，深圳兴飞目前已宣告破产，其现有破产财产已分配完毕。根据《企业破产法》的相关规定，在破产程序终结后，破产人的保证人和其他连带债务人需对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。经实达集团确认，实达集团在深圳兴飞此次破产程序中不存在被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任的情形。
综上，鉴于实达集团对重整前所涉深圳兴飞债务已在重整时作出清偿安排且目前已清偿完毕；在重整后的案件中，相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的股东需对公司债务承担责任的情形；深圳兴飞股权已由实达集团对外转让，股权转让完成后深圳兴飞发生的债务与实达集团不再相关；深圳兴飞目前破产程序已经终结，实达集团未在深圳兴飞此次破产程序中被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任。因此，本所律师认为，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文，为本法律意见书之签署页〕
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