佳都科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《佳都科技集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要

负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的在本公司支取薪酬的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由人力行政中心人员组成。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的定薪方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

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（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十三条薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作业绩考核结果呈报（职能高级管理人员进行自我评价，业务高管人员提交业绩审计报告）；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，审核董事及高级管理人员的

业绩考核结果，最终形成业绩考核报告；

（三）薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的对高级管理人员定薪方案及考核结果，确定最终报酬分配方案。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据高级管理人员考核及公司股权激励等事项

的需要召开会议，会议由主任委员负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十五条薪酬与考核委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应

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当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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