股票代码：600727股票简称：鲁北化工编号：2024-028

山东鲁北化工股份有限公司（山东省滨州市无棣县埕口镇）

2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告二〇二四年七月为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）编制了《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内钛白粉行业发展迅速，产能及出口均增加

钛白粉是世界上性能最优良的白色颜料之一，广泛应用于涂料、塑料、造纸、化纤等行业，终端消费市场为建筑、机械、汽车、船舶、家具制造等领域。据中国涂料工业协会统计，2023年中国涂料工业总产量3577.20万吨，较上年同期增长

4.50%，预计2024年涂料行业总产量将增长约6%。国内钛白粉表观消费量从2019年的234.36万吨增长至2023年的266.56万吨，涨幅为13.74%。2023年我国钛白粉人均消费量约为1.86千克，仅为发达国家人均水平的二分之一。随着经济发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉应用范围已拓展至新能源、高端装备、环保、医药等领域，未来国内钛白粉消费水平将进一步提升。

由于价格优势及氯化法产能扩大，中国钛白粉企业在全球市场的竞争力逐步提升。2019年国内钛白粉出口量突破100万吨，2023年出口量达到164万吨，近5年钛白粉出口增速 CAGR（年复合增长率）为 13.10%。从钛白粉出口目的地看，主要集中在亚洲和欧洲，亚洲占比52%，欧洲占比21%，南美洲占比12%，非洲占比11%，北美及大洋洲占比4%；亚洲作为钛白粉消费的新兴地区，其中印度、越南、印尼等东南亚国家建筑和基建行业快速发展，对钛白粉需求旺盛；而欧洲受制于环保和成本因素，本土钛白粉企业竞争力下降，进口钛白粉量增多。2021-2023年，国内钛白粉出口量占产量比分别为34.61%、35.82%、38.88%，出口占比逐年提升，钛白粉出

2口增速超过产量增速。未来随着国内钛白粉企业竞争力不断提升，预计钛白粉出口

高增长的趋势将进一步维持。

2、钛白粉行业向专业化、高端化转型，产能集中度不断提高近年来，中国钛白粉企业一直致力于改进生产工艺，尤其是发展氯化法，以提升产品质量及性能、扩展应用范围及符合环保要求。2024年2月起施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将硫酸法钛白粉项目（联产法工艺除外）列入限制类管理，对改造后能效达到最新版《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》中标杆水平的项目，参照鼓励类管理。硫酸法技术工艺门槛较低，生产环节多、流程长，且能耗高、三废排放量大。氯化法钛白粉工艺被称为清洁工艺，主要原料是高钛渣和氯气等，技术门槛较高，具有生产自动化程度高、流程短、产品质量高、能耗低和三废排放少等诸多优势。

根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计，2023年全国钛白粉行业具备正常生产条件的全流程型生产商共42家，其中纯氯化法工艺2家，同时具有硫酸法和氯化法工艺的共3家，其余37家均采用纯硫酸法工艺。2023年，钛白粉行业有效总产能为520万吨，总产量为416万吨，按产量排名前四名依次为龙佰集团、中核钛白、钒钛股份和鲁北化工，行业平均产能利用率为80.00%。从全球市场看，除中国以外全球的其他钛白粉生产商仅15-16家，综合产能达到约

350万吨，产能分布集中度高。生产商越来越少，单个生产商的规模越来越大是

国际上钛白粉工业的发展潮流之一。在此背景下，主要钛白粉生产商近年来不断通过并购重组提升市场集中度，产能日益向头部厂商集中。

随着产业结构调整和环保政策实施，中小型钛白粉厂商被迫关停或限制生产，钛白粉生产企业规模趋于大型化、集约化，拥有氯化法核心技术的领先钛白粉生产商市场份额将进一步扩大。因此，创新发展氯化法钛白粉技术，既是企业转型升级的需要，也是我国钛白粉行业走向世界的必要举措。

（二）本次发行的目的

1、优化升级产能，完善业务布局

3公司坚持多元化发展战略，业务范围涵盖钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥和盐业等板块。目前公司拥有年产超20万吨硫酸法和年产6万吨氯化法钛白粉的生产能力，2023年产量在全国排名第四。公司利用自身的产业基础、区位、循环经济和资源优势，以做大做强钛产业为目标，稳步推进钛白粉产能扩张，同时对钛白粉上游高钛渣、金红石、钛矿等原料进行整合，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展格局。

氯化法钛白粉生产工艺符合国家产业政策和行业发展方向，通过实施本次募集资金投资项目，公司氯化法钛白粉产能将进一步提升，产品结构更加优化，钛白粉清洁生产产业链优势逐步凸显，推动公司加快建设成为环保、高端、国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。

2、优化财务结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有助于增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力，有效保障公司的可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金用于年产6万吨氯化法

钛白粉扩建项目，符合国家相关产业政策和公司战略发展方向，将优化公司产品

4结构、扩大氯化法钛白粉产能、增强公司核心竞争能力、巩固业务领域优势地位。

公司本次向特定对象发行股票募集资金，是充分借助资本市场的融资渠道，能够有效解决上述项目的资金需求，为募投项目建设及公司长期发展提供支持和保障。

2、股权融资是公司当前融资的最佳方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。公司通过银行贷款等债务融资方式成本相对较高，融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。选择股权融资方式可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

综上，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

5（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象的特定投资者具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

6（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《管理办法》等

法律法规的相关规定办理，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法及程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

（1）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形发行人

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

7见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

*科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（3）本次发行符合《管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

83、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第

三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

4、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

95、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行股票符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规本次发行已经公司2023年度股东大会授权和第九届董事会第十七次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行股票方案尚需有权国资监管单位批准、上海证券交易所审核通过并

获得中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网

站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

10综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符

合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、

法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

山东鲁北化工股份有限公司董事会

2024年7月11日

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