东软集团:关于东软集团限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

海问律师事务所

北京市海问律师事务所

关于东软集团股份有限公司

限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:东软集团股份有限公司

北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简

称“中国”)法律执业资格的律师事务所.本所接受东软集团股份有限公司(以E

下简称“公司”或“东软集团”)的委托,担任东软集团实施限制性股票激励计℃

划(以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问,就公司股权激励计划的限制

性股票回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事宜,出

具本法律意见书.

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《东

软集团股份有限公司章程》的规定,对东软集团提供的有关文件和本次回购注销

的有关事实进行了核查和验证,并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了

必要的讨论.

在核查过程中,东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求

其提供的资料和信息,该等资料和信息真实、准确、完整,资料上的签字和/或印

章均是真实的,有关副本或复印件均与正本或者原件一致.

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本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理

解,并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意

见.

本所律师仅就与本次回购注销有关的法律方面事宜发表法律意见,并不对有

关财务报告等专业事项发表评论.在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告

的内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对该等

内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

本法律意见书仅供公司为本次回购注销而使用,不得用作任何其他目的.本

所律师同意本法律意见书作为公司实施本次回购注销的申报文件之一,随其他申

报材料一并上报或公开披露.本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏,并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任.

基于上述,本所律师出具法律意见如下:

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一、东软集团本次回购注销的授权和批准

1、2021年6月29日,公司2020年年度股东大会审议通过《关于提请公司

股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,股

东大会授权董事会在出现本次股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象

尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜.

2、根据2020年年度股东大会的授权,公司第十届董事会第十次会议审议通

过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,因公司限制性股票第三个解除

限售期解除限售条件未达成,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股

票均不得解除限售,董事会同意公司回购注销538名激励对象合计持有的

970.9744万股限制性股票.本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委

员会审议通过.

3、公司第十届监事会第七次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股

票的议案》,经监事会核实,根据《上市公司股权激励管理办法》《东软集团股份

有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)等相关规

定,本次回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规,监事会同意公司回购并

注销538名激励对象持有的970.9744万股限制性股票,回购价格为4.94元/股.

本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序,不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形.

综上,本所认为,本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合

《限制性股票激励计划》的相关规定.

二、本次回购注销的具体情况

1、本次回购注销的原因及数量

根据《限制性股票激励计划》第八章第二条第3款的规定,限制性股票解除

限售的公司层面业绩考核条件为:以2020年净利润为基数,2023年净利润增长

率不低于100%；或以《限制性股票激励计划》公告前20个交易日公司平均市值

为基数,2023年度平均市值增长率不低于60%.如未满足,则所有激励对象考

核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销.

根据《限制性股票激励计划》第十三章第二条第2款的规定,激励对象因辞

职、公司裁员而离职,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销.

根据《东软集团股份有限公司2023年年度报告》、立信会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的《审计报告》及公司的说明:(1)以公司2020年净利润为基

数,公司2023年净利润增长率低于100%:且(2)以《限制性股票激励计划)

公告前20个交易日公司平均市值为基数,公司2023年度平均市值增长率低于

60%,触发上述《限制性股票激励计划》第八章第二条第3款规定的回购注销条

件.

根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司15名激励对象已离职,触发

上述《限制性股票激励计划》第十三章第二条第2款规定的回购注销条件.

根据《限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年年度股东大会对董事

会的授权,公司董事会同意对上述情形涉及的共538名激励对象持有的第三个解

除限售期可解除限售的限制性股票合计970.9744万股进行回购注销.

2、本次回购注销的回购价格

根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定,回购价格为授予价格,但根

据《限制性股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制

性股票完成股份登记后,若公司发生派息等事项,公司应对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格做相应的调整,调整方法为:P=Po-V,其中:P为调整后的每

股限制性股票回购价格,Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派

息额.经派息调整后,P仍须大于1.

根据公司于2022年7月29日披露的《2021年年度权益分派实施公告》及公

司的确认,公司于2022年8月4日完成了2021年年度权益分派,每股派发现金

红利人民币0.06元(含税).前述权益分派实施完成后,回购价格由5.00元/股

调整为4.94元/股.

综上,本所认为,本次回购注销的原因、回购注销的数量及回购价格符合《限

制性股票激励计划》的相关规定.

三、结论意见

本所认为:本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准,符合《限制

性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量及回购价

格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信

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息披露义务并根据《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登

记等手续.

特致此书.

(以下无正文)

本页无正文,为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股

票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页)

北京市海问律师事务所经办律师:

高巍

许敏

负责人

张继平

2O24年4月23日

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