东软集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买大

连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的上海思芮信息科技有限公

司43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方东软控股持有公司14.47%股权；公司董事长刘积仁担任东软控股董事长，监事长牟宏担任东软控股董事，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司已于2024年12月17日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自

2024年12月17日开市起停牌。

3、停牌期间，公司已按照相关规定于2024年12月24日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的股票异动标准，经公司核查，未发现相关主体利用内幕信息进行交易的情形。

5、公司按照有关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。

6、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

7、2024年12月30日，公司十届十七次董事会、十届十一次监事会审议通

过了与本次交易相关的议案，同意本次交易。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

8、公司已与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，董事会认为，公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

东软集团股份有限公司董事会二零二四年十二月三十日