天津属信律师事务所

关于天津港股份有限公司

间接控股股东增持公司股份的专项核查意见

屈信2024-13号

致:天津港股份有限公司

天津属信律师事务所(以下简称“本所”)是在中华人民共和国

境内执业的专业法律服务机构.本所受天津港股份有限公司(以下简

称“公司”)委托就公司间接控股股东天津港(集团)有限公司(以

下简称“增持人”或“天津港集团”)增持公司股份事项(以下简称

“本次增持股份”)担任专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法))、《中华人民共和国证券法》(以下简

称《证券法》)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

-

颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法))、6

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等

法律、法规、规范性文件的规定,出具本《核查意见》.

对本《核查意见),本所律师作出如下声明:

为出具本《核查意见》,本所律师审查了公司和增持人提供的有

关文件及其复印件,本所在出具本《核查意见》时获得了公司和增持

人向本所律师作出的如下保证:其所提供的所有文件及所述事实均为

真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府

部门撤销,且于本《核查意见》出具之日均由其各自的合法持有人持

有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或

℃头证言,不存在任何遗漏或隐藤；其所提供的文件及文件上的签名

和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致.

对于出具本《核查意见》至关重要而义无法得到独立的证据支持的事

实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件

作出判断.

本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表意见,并不对有关

会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持股份所涉及

的标的股票价值发表意见.

本《核查意见》由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅

供公司本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性

文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用,不得

用作任何其他目的.

本所同意将本《核查意见》作为本次增持股份必备法律文件之一,X

随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的《核查意见》

承担相应的法律责任.

2

本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增持行为所涉及的有关

事实进行了核查和验证,出具本《核查意见》.

一、增持人的主体资格

(一)天津港(集团)有限公司系依法设立的有限责任公司

天津港集团成立于1996年7月26日,注册资本597093.596659

万元人民币,法定代表人楷斌,职务为董事长,注册地址为天津滨海

新区新港二号路35号.登记机关天津市滨海新区市场监督管理局,

9112011800012701统一社会代XA.企业类型为有限责任公司(国

有独资).公司经营范围:以自由资金对港口业投资:港区土地开发;

装卸搬运:仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨:港口理货:

客货运输服务:致运；船舶引领及相关服务:港口设施、设备及港℃

机械租赁、维修:商品包装加工；工属具制造；物资供销:以下限分

支机构经营:船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁:航道和港池

疏浚.(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

经本所律师查询国家企业信用信息公示(http:/www.gsxtgov.vn)

天津港集团的工商登记状态为“存续”,并经本所律师核查天津港集

团《营业执照》《公司章程》及设立以来的工商登记备案材料,截至

本《核查意见》出具之日,天津港集团不存在依据法律、行政法规及

《公司章程)规定需要解散、终止的情形.-

4

据此,本所律师认为,天津港集团系一家依据中国法律依法设立、

有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件和《公

-

司章程》需要终止的情形.

(二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的

情形

根据《收购管理办法》第六条第二款的规定,“有下列情形之一

的,不得收购上市公司

1、收购人负有较大数额债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

3、收购人最近3年有产重的证券市场失信行为:

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的

情形:

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形.”

根据增持人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统(http:/www.gsxt.gov.vn)信用中国

(http:/lwww.creditchina.gov.cn)、中国截判文书网

(http:/wenshu.court.gov.cn)、中华人民共和国国家发展和改革委

员会网站(http:/www.ndrc.gov.cn)、中国执行信息网

(http:/lzxgk.court.gov.cnlshixin/)国家税务总局重大税收违法案件

信息公布栏(http://d.chinatax.gov.cn/xxk)、中华人民共和国应急管

理部网站(http://www.mem.g0v.cn)、中华人民共和国生态环境部网a

站(http://www.mee.g0v.cn)、中华人民共和国工业和信息化部网站

(http:/www.miit.gov.cn)、中华人民共和国商务部网站

(http://www.mofcom.gov.cn)、中国商务信用平台2

(http:/www.bcpcn.com)、全国行业信用公共服务平台

12312.0(http://www.bcprg.cn),国家外汇管理局网站

(http://www.safe.g0v.cn)、中国人民银行网站(http:/www.pbc.gov.cn)

-家金融监督管理总局网站

(http://www.cbirc.g0v.cn/cn/view/pages/index/index.html)、中国证券

监督管理委员会网站(hftnwww.csrc.g0v.cn)、j券期货市t场失信

记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、国家统计局网

0站(http://www.stats.gv.cn)国家市场监督管理总局

(http://www.samr.g0v.cn/),本所律师认为,截至本《核查意见)出

具之日,增持人不存在负有较大数额债务,到期未清偿,且处于持续

状态的情形:最近三年不存在重大违法行为或者涉赚有重大违法行为

及严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证

监会认定的不得收购上市公司的其他情形.

综上所述,本所律师认为,截至本《核查意见》出具之日,天津

港集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规

及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六

条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的

合法主体资格.

二、本次增持的具体情况M

(一)本次增持计划

经核查,公司于2024年9月3日发布了《关于间接控股股东增

持计划及首次增持公司股份的公告》,为强化上市公司市值管理,提6

振投资者信心,天津港集团作为增持主体计划自2024年9月2日起

至2025年5月30日,以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集

中竞价或大宗交易方式增持公司股份,拟累计增持股份的总体资金规

模约5000万元,资金投入视增持股数情况上浮比例不超过总体资金

规模的5%,拟增持价格不高于5.42元/股.本次增持的资金来源为自

筹资金.

(三)本次增持的实施情况

根据天津港集团2024年9月3日提供的《关于实施天津港股份

有限公司股权增持计划以及首次增持进展情况的告知函》、2024年

12月18日《关于完成天津港股份有限公司股权增持计划的告知函》

股票账户交易明细、书面确认及公司发布的相关公告并经本所律师核

查,天津港集团于2024年9月2日至2024年12月18日(含首尾两

日)期间,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增

持公司股份11,759,900股,占公司总股本的0.4064%,增持金额为

50,109,191.40人民币元.至此,本次增持计划已在承诺期限内实施

完毕.截至本《核查意见》出具之日,增持计划已实施完毕.

(四)本次增持完成后,增持人持有公司股份情况

截至本公告披露日,天津港集团直接持有公司股份11,759,900

股,占公司总股本的0.4064%,通过显创投资有限公司间接持有公司

股份1,644,213,619股,占公司总股本的56.81%.

综上所述,本所律师认为,截至本《核查意见》出具之日,增持

人系通过上海证券交易所系统增持公司股份,增持人本次增持符合

《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件

的相关规定.

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,

投资者可以免于发出要约:…(四)在一个上市公司中拥有权益的

股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日

起一年后,每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份.”

如前述,本次增持前,天津港集团持有公司的股份比例已经超过

公司总股份的30%(间接持有),且该事实已经持续超过一年.最近

12个月内累计增持公司股份数未超过公司已发行股份数的2%.

综上所述,本所律师认为,截至本《核查意见》出具之日,天津

港集团累计增持比例不超过截至2023年9月2日公司已发行股份总

数的2%且浓动12个月内增持公司股份数量不超过公司已发行股份

总数的2%,本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要

约的情形.

四、本次增持的信息披露

根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查,公司就本次增持

已履行了下述披露义务:

2024年9月3日,公司发布《天津港股份有限公司关于间接控5

股股东增持计划及首次增持公司股份的公告》,披露了增持主体的基

-

本情况、增持计划及首次增持实施进展情况.

EM

综上所述,本所律师认为,截至本《核查意见》出具之日,公司

已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的

实施结果进行披露.

五、总体结论性意见

综上所述,本所律师认为;

(一)天津港集团具备本次增持的主体资格,不存在《收购管理办

法》规定的不得收购上市公司股份的情形;

(二)本次增持计划及实施符合《证券法)、《收购管理办法》等

法律、法规和规范性文件的相关规定:

(三)本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形:

(四)公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务,尚需

就本次增持的实施结果进行披露,符合《证券法》《收购管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定.

本《核查意见》正本一式参(3)份,经本所负责人及经办律师

签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文)

7

M

EM

0

(此页为《天津屈信律师事务所关于天津港股份有限公司间接控股股

东增持公司股份的专项核查意见》之签署页)

天津压信律师事务所

负责人:

经办律师:减

经办律师:减

MP

2024年12月18日