关于对文投控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕214号

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关于对文投控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

文投控股股份有限公司，A股证券简称：*ST文投，A股证券代码：600715；

王森，文投控股股份有限公司时任副董事长、总经理、董事会秘书；

熊依森，文投控股股份有限公司时任财务总监。

-1-一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕2号）、北京监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕229号）及

相关公告，文投控股股份有限公司（以下简称文投控股或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未按规定披露大额赔偿责任事项

根据《行政处罚决定书》认定，2018年1月5日，文投控股与南京市六合区人民政府签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》约定了金牛湖园区开发项目的具体合作模式。文投控股按约定与南京金牛湖文化旅游发展有限公司按照9:1的出资比例

共同设立项目公司，负责项目开发工作，并由项目公司缴纳了项目履约保证金。2021年1月6日，南京市六合区投资促进工作领导小组办公室向文投控股下发了《通知函》告知因文投控股

未能如约推进项目开发工作，项目公司实际缴纳的项目履约保证金7965.32万元已经作为该项目的违约金。2021年4月27日，文投控股披露了2020年年报，将违约金全额确认营业外支出。

文投控股应当在可能依法承担大额赔偿责任时及时披露，其未按规定及时披露。

（二）未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

根据《行政处罚决定书》认定，2022年3月24日至2023年2月23日，文投控股发生未披露的诉讼、仲裁事项28起，累计金额3.14亿元，占最近一期经审计净资产的14.82%。根据《证-2-券法》第八十条第一款、第二款第十项，文投控股应当在连续

12个月内累计诉讼、仲裁金额达到披露标准后及时披露，但文

投控股未及时统计并按规定及时披露。此后至2023年8月10日，文投控股又陆续发生29起诉讼、仲裁事项，累计金额2.44亿元，均应当及时披露而未披露。

（三）关联交易披露不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，2021年12月，公司未按关联交易审议和披露与关联方开展的《我们的冬奥》有关项目

合作事项；2021年、2022年尚存在其他关联方和关联交易披露不够完整的情况。

根据公司于2024年10月15日披露的《关于北京证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》，2021年12月10日，公司与关联方北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称文创基金）签署电影《我们的冬奥》投资份额转让协议，约定文创基金向公司出资2000万元，认购公司电影项目《我们的冬奥》8%份额，并获得每年9%的固定投资收益，公司未按关联交易审议和披露该合作事项。上述关联交易金额占公司2020年经审计净资产的0.5%。

（四）相关资产核算不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，公司未充分关注被投资单位经营异常等情况，影响其他权益工具计量；耀莱影城、游戏板块相关商誉减值测试的预测依据不充分；债权投资账龄组合划

分不规范，2022年部分债权投资减值不充分。

-3-（五）收入成本核算不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，公司部分影视项目在核算投资份额转让、预收其他投资人款项等时存在收入成本等核算

不准确的情况，影城业务未准确核算会员赠送兑换券相关收入影响，游戏业务存在少量跨期确认收入问题，冬奥文化业务未及时调整冲销暂估成本与实际成本相关差异。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司上述行为违反了《证券法》第八十条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第11.12.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7条、第7.4.1条、第7.4.2条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4

条、第2.1.6条、第2.1.7条、第7.4.1条、第7.4.2条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，对文投控股未按规定披露大额赔偿责任的行为，时任副董事长、总经理王森在收到《通知函》当日即知悉该事项，但未在知悉后督促文投控股依法及时履行信息披露义务，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员；对文投控股未按规定披露重大诉讼、仲裁的行为，时任副董事长、总经理、董事会秘书王森，未能组织文投控股及-4-时统计连续12个月内累计诉讼、仲裁情况，导致文投控股未能依法及时履行信息披露义务，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。

同时，时任董事会秘书王森作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监熊依森作为公司财务事项的具体负责人，根据《行政监管措施决定书》，对文投控股关联交易披露不规范、相关资产核算不规范和收入成本核算不规范行为也负有责任。

上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则

（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、

第4.4.2条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第

2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

针对上述部分违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已分别于2022年1月21日、2023年11月28日对公司及相关

责任人作出纪律处分决定（〔2022〕9号、〔2023〕174号），本次不再重复处理。

对于上述纪律处分事项，规定期限内，公司及有关责任人均无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关

-5-规定，本所作出如下纪律处分决定：