南京证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司

2025年度日常关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医

药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药2025年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月8日，《关于公司2025年度日常关联交易的议案》经公司第九

届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决。本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因公司预计2025年度日常关联交易总额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实关联交易2024年度预计金2024年度实际关联人际发生金额差类别额发生金额异较大的原因金陵药业股份有限公

购买商品100005253.96司及下属子公司或接受劳业务发展南京白敬宇制药有限

务2000432.12

责任公司小计120005686.08金陵药业股份有限公

5000034131.55

司及下属子公司销售商品南京梅山医院有限责

2000011314.09

或提供劳任公司业务发展务南京白敬宇制药有限

1000.11

责任公司

小计7010045445.75

合计8210051131.83/

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初本次预计金至3月末与关联占同类额与上年实本次预计关联人累上年实际发交易关联人业务比际发生金额金额计已发生生金额

类别例（％）差异较大的的交易金原因额金陵药业股份

购买有限公司及下100001292.895253.960.10商品属子公司或接南京白敬宇制业务发展

受劳药有限责任公200069.41432.120.01务司

小计120001362.305686.080.11金陵药业股份

销售有限公司及下7000014740.1845445.640.85商品属子公司或提南京白敬宇制业务发展

供劳药有限责任公1000.000.11微小务司

小计7010014740.1845445.750.85

合计8210016102.4851131.830.96/

注：南京梅山医院有限责任公司已为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）控股子公司，公司对其2025年日常关联交易预计金额纳入金陵药业及下属子公司汇总统计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、金陵药业股份有限公司法定代表人：陈胜

注册资本：人民币62370.8628万元

住所：南京经济技术开发区新港大道58号

类型：股份有限公司（上市）

经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）

主营业务：药品生产、销售及医疗服务

主要财务数据：截至2024年12月31日，金陵药业资产总额608885.50万元，负债总额124027.84万元，归属于母公司所有者权益合计379109.08万元，资产负债率20.37%；2024年度，营业收入328145.06万元，归属于母公司所有者的净利润4040.98万元。（详情请见金陵药业2024年年度报告）

2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）

法定代表人：朱涛

注册资本：人民币6177.64万元

住所：南京经济技术开发区惠中路1号

类型：有限责任公司

经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。

主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、金陵药业

主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：截至2024年12月31日，白敬宇资产总额42058.20万元，负债总额14149.39万元，净资产27908.80万元，资产负债率33.64%；2024年度，营业收入50852.02万元，净利润2421.82万元。（经审计）（二）与上市公司的关联关系1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项之规定。

2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款之规定。

（三）履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关

联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2025年1月1日起计算。六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事项尚需提交股东大会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对

公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对南京医药2025年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）（以下无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘兆印王刚南京证券股份有限公司年月日