南京医药:中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2024年度募集资金存放及使用的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作

为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕

1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10814910张，每张面

值为人民币100元，募集资金总额为人民币1081491000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12450077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币

1069040922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币1072528735.85元，明细如下表：

单位：元项目金额

募集资金净额1069040922.31

加：尚未支付或置换的与发行有关的费用3487813.54

截止2024年12月31日募集资金余额1072528735.85二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京

分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海

分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投证券、南京证券与平安银行股份

有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投证券、南京证券与招商

银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

单位：元账户名称开户银行银行账号募集资金项目账户余额中国民生银行南京医药数字化南京医药股份

股份有限公司649089020转型项目及补充1072528735.85有限公司上海分行流动资金

注1：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。

注2：截至2024年12月31日，子公司康捷物流与福建同春募集资金专户尚未开立，上述全部募集资金储存在本公司账号为649089020的募集资金专户（即上表所列示的募集资金专户）中。

注3：截至2025年1月21日，子公司康捷物流在平安银行股份有限公司南京奥体支行开立了募集资金专户（银行账号：15235999999986），专户资金用于南京医药南京物流中心

（二期）项目；子公司福建同春在招商银行股份有限公司南京分行营业部开立了募集资金专户（银行账号：591902005810000），专户资金用于福建同春生物医药产业园（一期）项目。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司尚未履行使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议流程。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引

的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

叶佳雯刘蕾中信建投证券股份有限公司