苏美达:公司规章制度管理办法

苏美达股份有限公司规章制度管理办法

第一章总则

第一条为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）

规章制度的起草审核、审批发布和修订废止等管理活动，建设公司特色制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法所称“规章制度”，是指公司按照规定

程序制定的，用于规范公司各类管理活动，在公司范围内具有普遍约束力和稳定时效性的办法、规定、细则等文件的总称。指导某项具体业务开展或实施某项具体工作而制定的指导意见、工作方案等不属于规章制度。

第三条公司的规章制度按照管理范围和审批权限划

分为经营管理、党建工作、纪检监察三大类。其中，经营管理类规章制度按照效力层级由高而低排序，分为基本管理制度、具体规章和部门规章。

第四条本办法适用于公司经营管理类规章制度的起

草、审核、审批、发布、解释、修订、废止等管理活动。

党建工作类、纪检监察类规章制度的管理活动参照适用本办法。

子公司应根据本办法制定本公司的规章制度管理办法。

第五条规章制度管理应遵循依法合规、符合实际、科学严谨、严格执行的原则。

第六条各职能部门负责规章制度起草、提交审核审批、发布、宣贯、解释和执行监督工作。

办公室是规章制度的体系建设与日常管理部门，负责规章制度体系设计与完善、规章制度年度计划编制、组织

集中清理修订、监督检查，以及规章制度格式规范性审核、汇编、档案管理等日常管理工作，并负责指导子公司规章制度管理工作。

法律及风控合规部是规章制度合规管理部门，负责规章制度合法合规性审核等工作。

规章制度中明确的监督部门负责对规章制度执行情况

进行不定期督察检查，并就违反规章制度的行为进行追责问责。

第二章起草与审核

第七条规章制度起草部门应当充分收集相关材料，对制定规章制度的必要性和可行性，依据的法律法规和国家政策，规章制度规范的主要内容和管理要求，职能部门职责划分等重点内容进行深入调查和分析研究。

专业性较强的规章制度草案，可以邀请相关领域的专家参与起草工作。

第八条规章制度草案与其他规章制度相关规定不一致的，起草部门应当予以说明并提出处理意见，必要时应当同时提出修订或者废止其他规章制度相关规定的议案。

第九条规章制度明确要求有关部门对专门事项作出

配套的具体规定的，有关部门应当自规章制度施行之日起一年内作出规定，规章制度对配套的具体规定制定期限另有规定的，从其规定。

第十条规章制度应当条理清晰、逻辑缜密，体例规

范紧凑、内容完备不繁、文字准确精炼。

第十一条规章制度的基本内容：

（一）目的和依据；

（二）适用范围；

（三）管理部门及职责；

（四）管理内容及要求；

（五）其他。

第十二条规章制度的文本规范：

（一）名称规范：规章制度应规范冠名。

经营管理类规章制度名称均以“苏美达股份有限公司”冠名。规章制度适用条款中应规定规章制度的适用范围。

经营管理类规章制度按照具体内容和效力层级，以“制度”“管理制度”“议事规则”“办法”“管理办法”“规定”“管理规定”“准则”“实施办法”“实施准则”“实施细则”等为后缀分别冠名。

（二）编写体例规范：一般采用总则、分则、附则的先后逻辑关系编写。

（三）编写方式规范：可采用章节条统排方式，即在

正文中分章、分节、分条。也可采用章条统排方式，即在正文中分章、分条。条文较少的可仅按条统排。属于一个条文内的事项可采用款、项、目的体例。

（四）文字术语规范：规章制度的条文内容应做到文字准确、精炼，对专业术语以及容易引起歧义的词句应予

以明确定义或解释，不使用没有界定的简称。

（五）文本编排规范：规章制度的字体、版面编排规范统一。章、节、条的序号用中文数字，款不用序号，项的序号采用中文数字加括号，目的序号用阿拉伯数字。无论采取何种编排方式，条文序号的排列全文统一，不按章节单排。（详见附录）。

第十三条规章制度起草部门应当将规章制度草案提

交相关部门征求意见后，通过规章制度预审程序提交审核会签。

规章制度草案有关问题专业性较强，需要进行可行性评价的，应当召开论证会，听取有关专家、部门等方面的意见。

规章制度草案涉及员工切身利益的，应当通过职工代表大会或者公开征求全体职工的意见和建议，公开征求意见的时间一般不少于七日。

规章制度草案适用于子公司的，原则上应当征求子公司的意见和建议。

第十四条重大事项或者须征求三个以上部门（不包含办公室、法律及风控合规部）意见的规章制度草案，可成立专项制度预审工作组审核会签。专项制度预审工作组应包括办公室、法律及风控合规部以及征求意见的其他相关部门。预审工作组可以根据需要召开会议听取起草部门汇报说明，对草案中的主要问题进行讨论。起草部门应当在会议召开七个工作日前将规章制度草案提交预审工作组。

初次审核未通过的规章制度草案，起草部门应当根据预审工作组意见修改草案后，重新提交审核，直至审核通过为止。

通过审核的草案经规章制度预审程序提交会签。

第十五条办公室、法律及风控合规部是公司规章制

度草案必经的预审会签部门，其他与规章制度所规范的经营管理活动有业务或职能联系的相关部门应重点审核规章制度草案是否与本部门现行规章制度存在冲突或矛盾。

第十六条规章制度草案的内容及专业性审核内容：

起草部门负责本部门报送规章制度的质量，确保内容正确无误，包括但不限于以下内容。

（一）规章制度的必要性；

（二）规章制度的类别；

（三）行文结构是否合理，必要条款是否齐备，设定职责是否明确等；

（四）规章制度是否条理清晰、逻辑缜密，体例规范

紧凑、内容完备不繁、文字准确精炼等；

（五）文本内容是否符合本办法的规范性要求。

第十七条规章制度草案的合法合规性审核内容：

（一）是否符合国家法律、法规、规章、政策；

（二）是否与公司章程及现行规章制度的规定冲突、矛盾或重复；

（三）规章制度草案的审核、审批权限设置与规章制度效力级别是否匹配；

（四）是否征求子公司、相关部门、职工等的意见，对不同意见是否进行充分协商。

第十八条规章制度草案的格式规范性审核内容：

（一）规章制度的名称规范；

（二）整体框架是否采用总则、分则、附则的先后逻辑关系；

（三）结构单位是否采用规范统排方式：章、节、条、款、项、目；

（四）字体、版面编排是否规范统一。

第三章审批与发布

第十九条规章制度起草部门应当在 OA 系统履行完规

章制度预审程序后，整理规章制度预审情况，按照规章制度的审批程序报送审批。公司章程及基本管理制度的制定和修订属于“三重一大”事项。

第二十条公司基本管理制度包括：

（一）规范公司法人治理结构，界定党委会、股东会、董事会、经理层等治理主体职责权限的制度；

（二）规范公司核心管理职能的制度；

（三）规范公司重大运营管理活动的制度；

（四）公司章程中规定应由董事会审批的其他制度。

基本管理制度一般由党委会研究讨论后提交董事会审议决定。

第二十一条公司具体规章包括：（一）为执行公司基本管理制度制定的规章；

（二）规范公司具体管理职能以及日常经营管理活动的规章；

（三）除由董事会审批的制度外，规范经理层职责权限的规章。

具体规章一般由总经理办公会审议决定。

第二十二条部门规章是指各部门用以规范某一重要业务活动或为执行具体规章而制定的业务操作规程等。

部门规章一般由起草部门的公司分管领导审核批准。

第二十三条规章制度草案经批准后，应以公司正式文件形式予以发布。

第四章修订与废止

第二十四条制定规章制度所依据的法律法规、国家

政策以及公司的组织结构、部门职责、管理模式、管理要

求等发生重大变化，或规章制度实施过程中暴露出规章制度的规定存在不合理、不完善之处，或规章制度的规定已无继续施行必要时，相关部门应当及时予以修订或废止。

第二十五条规章制度起草部门应主动收集规章制度

执行过程中发现的问题和反映的意见，及时进行修订或废止。办公室、法律及风控合规部发现规章制度的规定存在冲突、重复等情况，应当向起草部门提出修订或废止建议。

第二十六条标明“暂行”“试行”的规章制度，原则

上暂行、试行期不得超过两年。规章制度起草部门应在暂行、试行期内及时对规章制度进行修订或予以废止。超过两年的，起草部门应当去掉规章制度名称中的“暂行”“试行”字样，重新正式发布。

第二十七条规章制度的起草部门负责启动规章制度修订程序。

修订规章制度应履行审核程序，提交相关部门审核会签。

第二十八条规章制度涉及部门职责、审批权限或重

大程序变动等实质内容修改的，须按原规章制度制定时的审批权限履行审批程序；涉及规章制度结构调整或文字修

订等非重大实质内容修改的，规章制度修订由起草部门的公司分管领导审批。

第二十九条修订的规章制度应由规章制度修订部门

以正式文件形式重新发布，同时宣布原规章制度废止，并在重新发布的制度中写明废止的原规章制度名称、文号及废止时间。

第三十条除因修订导致规章制度废止，规章制度须经起草部门的公司分管领导审批后发文废止。

第三十一条如果公司组织结构发生变动，由变动后对规章制度所规范的经营管理活动负有职责的部门履行规章制度修订和废止职责。

第五章子公司规章制度管理

第三十二条子公司应当明确本公司规章制度的管理部门和管理职责。规章制度规范的事项应当覆盖公司的全部业务及重要管理活动。第三十三条子公司应当根据实际业务需求和管理要求，制定符合法律法规和公司章程规定的规章制度。应参照公司的规章制度体系，划分基本管理制度、具体规章、部门规章，明确不同层级规章制度的效力等级以及相应的审核、审议、审批权限及流程。

第三十四条子公司制定的规章制度必须经过内容及

专业性审核、合法合规性审核及格式规范性审核，并根据审核意见合理修改后，方可履行审批程序。

第六章附则

第三十五条公司制定的规章制度中，相关用语应当规范统一。

下列用语释义如下：

（一）公司：指苏美达股份有限公司。如无特别说明，一般指公司总部。

（二）子公司：指公司全资、控股及实际控制的公司，一般不包括参股公司。如无特指，子公司一般指公司的二级子公司。

（三）公司章程：指《苏美达股份有限公司章程》。

第三十六条规章制度的公开范围应当征求规章制度起草部门意见并且不得违反公司保密管理的相关规定。

第三十七条规章制度的档案管理按照公司档案管理的相关规定执行。

第三十八条本办法由公司办公室负责解释。

第三十九条本办法自印发之日起施行。原《苏美达股份有限公司规章制度管理办法》（苏美达股份〔2021〕