光明地产:光明地产2024年第二次临时股东大会会议材料

其他

光明房地产集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议材料序号材料目录页码

1、会议议程2

2、会议须知4

3、会议提案7

提案一关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的提案7

提案二关于转让上海海博物流(集团)有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的提案(关联股东回避表决)20

提案三关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的提案(关联股东回避表决)47

提案四关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的提案(关联股东回避表决)61

二O二四年十二月六日

会议议程

会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点:

2024年12月6日(周五)13:30

上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00:

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

会议主持人:陆吉敏董事长

会议议程内容:

(一)主持人宣布会议开始,会议登记结束,并宣布现场出席会议的股东

和股东代表人数及所持有表决权的股份总数.

(二)宣读会议须知.

(三)审议会议提案:

(非累积投票提案)

1、《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的提案》

2、《关于转让上海海博物流(集团)有限公司100%股权及上海海博西郊

物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》

3、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨

关联交易的提案》

4、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关

联交易的提案》

(四)征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问.

(五)推荐会议提案投票表决的计票人和监票人(其中两名股东代表和一

名监事).

(六)股东对审议事项进行现场投票表决.

(七)休会,现场投票表决结果统计,律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票.

(八)宣布现场投票表决结果.

(九)休会、等待网络投票表决结果.

(十)宣布本次股东大会合并表决结果.

(十一)宣布本次股东大会决议.

(十二)见证律师宣读股东大会的法律意见书.

(十三)出席大会的董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和

记录上签名.

(十四)大会结束.

会议须知

各位股东、股东代表:

为维护广大股东的合法权益,确保光明房地产集团股份有限公司(下称

“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)2024年第二次临

时股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,特制订本次股东大会

会议须知,具体如下:

一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作.

二、股东大会在召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公

司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能

出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品.

四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认

真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序.

五、股东发言时请到发言席,先报告自已的姓名或名称、所持股份数额

每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相关.

六、本次会议共审议4项提案,采用现场投票与网络投票相结合的表决

方式.现场投票采取记名方式投票表决.

七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公

司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权.公司股东只能

选择现场投票和网络投票中的一种表决方式.如同一股份通过现场和网络投票

系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准.

八、与本次大会提案二《关于转让上海海博物流(集团)有限公司100%

股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》、提案三《关

于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的

提案》、提案四《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%

股权暨关联交易的提案》有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司、

上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司、上

海农工商绿化有限公司将对该三项提案回避表决.

九、根据《公司章程》相关规定,本次大会所作出决议分为普通决议及

特别决议.

1、提案一《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的

提案》所作出决议为特别决议,须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上

通过;

2、提案二《关于转让上海海博物流(集团)有限公司100%股权及上海海

博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》、提案三《关于转让全资

子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》、提

案四《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联

交易的提案》所作出决议为普通决议,涉及关联交易,须经出席大会的非关

联股东所持表决权二分之一以上通过;

十、根据《公司章程》规定,本次大会审议的全部4项提案,均属于影响

中小投资者利益的重大事项,中小投资者对全部4项提案的表决均为单独计

票,单独计票结果将及时公开披露.

十一、根据《公司章程》相关规定,本次大会审议的全部4项提案均为非

累积投票制,股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√.

十二、大会现场投票前,由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大

会提案投票表决的计票人和监票人.计票人、监票人在现场投票统计时参加清

点,并由大会主持人当场公布现场表决结果.待网络投票表决结果产生后,再

公布全部表决结果.

十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师作为见证律师出席会

议,并出具法律意见书.

十四、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权作出应急处理,以

保护公司和全体股东利益.

十五、为保持会场安静和整洁,请将手机关闭或调至振动模式,会场内请

勿吸烟.

十六、会前登记方法:1、请符合条件的股东于2024年12月3日(上午

9:00-11:00,下午13:30-16:30)到上海市东诸安浜路165弄29号403

室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传

真(021-52383305)或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的

时间为准.2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印

件、本人身份证复印件办理登记.3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证

复印件登记.委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授

权委托书登记(授权委托书样式见附件).4、会前登记不作为股东依法参加

股东大会的必备条件.

十七、大会结束后,股东如有任何问题,请与大会秘书处联系.

光明地产2024年第二次临时股东大会会议提案之一

关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的提案

各位股东、股东代表:

重要内容提示

本次新增担保及调增2024年度担保额度:

本次光明地产为下属子公司新增担保人民币54亿元.增调2024年度担保

254额度至人民币亿元.

增调担保额度的使用期限:

自本次提交股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止.鉴于审议

光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的年中召开,为了有效衔接

自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度对外担保额度的

股东大会未召开期间,发生的对外担保授权公司总裁机构在2024年度总额度

内核准.

o对外担保逾期的累计数量:

无.

一、公司核定2024年度对外担保情况概述

鉴于本公司2024年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证

券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司监管自律指引第1号规范运作》、《上市公司监管指引第8号

一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》证监会公告[2022]26号、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于印

发企业内部控制配套指引的通知》(财会[2010]11号)、《市国资委监管

企业融资担保及资金出借管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《光

明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品财[2010]376号)、

《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》等相关法律、法规、规章.

本次公司拟为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度对外担保额度.

二、关于为下属两家控股子公司提供新增担保的情况

光明地产围绕国家“三大工程”的城中村政策导向,为满足公司下属上海

奉贤泰日和金山卫两个城中村项目的开发资金需要,现拟启动城市更新改造贷

款.具体贷款情况如下:

泰日城中村,开发主体为农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司(以

下简称:“泰日置业”),公司出资比例90%.现拟向金融机构申请城市更新

改造贷款,其中一级阶段额度42亿,拟采用保证担保方式,由光明地产提供

不超过42亿元(含42亿元)的担保额度.

金山卫城中村,开发主体为光明房地产集团上海金山卫置业有限公司(以

下简称:“金山卫置业”),出资比例82%.现拟向金融机构申请城市更新改

造贷款,其中一级阶段额度12亿,拟采用保证担保方式,由光明地产提供不

超过12亿元(含12亿元)的担保额度.

以上两个城中村项目融资担保,光明地产合计新增提供不超过54亿元(含

54亿元)担保额度.

三、关于增加2024年度担保额度的情况

1、2024年6月27日召开了光明地产2024年第一次临时股东大会,审议

通过《关于核定2024年度对外担保额度的提案》,年度核定公司及其子公司

为下属25家被担保人提供对外担保总额为200亿元.本次公司为农工商房地

其他

产集团泰日(上海)置业有限公司、光明房地产集团上海金山卫置业有限公司

提供新增担保合计54亿元.

2、本次新增担保后,2024年度核对公司及其子公司为下属27家被担保

人提供对外担保总额为254亿元.在254亿元担保额度中,有24家被担保人

为控股子公司(含全资子公司,下同),涉及担保额度为228.25亿元.其中,

被担保人为资产负债率高于(含)70%的控股子公司,涉及担保额度为191.08

亿元；被担保人为资产负债率低于70%的控股子公司,涉及担保额度为37.17

亿元.有2家被担保人为合营、联营公司,涉及担保额度为10.75亿元.供应

链资产证券化项目,涉及担保额度为15亿元.

3、除上述变化外,担保额度期限及相关担保规范运作要求与光明地产2024

年第一次临时股东大会审议通过《关于核定2024年度对外担保额度的提案》

中保持一致.

四、本次调增担保额度后与2023年度的同比变化说明

本次新增担保后,公司2024年度对外担保额度为254亿元,比2023年度

218亿元增加36亿元,同比增加16.51%.公司2024年度被担保人总数27家

(详见表一),比2023年度总数21家增加了6家.其中,新增8家(详见表

一),减少2家(详见表二).

五、公司核定2024年度对外担保明细情况

表一:2024年被担保人总数27家,新增8家.

(单位、币种:万元人民币、%)被担保人担保额度(万元)备注质划分截至2024年3月截至2024年3月3131日被担保人性日被担保人资产负债率

农工商房地产(集团)有限公司111,800控股子公司67.01

2上海农工商建设发展有限公司58,000控股子公司67.61

93上海农工商建筑材料有限公司3000控股子公司81.17

4上海民众装饰设计工程有限公司4000控股子公司74.98

5上海海博供应链管理有限公司3500控股子公司68.40

6上海北茂置业发展有限公司35900控股子公司61.15

7农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司54000控股子公司88.00

8上海汇琪置业有限公司32500控股子公司83.79

9光明房地产集团上海汇晟置业有限公司38000控股子公司79.37

10光明房地产集团上海汇兆置业有限公司181800控股子公司97.04

11上海临皓置业有限公司490000控股子公司96.79

l2宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 80000 控股子公司 101.37

13上海海博物流(集团)有限公司20000控股子公司124.88

l4农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 20000 控股子公司 63.53

15上海汇旭置业有限公司11500控股子公司99.52

16郑州星樽置业有限公司216000控股子公司105.75

17宜兴宝明房地产开发有限公司54500合营、联营45.92

18农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司53000合营、联营70.34

19上海海博斯班赛国际物流有限公司27000新增1控股子公司43.39

20上海申宏冷藏储运有限公司150000新增2控股子公司81.52

21上海农工商房地产置业有限公司53000新增3控股子公司1.87

22上海汇郡置业有限公司62500新增4控股子公司0.01

23武汉明利房地产开发有限公司50000新增5控股子公司113.03

24上海农工商旺都物业管理有限公司40000新增6控股子公司89.12

25供应链资产证券化项目150000不适用不适用

26农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司420000本次新增控股子公司95.99%

27光明房地产集团上海金山卫置业有限公司120000本次新增控股子公司110.50%

总计2540000

表二:2024年度被担保人减少2家被担保人

1光明房地产集团上海金山卫置业有限公司

2光明房地产集团浙江明玖置业有限公司

六、被担保人基本情况

(一)光明地产为下属企业提供担保

1、光明地产为下列18家控股子公司(含全资子公司)提供担保,其中:

(1)被担保人为控股子公司的,资产负债率高于(含)70%的12家:

0本次新增2家,详见下表(单位:万元//人民币、%)被担保人名称公司持股比例注册地法定代表人主营业务截至2024年9月30日主要财务指标

资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润资产负债表债率

农工商房地产集团泰日(上海)置业公司90%上海市奉贤区马朝晖房地产开发经营380,923.06365,660.61-365,660.6115,262.45--1,580.4595.99

光明房地产集团上海金山卫置业有限公司82%上海市金山区马朝晖房地产开发经营36,156.2939,952.03-39,952.03-3,795.74--1,140.01110.50

②依照《关于核定2024年度对外担保额度的提案》对外担保总额预计,共有10家,详见下表

(单位:万元//人民币、%)被担保人公司注册地法定主营业务截至2024年3月31日主要财务指标

其他名称持股比例代表人资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润资产负债表债率

上海汇琪置业有限公司100%(上海)目由贸易试验区临港新片区章晋元房地产开发经营58,088.1848,670.7218,000.0030,670.729,417.47-6.783.79

光明房地产集团上海汇兆置业有限公司100%上海市浦东新区徐英豪房地产开发经营290,384.35281,798.16100,398.00181,800.168,586.19-55.4597.04

上海临皓置业有限公司100%(上海)自由贸易试验区临港新片区杜高强房地产开发经营659,753.19638,604.39287,682.36390,771.1221,148.8070,448.859,355.2296.79

宜兴鸿立东方旅游地产开发公司93%江苏省宜兴市孙铁房地产开发经营158,536.44160,701.26-160,701.26-2,164.836.28-305.71101.37

上海海博物流(集团)有限公司100%上海市普陀区罗炯宁物流储运11,284.3514,091.832,400.0012,349.13-2,807.48233.33-1,166.76124.88

上海汇旭置业有限公司100%上海市松江区茅卫阳房地产开发经营33,917.6733,755.8611,500.0022,305.86161.81151.74-99.0699.52

12郑州星樽置业有限公司50%河南省郑州市邵乐戎房地产开发经营212,902.94225,147.17139,000.0086,147.17-12,244.22--22.39105.75

上海申宏冷藏储运公司100%上海市杨浦区罗焖宁道路货物运输(不含危险货物);房地产开发经营;港℃经营148,005.99120,648.78-109,339.8027,357.2243.804,512.0681.52

武汉明利房地产开发有限公司90%武汉市蔡甸区经济开发区周水祥房地产开发经营94,671.31107,006.78-107,006.78-12,335.481,654.77-764.36113.03

上海农工商旺都物业管理有公司100%上海市奉贤区胡向阳物业管理28,162.1025,099.24-25,060.513,062.8510,398.15452.0589.12

(2)被担保人为控股子公司的,资产负债率低于(含)70%的6家,详见下表:(单位:万元/人民币、%)被担保人名称公司持股比例注册地法定代表人主营业务资产总额截至2024年3月31日主要财务指标资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债率截至2024年3月31日主要财务指标负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债率

其他农工商房地产(集团)有限公司100%上海市金山区陆吉敏企业投资1,411,964.18946,216.8068,100.00876,741.80465,747.38-7,399.1767.01

上海农工商建设发展有限公司100%上海市崇丽区黄祖康建设工程施工195,884.50132,434.7643,530.00114,475.5863,449.7434,233.54284.5467.61

上海海博供应链管理有限公司100%(上海)自由贸易试验区临港新片区厉家明供应链管理服务39,030.4426,696.713,200.0023,317.6912,333.737,066.3223.3668.4

上海北茂置业发展公司100%上海市静安区徐佳房地产开发经营59,102.3636,140.4635,900.00240.4622,961.90--935.1261.15

上海海博斯班赛国际物流有公司100%中国(上海)自由贸易试验区临港新片区厉家明道路货物运输(不含危险货物)20,385.338,845.77-8,845.7711,539.564,260.40120.5443.39

上海农工商房地产置业有限公司100%上海市青浦区黄深房地产开发经营61,857.881,156.50-1,156.5060,701.39--634.511.87

2、光明地产为下列1家合营、联营公司提供担保,其中资产负债率超过(含)70%的0家,资产负债率低于(含)70%

的1家,详见下表:(单位:万元/人民币、%)被担保人名称公司合计持股比例注册地法定代主营业务截至2024年3月31日主要财务指标

表人资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债表债率

宜兴宝明房地产开发有公司49%江苏省宜兴市史玉杰房地产开发经营97,965.0944,981.99-44,981.9952,983.09--351.9845.92

(二)光明地产子公司为光明地产下属企业提供担保

1、光明地产全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)为光明地产下属7家控股子公

司提供担保,其中:(1)被担保人为控股子公司的,资产负债率高于(含)70%的4家,详见下表:(单位:万元/人民币、%)被担保人名称公司合计持股比例注册地法定代表人主营业务截至2024年3月31日主要财务指标

资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债率

上海农工商建筑材料有公司100%上海市静安区黄祖康建筑材料8,772.737,121.111,000.007,121.111,651.611,746.461.3581.17

15上海民众装饰设计工程公司100%上海市金山区沈卫荣建筑装饰工程14,184.1510,635.976,000.0010,635.973,548.171,068.581.5274.98

农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司100%上海市浦东新区周黎忠房地产开发经营94,142.3082,840.7743,545.0082,840.7711,301.53-16.488

光明房地产集团上海汇晟置业有限公司100%上海市浦东新区周黎忠房地产开发经营128,483.77101,978.5577,140.9472,096.8726,505.23--548.579.37

(2)被担保人为控股子公司的,资产负债率低于(含)70%的3家,详见下表:(单位:万元/人民币、%)被担保人名称公司合计持股比例法定代表人主营业务截至2024年3月31日主要财务指标

资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债率

上海农工商建设发展有公司100%黄祖康房屋建筑工程施工总承包壹级195,884.50132,434.7643,530.00114,475.5863,449.7434,233.54284.5467.61

农工商房地产集团湖北置业投资有公司90%周水祥房地产开发65,846.3941,833.7119,500.0022,833.7124,012.68133.79-199.4963.53

上海汇郡置业有限公司100%茅卫阳房地产开发经营10,000.360.70-0.709,999.66--0.340.01

其他

2、农房集团为下列1家合营、联营公司提供担保,其中资产负债率超过(含)70%的1家,资产负债率低于(含)

70%的0家,详见下表:(单位:万元/人民币、%)被担保人名称公司合计持股比例注册地法定代主营业务截至2024年3月31日主要财务指标

表人资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额净资产营业收入归属于母公司股东的净利润表资产负债表债率

农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司49%广西省南宁市熊源房地产开发425,179.05299,077.9842,606.40219,194.24126,101.0798,866.529,298.0270.34

七、本次新增被担保人介绍(币种:人民币)

1、名称:农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司

注册地址:上海市奉贤区金汇镇辉煌路380号2幢1888室:法人代表:

马朝晖:注册资本:20000万元人民币；主要经营范围:房地产开发经营,

房地产咨询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,物

业管理、通讯设备、建材批发、零售.[依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动].截止至2024年9月30日,资产总额为

380,923.06万元,负债总额为365,660.61万元,银行贷款总额为0万元,

流动负债总额为365,660.61万元,净资产为15,262.45万元,营业收入为

0.00万元,归属于母公司股东的净利润为-1,580.45万元,资产负债率为

95.99%.

2、名称:光明房地产集团上海金山卫置业有限公司

注册地址:上海市金山卫清西路421号4楼416室:法人代表:马朝晖:

注册资本:10000万元人民币；主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨

询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯设备、

建材销售,物业管理.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动].截止2024年9月30日,资产总额为36,156.29万元,负债

总额为39,952.03万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为39,952.03

万元,净资产为-3,795.74万元,营业收入为0.00万元,归属于母公司股

东的净利润为-1,140.01万元,资产负债率为110.50%.

八、其他说明

上述新增被担保人的投资比例、公司性质划分,均以2024年9月30日

为基准日进行统计,若后续被担保人的投资比例、公司性质划分发生变化,

则按实际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务.

九、公司履行的决策程序

公司于2024年11月20日先后召开第九届董事会审计委员会第二十一

次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,均全

票审议通过《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的

议案》.

本提案在提交公司董事会审议前,已经公司第九届董事会审计委员会第

二十一次会议审议并全票同意.

本提案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议.同时,公司将提请股东大会授权

董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要

在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内,对担保人与被担保人

之间的担保额度变化作适度调整(含授权期限内新增被担保人),授权总裁

机构审批具体担保事宜.

本提案所作出决议为特别决议,须经出席大会的股东所持表决权三分之

二以上通过.

请各位股东、股东代表审议.

光明地产2024年第二次临时股东大会会议提案之二

关于转让上海海博物流(集团)有限公司100%股权

及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的提案

各位股东、股东代表:

重要内容提示:

本次关联交易内容:光明地产全资子公司上海海博物流(集团)有限

公司(下称“海博物流”)100%股权(下称“标的1”)和公司全资子公司

上海海博西郊物流有限公司(下称“海博西郊”)100%股权(下称“标的2”),

将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资(上海)有限公司

(下称“光明产投”、“受让方”).两家全资子公司股权转让合计交易金

额为人民币622,289,136.23元.其中,标的1的交易金额为人民币

23,382,377.28元,标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元.另分

别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款.

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为光明食

品产业投资(上海)有限公司,与光明地产为同一控制人光明食品(集团)

有限公司(下称“光明集团”)下属兄弟企业,交易双方互为关联人.根据

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易.

本次关联交易的目的和意义:本次交易符合上市公司在当前房地产行业

市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降低成本,有利

于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提供动力,有

利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.

本次关联交易对上市公司的影响:经初步测算,如本次交易完成,预计

合计将实现归属母公司的净利润约为人民币54,100万元,其中,标的1预计将实

现归属母公司的净利润约为人民币6,100万元,标的2预计将实现归属母公司的

净利润约为人民币48,000万元.(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注

册会计师年度审计数据为准).本次交易完成后,本公司将不再持有海博物流及

其下属全资子上海海博货迪物流有限公司、上海海博申配物流有限公司、上海

农工商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公司的股权,同时不

再持有海博西郊的股权.上市公司将不存在为海博物流、海博西郊及两家公司

下属公司提供担保、委托海博物流、海博西郊及两家公司下属公司的理财、及

两家公司占用上市公司资金等方面的情况.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本

次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司与同

一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计为

1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过5%.根

据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易尚需

提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序.

本次关联交易不构成重大资产重组

o本次关联交易不存在重大法律障碍.

关于标的2的提示:光明地产作为融资主体,于2021年5月与作为受托人

的华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合

同》,投资项目为光明地产下属海博西郊名下的西虹桥冷链物流园项目.鉴于本

次标的2的股权转让交易,现拟将本债权投资计划融资主体由光明地产变更为光

明集团,上述变更尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程

后方可正式实施,尚存在不确定性.

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

公司全资子公司海博物流100%股权和公司全资子公司海博西郊100%股权,

将通过上海联合产权交易所协议转让至关联方光明产投.两家全资子公司股权

转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元.其中,标的1的交易金额为人民

23,382,377.28币元(股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币

23,382,377.28元),标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元(股权转让价

598,906,758.95格为以国资评估备案确认的评估价值人民币元).另分别约定于

标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款.

本次关联交易的目的和意义:本次拟转让的海博物流、海博西郊主要从事

仓储服务、物流运输等业务,受市场因素影响近年经营均处于亏损状态,本次

交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于

公司当前聚焦主业,降低成本,有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债

结构,为未来资源布局提供动力,有利于更好的实现企业长期合理平衡发展.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次

股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司与同一关

联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计为

1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过5%.根

据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易尚需

提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序.本次关

联交易不构成重大资产重组.本次关联交易不存在重大法律障碍.

关于标的2的提示:光明地产作为融资主体,于2021年5月与作为受托人的

华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合

同》(下称“债权投资计划”),投资项目为光明地产下属全资子公司海博西郊名

下的西虹桥冷链物流园项目.同时,光明地产控股股东光明集团作为上述投资

计划保证人,于2021年5月与华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链

物流园债权投资计划保证担保合同》.上述债权投资计划本金总金额为人民币

220,000.00万元,投资期限为5年整,同时约定经融资主体和受托人双方书面协

商一致,可将上述债权投资计划投资本金中的全部或部分投资本金的投资期限

延长(即展期)为10年.截止至公告日,光明地产在投资合同项下,已累计提

款220,000.00万元.鉴于本次标的2的股权转让交易,现拟将本债权投资计划

融资主体由光明地产变更为光明集团,本债权投资计划交易结构变更为免增信

模式,未来本债权投资计划还本付息义务等合同义务及相应权利将由光明集团

履行,上述方案尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程后

方可正式实施,尚存在不确定性,相关受益人大会决策完成后且本次股权转让

交易完成后,光明地产将不再承担或享有本债权投资计划的还本付息义务等合

同义务及相应权利.

(二)本次关联交易的审计、评估、备案情况

1、标的1:海博物流100%股权

(1)开展审计评估.

公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限

公司,以2024年7月31日为基准日,分别对海博物流进行审计、评估,目

前审计、评估工作均已全部完成.

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月26日出具了(信

会师报字[2024]第ZA14337号)《上海海博物流(集团)有限公司审计报

告及财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》,详见附件1.

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了(东洲评报字

[2024]第2341号《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博物流(集

团)有限公司全部股权涉及的上海海博物流(集团)有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》,详见附件2.

(2)履行国资备案.

光明食品(集团)有限公司于2024年11月7日签发了(备沪光明食品

202400011)集团《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资

备案程序,详见附件3.

2、标的2:海博西郊100%股权

(1)开展审计评估.

公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限

公司,以2024年7月31日为基准日,分别对海博西郊进行审计、评估,目

前审计、评估工作均已全部完成.

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月26日出具了(信

会师报字[2024]第ZA14338号)《上海海博西郊物流有限公司审计报告及

财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》,详见附件4.

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了(东洲评报字

第[2024]第2392号)《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊

物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》,详见附件5.

(2)履行国资备案.

光明食品(集团)有限公司于2024年11月7日签发了(备沪光明食品

202400012)集团《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资

备案程序,详见附件6.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的出让方光明房地产集团股份有限公司,受让方为光明食品产

业投资(上海)有限公司,与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业,

交易双方互为关联人.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定.

本次交易构成了关联交易.本次关联交易不构成重大资产重组.

(二)关联人基本情况

1)出让方:

公司

2)受让方:

企业名称:光明食品产业投资(上海)有限公司

成立日期:2017年1月22日

营业期限:2017年1月22日至无固定期限

公司住所:上海市徐汇区肇嘉浜路376号508B室

2000注册资本:万元人民币

法定代表人:王伟

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务

咨询:自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；投资管理；贸易经

纪:国内贸易代理；货物进出口:技术进出口:食品进出口；进出口代理:

普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目).(除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要业务状况:光明食品产业投资(上海)有限公司为光明集团旗下投

资平台,主要从事食品和农业及其上下游产业的投资,行业相关供应链的实

体化经营与投资等相关业务.经审计,至2023年12月31日,光明产投总

资产500万元,净资产500万元,2023年1-12月营业收入0元,净利润0

元.截止2024年9月30日,光明产投总资产500万元,净资产500万元,

2024年1-9月营业收入0元,净利润0元.

其他

主要股东:光明食品(集团)有限公司占100%.

主要股东最近一年经审计主要财务指标如下:截止2023年12月31

日,光明集团总资产267,964,737,777.42元,净资产95,656,849,984.33

元,2023年1-12月营业收入132,740,182,423.66元,净利润

2,519,186.027.03元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的1

1、交易标的名称和类别

(1)标的名称:上海海博物流(集团)有限公司

注册住所:上海市普陀区中江路889号4层

法定代表人:黄蕴华

20,000注册资本:万人民币

经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审

批的项目)；企业管理:国内货物运输代理:海上国际货物运输代理；陆路

国际货物运输代理:国际货物运输代理:软件开发:物联网技术服务:互联

网设备销售:网络设备销售:物联网设备销售.[除依法须经批准的项目外,

凭营业执照依法自主开展经营活动]

成立日期:2003年4月17日

经营期限:2003年4月17日至2053年4月16日

(2)本次关联交易实施前的主要股东:本公司占100%的股权.

(3)本次交易类别:协议转让.

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

(1)企业历史沿革

上海海博物流投资有限公司,于2003年由上海海博股份有限公司、上

海市农工商出租汽车有限公司共同创立,公司原注册资本5000万元.股东

结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额万元)出资比例

26序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博股份有限公司2,500.002,500.0050.00%

2上海市农工商出租汽车有限公司2,500.002,500.0050.00%

合计5,000.005,000.00100.00%

2006年3月1日,根据《股东会决议》,股东上海海博出租汽车有限公

司(曾用名:上海市农工商出租汽车有限公司)将其所持公司50%的股权全

部转让给上海海博股份有限公司.变更后股东结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博股份有限公司5,000.005,000.00100.00%

合计5,000.005,000.00100.00%

2006年8月,根据《股东决定》,公司名称由上海海博物流投资有限公

司变更为上海海博物流(集团)有限公司.

2016年4月,根据《股东决定》,股东上海海博股份有限公司变更名称

为光明房地产集团股份有限公司,并将公司注册资本由5000万元增加至2

亿元.变更后股东结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1光明房地产集团股份有限公司20,000.0020,000.00100.00%

合计20,000.0020,000.00100.00%

本次变更完成后,股权结构至评估基准日未发生变化.

(2)各级股权投资架构情况

截至评估基准日,海博物流对外股权投资情况如下表:序号会计科目对外投资单位级次账面值直接控制比例间接控制比例间接控制方合计控制比例

1长期股权投资上海海博货迪物流有限公司二级17,251,788.56100.00%--100.00%

2长期股权投资上海海博申配物流有限公司二级8,800,000.00100.00%--100.00%

3长期股权投资上海农工商经济贸易有限公司二级6,153,408.19100.00%--100.00%

4长期股权投资上海华丰国际集装箱仓储公司二级1,244,167.60100.00%100.00%

(3)企业业务模式及业务开展情况

上海海博物流(集团)有限公司由光明房地产集团股份有限公司全资控

股,主要业务系从事货物仓储服务.仓库位于上海市青浦区华新镇华徐公路

3699号1幢、2幢、3幢的商业仓库和6幢2-5层的丁类仓库,系向关联方

上海海博西郊物流有限公司租赁所得.

合并范围内各单体公司所涉及的业务范围如下表:序号级次控股关系单体企业名称涉及的主营业务

1一级母公司上海海博物流(集团)有限公司货物仓储服务

1-01二级全资上海海博申配物流有限公司仓库租赁

1-02二级全资上海农工商经济贸易有限公司日常食品的转销

1-03二级全资上海华丰国际集装箱仓储有限公司仓库租赁

1-04二级全资上海海博货迪物流有限公司车辆租赁、仓储服务、物流运输、广告服务

(4)股权投资情况

海博物流集团长期股权投资4家,为对外的直接股权投资.长期股权投

资具体情况如下:被投资单位名称公司注册地注册资本(万元)持股比例持股表决权比例

上海海博货迪物流有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)上海自贸区临港新片区1,500.00100.00%100.00%

上海海博申配物流有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)上海市宝山区500.00100.00%100.00%

上海农工商经济贸易有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)上海市杨浦区500.00100.00%100.00%

上海华丰国际集装箱仓储有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)上海市宝山区500.00100.00%100.00%

1)上海海博货迪物流有限公司

上海海博货迪物流有限公司成立于2004年10月,主要从事物流行业,

为上海海博物流(集团)有限公司全资子公司.目前主营业务为车辆租赁、

仓储服务、物流运输、广告服务收入等.此外,海博货迪拥有上海市交通委

颁发的上海市货运出租牌照额度(指沪牌车牌号为“沪BH”的牌照),分别

于2004年、2009年、2011年、2016年陆续获得合计数量为404张的上海

市货运出租牌照额度.

2)上海海博申配物流有限公司

上海海博申配物流有限公司成立于1990年3月,注册资本500万元,

为上海海博物流(集团)有限公司全资子公司.目前主要业务系租赁同级子

公司上海华丰国际集装箱仓储有限公司的仓库后再对外转租.

3)上海农工商经济贸易有限公司

上海农工商经济贸易有限公司成立于1992年5月,注册资本500万元,

为上海海博物流(集团)有限公司全资子公司.目前上海农工商经济贸易有

限公司属于食品贸易公司,主要系对日常食品的转销.

4)上海华丰国际集装箱仓储有限公司

上海华丰国际集装箱仓储有限公司成立于1993年5月,注册资本500

万元,为上海海博物流(集团)有限公司全资子公司.目前主要业务系将仓

库租赁给同级子公司上海海博申配物流有限公司,收取租赁费及临时停车

费,仓库位于上海市宝山区联谊路395弄20号(现门牌号联谊路368号)

厂区内.

(5)近年的财务状况和经营成果

7,690.28截止评估基准日,海博物流母公司资产合计为万元,负债合

计为11,927.22万元,所有者权益为-4,236.94万元；合并口径资产合计为

9,530.01万元,负债合计为15,342.21万元,所有者权益为-5,812.20万元.

近年及基准日资产、负债、财务状况如下表:

母公司资产、负债及财务状况单位:万元项目项目2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

总资产15,369.3911,645.047,690.28

负债12,631.6113,285.7611,927.22

所有者权益2,737.78-1,640.72-4,236.94

合并口径资产、负债及财务状况单位:万元项目项目2022年度2023年度2024年1-7月

营业收入2,794.251,961.45672.37

营业利润-6,915.80-4,378.51-2,596.22

净利润-6,915.80-4,378.51-2,596.22

上述母公司及合并口径2022、2023年度及评估基准日数据,摘自于立项目项目2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

总资产18,556.5113,663.009,530.01

负债18,091.9417,139.6015,342.21

所有者权益464.57-3,476.59-5,812.20

归属于母公司所有者权益合计464.57-3,476.59-5,812.20

29项目项目2022年度2023年度2024年1-7月

营业收入11,497.274,487.661,971.90

营业利润908.77-3,843.61-2,345.11

净利润1,056.57-3,941.16-2,335.60

归属于母公司股东的净利润1,636.92-3,941.16-2,335.60

信会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告,报告文号为信会师报

字[2024]第ZA14337号.

海博物流执行《企业会计准则一基本准则》及其他相关会计准则的规定.

会计年度自公历1月1日起至12月31日止:以权责发生制为记账基础,以

人民币为记账本位币.增值税率为6%,城建税、教育附加费及地方教育附

加费分别为流转税的5%、3%、2%,所得税率为25%.

上海华丰国际集装箱仓储有限公司执行企业会计准则.增值税率为13%

9%、5%,城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、

2%,所得税率为20%、25%.

上海海博货迪物流有限公司执行企业会计准则.增值税率为13%、9%、

5%,城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%

25所得税率为%.

上海农工商经济贸易有限公司执行企业会计准则.增值税率为13%、9%

城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的7%、3%、2%,所得

25税率为%.

上海海博申配物流有限公司执行企业会计准则.增值税率为9%,城建

税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%,所得税率

25为%.

3、交易标的的评估、定价情况

(1)定价情况及依据

1)定价方法和结果

本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了

独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中

小股东和公司利益情形.本次海博物流100%股权转让价格为国资评估备案

确认的评估价值人民币元.23,382,377.28

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,遵照资

产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据

本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的

持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2024年10月

其他

28日出具了(东洲评报字第[2024]第2341号)《光明房地产集团股份有

限公司拟转让上海海博物流(集团)有限公司全部股权所涉及的上海海博物

流(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,光明集团于2024年

11月7日签发了(备沪光明食品集团202400011)《上海市国有资产评估项

目备案表》,本次评估已履行国资备案程序.

2)评估方法的选择

海博物流采用资产基础法一种评估方法,结论采用资产基础法评估结

果.

本次评估结论采用资产基础法评估结果,具体原因为:评估目的为股权

转让,本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件,具备可利用的历史经

营资料,故适用资产基础法.母公司海博物流自身无核心资产,主要定位为

管理平台,其租赁业务系内部承租再对外转租,租赁期于2024年到期后未

确定是否进行续约,未来收益期限无法可靠预计,故不适用收益法进行评估:

经查询与被评估单位在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面

具备可比较的上市公司较少:或虽有案例但经营财务数据等信息无法从公开

渠道获得,信息的不完整导致本次评估不适用市场法.

本次评估涉及全资的长期股权投资共4项,评估方法选择及评估结果如

下所示:序号被投资单位名称持股比例定价方法账面价值(元)评估价值(元)

1上海海博货迪物流有限公司100.00%资产基础法6,153,408.19-10,605,299.70

2上海海博申配物流有限公司100.00%资产基础法1,244,167.6071,238,681.96

3上海农工商经济贸易有限公司100.00%资产基础法8,800,000.00-5,049,631.03

4上海华丰国际集装箱仓储有限公司100.00%资产基础法17,251,788.5642,842,522.24

3)评估结果

评估前,海博物流单体会计报表列示的总资产账面值为7,690.28万元,

负债账面值为11,927.22万元,所有者权益账面值为-4,236.94万元.合并

会计报表列示的总资产账面值为9,530.01万元,负债账面值为15.342.21

-5,812.20万元,所有者权益账面值为万元,归属于母公司所有者权益账面

值为-5.812.20万元.

资产基础法评估结果:以2024年7月31日为评估基准日,在假设条件

成立的前提下,海博物流股东全部权益价值评估值为2,338.24万元,较单

其他

体报表所有者权益,评估增值6,575.18万元,增值率155.19%:较合并报

表归属母公司所有者权益,评估增值8.150.44万元,增值率140.23%.详

见下表:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日:2024年7月31日单位:万元序注释号项目账面价值评估价值增减值增值率%

1流动资产2,757.082,757.08

2非流动资产4,933.2011,508.376,575.17133.28

3其中:长期股权投资净额3,344.949,842.636,497.69194.25

4固定资产净额17.0866.7849.70290.98

5无形资产净额27.7927.79

6使用权资产1,571.181,571.18

7资产总计7,690.2814,265.456,575.1785.50

8流动负债11,527.2211,527.22

9非流动负债400.00400.00

10负债总计11,927.2211,927.22

11净资产(所有者权益)-4,236.942,338.246,575.18155.19

(2)定价合理性分析

1)委估资产情况

本次海博物流资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流

动资产,其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等,非流

动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产等,具体情况如下:

流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产组成.

列入本次评估范围的流动资产账面价值2.757.08万元,评估值2.757.08万

元.

非流动资产中主要为长期股权投资、固定资产、使用权资产组成.其中,

长期股权投资为全资子公司上海海博货迪物流有限公司、上海海博申配物流

有限公司、上海农工商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公

司.长期股权投资账面价值3,344.94万元,评估值9,842.63万元,评估

增值6,497.69万元.使用权资产系核算承租人在租赁期内使用租赁资产的

权利.

2)主要资产评估增减值原因分析

本次海博物流资产基础法增值原因系对于采用成本法核算的长期股权

其他

投资进行打开评估,本次评估体现了长期股权投资的真实价值,其中增值较

大的长投单位是上海华丰国际集装箱仓储有限公司、上海海博货迪物流有限

公司

本次海博物流资产基础法评估增值主要为长期股权投资和固定资产,长

期股权投资评估增值6.497.69万元,增值率194.25%,增值主要原因为:

系对于采用成本法核算的长期股权投资进行打开评估,本次评估体现了长期

股权投资公司当前不同的经营状况,对于评估值的影响,致使评估值较投资

成本有所增值:固定资产评估增值49.70万元,增值率290.98%,增值主要

原因为:由于企业财务对电子设备的折旧较快,而评估是依据设备的经济耐

用年限结合设备的实际状况确定成新率的,二者有差异,致使评估增值.

长期股权投资评估增值主要来自于上海海博货迪物流有限公司和上海

华丰国际集装箱仓储有限公司,具体情况如下:

①上海海博货迪物流有限公司

根据上海市交通委的批复文件,公司前后陆续获得合计数量为404张上

海市货运出租牌照额度,系主要增值的科目.本次采用收益法评估货运车营

运牌照的无形资产价值.

经评估,无形资产-其他无形资产-上海市货运出租BH牌照额度的账面

值2,382.50万元,评估值3,590.00万元,增值额1,207.50万元,具体计

算过程如下:

单位:万元项目2024年812月2025年2026年2027年2028年及以后

车辆纯收益182.50438.00438.00438.00438.00

折现率13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%

折现期(月)2.5011.0023.0035.0047.00

折线系数0.97490.89400.79120.70015.3900

收入分成折现值178.00392.00347.00307.002,361.00

评估值3,590.00

②上海华丰国际集装箱仓储有限公司

本次评估对象系截至评估基准日被评估单位拥有的房屋建(构)筑物市

场价值,评估范围系被评估单位拥有的位于上海市宝山区联谊路395弄20

号(现门牌号联谊路368号)厂区内仓储用途的房屋建(构)筑物.

资产账面情况及具体分布情况如下表所示:

33序号科目名称项数账面原值(元)账面净值(元)

1房屋建筑物2716,447,328.477,763,882.87

2构筑物及其他30.000.00

合计3016,447,328.477,763,882.87

纳入本次无形资产一土地使用权评估范围的土地,主要是委评房屋相应

的土地使用权,位于上海市宝山区联谊路395弄20号(现门牌号联谊路368

号),仓储用地,现为上海华丰国际集装箱仓储公司码头厂区,证载土地使

用权来源为出让,未缴纳过土地出让金,因此土地使用权原始入账价值以及

账面价值为0.00元.土地使用权状况如下:权证编号土地位置用地性质土地用途使用期限开发程度面积n2 账面价值(元) 备注

沪房地宝字(2006)第号联谊路395弄号出让(空转)工业2047/5/9七通-平23,493.0.005,800.00房屋面积平方米

本次委评房屋为仓储类建(构)筑物,采用成本法进行评估.固定资产

房屋建筑物类及构筑物及其他辅助设施的账面价值776.39万元,评估值

1,167.74万元,评估增值391.36万元,增值原因系房屋建、构筑物建造时

间早,近年来建筑材料、人工、机械费用有一定上涨:房屋建(构)筑物会

计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所

致.

本次委评土地为空转用地,没有办理有偿出让手续,参照上海市房屋土

地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若于意见的通知,

划拨地转出让地需补缴出让金的比例为土地价款的30%.根据评估目的和评

估对象的特点和实际情况,以及收集资料分析,委评对象属于仓储用地,位

于上海市宝山区,本次采用市场法和基准地价修正法对其土地使用权价值进

行评估.因市场法体现了该处地块现实际市场可接受程度,结合评估对象的

实际情况,采用市场法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值,故

以市场法测算结果为准.

无形资产一土地使用权账面价值为0.00元,评估值为6,108.18万元,

增值额6,108.18万元.主要增值原因是由于委估土地使用权实际为空转土

地,历史年度未支付过土地出让金等相关税费,而本次按照空转土地进行评

估,评估价值反映了空转土地的市场价值,故导致增值.

其他

(二)交易标的2

1、交易标的名称和类别

(1)标的名称:上海海博西郊物流有限公司

注册住所:上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3幢1层

法定代表人:黄蕴华

11,500注册资本:万人民币

经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；房地产开发经

营.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务

(不含危险化学品等需许可审批的项目):国内货物运输代理:国内集装箱

货物运输代理:国际货物运输代理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服

务)；装卸搬运:货物进出口:技术进出口:非居住房地产租赁；住房租赁:

供应链管理服务:互联网销售(除销售需要许可的商品):会议及展览服务:

物业管理:广告制作:广告发布:广告设计、代理:停车场服务:技术服务、

技术开发、技术资询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发.

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

成立日期:2009年5月12日

经营期限:2009年5月12日至2029年5月11日

(2)本次关联交易实施前的主要股东:本公司占100%的股权.

(3)本次交易类别:协议转让.

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

(1)企业历史沿革

根据上海海博西郊物流有限公司章程,公司于2009年4月8日创立,

初始注册资本为10,000万元,股东的出资额和持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博股份有限公司10,000.0010,000.00100.00%

合计10,000.0010,000.00100.00%

根据2016年3月31日召开的上海海博西郊物流有限公司股东会决议,

公司的唯一出资股东上海海博股份有限公司名称变更为光明房地产集团股

份有限公司.变更后公司股东的出资额和持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1光明房地产集团股份有限公司10,000.0010,000.00100.00%

合计10,000.0010,000.00100.00%

根据2018年1月4日召开的上海海博西郊物流有限公司股东会决议,

公司唯一股东光明房地产集团股份有限公司对其进行增资,增资后公司股东

的出资额和持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1光明房地产集团股份有限公司11,500.0011,500.00100.00%

合计11,500.0011,500.00100.00%

本次增资完成后,被评估单位之股权结构至评估基准日未发生变化.

(2)各级股权投资架构情况

截止评估基准日,海博西郊无对外股权投资情况.

(3)企业业务模式及业务开展情况

上海海博西郊物流有限公司成立于2009年5月12日,注册资金11500

万元,为光明地产100%持股的全资子公司,主要业务系从事道路货物运输

及房地产开发经营等.公司拥有的位于上海市青浦区华新镇的西郊冷库项

目,项目业态主要为商业办公、低温冷库、加工车间、高温冷库及停车库.

西郊冷库项目一期工程于2017年8月竣工并已投入使用:二期工程于2024

年6月峻工,其冷库部分于尚未开业,加工厂、交易市场正在招商.

(4)公司经营场所使用情况

海博西郊拥有的位于上海市青浦区华新镇华徐公路3699号1幢、2幢、

3幢的商业仓库和6幢2-5层的丁类仓库,系于2017年8月31日峻工结算

的一期工程,目前出租给关联方上海海博物流(集团)有限公司,获取租金

收益.项目二期工程在建中,本工程建筑单体有8-9#楼商业办公、4#楼低

温冷库、5#楼加工车间、地下室包括高温冷库及停车库.

(5)近年的财务状况和经营成果

250,331.77截止评估基准日,公司资产合计为万元,负债合计为

254,554.56万元,所有者权益为-4,222.79万元.公司上两年及基准日资产、

负债、财务状况如下表:单位:万元项目项目2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

总资产111,233.07124,894.63250,331.77

负债111,849.53127,336.93254,554.56

所有者权益-616.46-2,442.30-4,222.79

上述2022、2023年度及评估基准日数据,摘自于立信会计师事务所(特项目项目2022年度2023年度2024年1-7月

营业收入7,051.795,354.883,492.77

营业利润-1,127.23-1,829.20-1,780.49

净利润-1,127.23-1,825.84-1,780.49

殊普通合伙)本次专项审计报告,报告文号为:信会师报字[2024]第ZA14338

号.

海博西郊公司执行《企业会计准则一基本准则》及其他相关会计准则的

规定.会计年度自公历1月1日起至12月31日止:以权责发生制为记账基

础,以人民币为记账本位币.公司增值税率为13%、9%、6%,城建税、教育

附加费、地方教育附加费分别为流转税的7%、3%、2%,企业所得税率为25%.

3、交易标的的评估、定价情况

(1)定价情况及依据

1)定价方法和结果

本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了

独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中

小股东和公司利益情形.本次海博西郊100%股权转让价格为国资评估备案

确认的评估价值人民币元.598,906,758.95

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,遵照资

产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据

本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的

持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2024年10月

28日出具了(东洲评报字第[2024]第2392号)《光明房地产集团股份有

限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,光明集团于2024年11月7日

202400012)签发了(备沪光明食品集团《上海市国有资产评估项目备案表》

本次评估已履行国资备案程序.

2)评估方法的选择

本次海博西郊评估采用资产基础法一种评估方法,结论采用资产基础法

评估结果,具体原因如下:

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投

资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现

行购建成本.本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件,即被评估资产

处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资

料.采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求.

本次评估目的为股权转让,由于海博西郊近年经营均处于亏损状态,其

主营业务受当下经济形势的影响,未来年度的经营收益与风险在基准日时点

尚难以可靠地估计,并且考虑到海博西郊的核心资产为房地产,本次评估在

资产基础法评估过程中已经对于企业的核心资产(固定资产-房屋建筑物、

无形资产-土地使用权)采用了两种方法评估,其中一期收益法的评估过程

即模拟了企业的经营模式,已经从资产获利能力的角度去评价资产,实质与

收益法相同,相应的参数也完全一致,故本次不再对整体收益法进行赘述.

二期项目开发完成后,企业未来尚无明确新增建设用地的计划,且土地市场

招、拍、挂的用地成本也很难估计,因此项目开发完成之后企业的可持续性

有较大的不确定性,不适合采用收益法进行评估.经查询与海博西郊同一行

业的国内上市公司,在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成

长性等方面具备可予比较的上市公司很少:且近期产权交易市场类似行业特

征、经营模式的股权交易较少,或者即使有少数案例,但是相关交易背景、

交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,信息的不完整导致本

次不具备采用市场法评估的基本条件.

3)评估结果

评估前,海博西郊会计报表列示的总资产账面值为2,503,317,719.25

2,545,545,634.56元,负债账面值为元,所有者权益账面值为

-42,227,915.31元.

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,根

其他

据法律、行政法规和资产评估准则的规定,采用资产基础法,按照必要的评

活程序,对海博西郊全部权益在评估基准日2024年7月31日的价值进行评

估,并出具(东洲评报字[2024]第2392号)《光明房地产集团股份有限

公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》.

资产基础法评估结果:

以2024年7月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,海博西

598,906,758.95郊股东全部权益价值评估值为人民币元,评估增值

641,134,674.26元,增值率1,518.27%.详见下表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2024年7月31日单位:万

元项目项目账面价值评估价值增值额增值率%

A B C=B-A 100D=C/A×%

流动资产129,839.10129,839.100.000.00

非流动资产120,492.67184,606.1464,113.4753.21

固定资产25,140.1629,680.204,540.0418.06

在建工程79,156.3275,010.96-4,145.36-5.24

无形资产16,196.1979,914.9863,718.79393.42

资产总计250,331.77314,445.2464,113.4725.61

流动负债231,254.56231,254.560.000.00

非流动负债23,300.0023,300.000.000.00

负债总计254,554.56254,554.560.000.00

所有者权益-4,222.7959,890.6864,113.471,518.27

(2)定价合理性分析

1)委估资产情况

本次海博西郊资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流

动资产,其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收

款等,非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等,具体情况如

下:

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流

129,839.10动资产组成.列入本次评估范围的流动资产账面价值万元,评

估值万元.129,839.10

非流动资产中主要为固定资产、在建工程、无形资产组成.列入本次评

估范围的非流动资产账面价值120,492.67万元,评估值184,606.14万元.

评估增值万元.64,113.47

海博西郊主要资产为位于上海青浦华徐公路3699号的商业用房及车

棚.账面原值合计288,344,900.83元,账面净值合计225,195,835.60元,

房屋建筑面积60693.53平方米,该部分资产账面情况及和具体分布情况如

下表所示:序号科目账面原值(元)账面净值(元)位置分布

1房屋建筑物288,258,537.19225,192,381.06主要分布于上海市青浦区华徐公路3699注释号

2构筑物86,363.643,454.54

合计288,344,900.83225,195,835.60

纳入本次无形资产一土地使用权评估范围的土地,主要是固定资产一房

屋建筑物和在建工程一土建工程相应的土地使用权,位于上海青浦华徐公路

3699号,为出让商业用地,账面值为161,961,870.58元.土地使用权状况

如下:权证编号土地位置用地性质土地用途使用期限开发程度面积(n2) 账面价值(元) 备注

(2018)沪青字不动002976产权第号青浦区华新镇华徐公路3699注释号出让商业2051/9/14七通-平83,925.84161,961,870.58

该地块分两期开发:其中一期项目2017年峻工,已办理权证(编号:

沪(2018)青字不动产权第002976号),房屋面积60693.53平方米,列示

于固定资产一房屋建筑物科目；二期项目在建中,尚未办理峻工验收,建筑

面积114410.00平方米,其中地上建筑面积65602.00平方米,地下建筑面

积平方米,列示于在建工程一土建工程科目.48808.00

本次对海博西郊的房屋和土地资产主要采用收益法进行房地合一评估,

另采用成本法进行房地分估,其中房屋采用成本法,土地采用市场法.考虑

到资产价值的最大化原则,故本次采用成本法确定资产的评估值.

2)主要资产评估结果及增减值原因分析

①固定资产一房屋建筑物评估汇总表如下:项目账面价值(元)评估价值(元)增值额(元)增值率%

固定资产-房屋建筑物225,192,381.06271,348,771.8046,156,390.7420.50

固定资产-构筑物及其他辅助设施3,454.540.00-3,454.54-100.00

委评资产合计225,195,835.60271,348,771.8046,152,936.2020.49

225,195,835.60固定资产一房屋建筑物类账面价值元,评估值

271,348,771.8元,评估增值46,152,936.20元,增值率20.49%.增值原因

系:(1)由于房屋建筑物建造时间早,近年来建筑材料、人工、机械费用有

一定上涨:(2)企业折旧年限短工房屋实际使用年限、故导致增值.

16,196.19②无形资产一土地使用权账面价值万元,采用市场法评估值

为79.914.98万元,评估增值63,718.79万元.增值主要原因为:(1)企业

地块拿地时间较早,取得成本较低,而上海市近年来土地价格持续上涨所致:

(2)另土地按年限直线法摊销,评估按土地还原利率测算土地使用年限修

正,直线法摊销快于土地使用年限修正,故导致增值.

③在建工程一西郊二期项目账面值79,156.32万元,评估值75,010.96

万元,评估减值4,145.36万元,主要原因为将账面值中包含的土地摊销费

评估为零所致.

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

(一)标的1:海博物流100%股权

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方光明产投转

让公司下属全资子公司海博物流100%股权,本次股权交易金额为人民币

23,382,377.28元.另约定光明地产对海博物流的股东借款在股权工商变更

登记前由光明产投支付给光明地产,海博物流的其他债权债务将由受让方全

部承接.交易合同尚未签署,交易双方拟作如下约定:

1、海博物流100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式,股

23,382,377.28权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币元,由光

明产投于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款.

2、截至审计评估基准日的相应股东借款(含光明地产及其子公司)人

50,515,624.65民币为元(最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息

为准),在海博物流股权工商变更登记完成之前,由光明产投支付给光明地

产,海博物流的其他债权债务将由受让方全部承接.

3、海博物流于2022年12月,与上海农村商业银行股份有限公司徐汇

31243224170091)支行签订《最高额融资合同》(合同编号和《流动资金

31243224016106)借款合同》(合同编号,同时,光明地产作为上述借款

保证人,于2022年12月与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了

31243224100095)《最高额保证合同》(合同编号.上述借款合同总金额

为人民币2,000.00万元,合同借款期限为3年,自借款合同项下提款日起

算,截止至本公告日,海博物流集团在借款合同项下,已累计提款2,000万

元,贷款余额1,100万元,将由借款人海博物流,于本次交易完成工商变更

登记前,将全部借款本息归还至银行予以结清或变更担保人的方式,以解除

光明地产的全部相应保证责任.

4、海博物流在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏

损由光明产投享有和承担.

光明产投为光明集团下属全资子公司,光明产投和光明集团的主要财务

指标详见“二、关联方介绍”之“(二)关联人基本情况”,本公司董事会

对受让方光明产投的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断,认

为光明产投具有支付本次交易款项的能力,董事会同意该交易事项.

(二)标的2:海博西郊100%股权

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方光明产投转

让公司下属全资子公司海博西郊100%股权,本次股权交易金额为人民币

598,906,758.95元.另约定光明地产对海博西郊的股东借款在股权工商变

更登记前由光明产投支付给光明地产,海博西郊的其他债权债务将由受让方

全部承接.交易合同尚未签署,交易双方拟作如下约定:

1、海博西郊100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式,股

598,906,758.95权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币元,由

光明产投于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款.

2、截至审计评估基准日的相应股东借款(含光明地产及其子公司)人

957,713,211.53民币元(最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息

为准),在海博西郊股权工商变更登记完成之前,由光明产投支付给光明地

产,海博西郊的其他债权债务将由受让方全部承接.

3、海博西郊在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏

损由光明产投享有和承担.

光明产投为光明集团下属全资子公司,光明产投和光明集团的主要财务

指标详见“二、关联方介绍”之“(二)关联人基本情况”,本公司董事会

对受让方光明产投的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断,认

为光明产投具有支付本次交易款项的能力,董事会同意该交易事项.

五、本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年11月20日先后召开第九届董事会第五次独立董事专门

会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,均全票

审议通过《关于转让全资子公司上海海博物流(集团)有限公司100%股权

及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》.

本议案在提交公司董事会审议前,公司召开第九届董事会第五次独立董

事专门会议,独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易

进行了事前审核,认为:公司全资子公司上海海博物流(集团)有限公司(下

称“海博物流”)100%股权(下称“标的1”)和公司全资子公司上海海博

西郊物流有限公司(下称“海博西郊”)100%股权(下称“标的2”),将

通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资(上海)有限公司.

两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币元.其中,622,289,136.23

标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元,标的2的交易金额为人民币

598,906,758.95元.另分别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归

还相应股东借款.公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序,包括

在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回

避表决.截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提

交本次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公

司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合

计为1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超

过5%.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次

关联交易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转

让程序.本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参

考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损

害中小股东和公司利益情形.本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场

形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降低成本,有利于公

司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提供动力,有利于

更好的实现企业长期的合理平衡发展.独立董事专门会议全票同意该项关联

交易,并提交董事会审议.

公司董事会审议该关联交易事项时,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐

先生对该项关联交易已回避表决.

六、本次关联交易对上市公司的影响

经初步测算,如本次交易完成,预计合计将实现归属母公司的净利润约

为人民币54,100万元,其中,标的1预计将实现归属母公司的净利润约为

人民币6,100万元,标的2预计将实现归属母公司的净利润约为人民币

48,000万元.(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年

度审计数据为准).本次交易完成后,本公司将不再持有海博物流及其下属

全资子上海海博货迪物流有限公司、上海海博申配物流有限公司、上海农工

商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公司的股权,同时不再

持有海博西郊的股权.上市公司将不存在为海博物流、海博西郊及两家公司

下属公司提供担保、委托海博物流、海博西郊及两家公司下属公司的理财、

及两家公司占用上市公司资金等方面的情况.

七、备案附件

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及

上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告(临2024-066):

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具(信会师报字[2024]第

ZA14337号)《上海海博物流(集团)有限公司审计报告及财务报表2022

年1月1日至2024年7月31日》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具(东洲评报字[2024]第2341号)

《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博物流(集团)有限公司全部

股权涉及的上海海博物流(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》;

3、光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团202400011)

《上海市国有资产评估项目备案表》:

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具(信会师报字[2024]第

ZA14338号)《上海海博西郊物流有限公司审计报告及财务报表2022年1

月1日至2024年7月31日》；

5、上海东洲资产评估有限公司出具(东洲评报字第[2024]第2392号)

《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所

涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

6、光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团202400012)

《上海市国有资产评估项目备案表》.

本提案在提交公司董事会审议前,已经公司第九届董事会第五次独立董

事专门会议审议并全票同意.

本提案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次

会议审议通过,现提请本次大会审议.

本提案涉及关联交易,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会

上已回避表决.

本提案所作出决议为普通决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权二分之一以上通过,公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决.

请各位股东、股东代表审议.

光明地产2024年第二次临时股东大会会议提案之三

关于转计全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司

100%股权暨关联交易的公告

各位股东、股东代表:

重要内容提示:

本次关联交易内容:光明地产将通过上海联合产权交易所协议转让全

资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司(下称“海博斯班赛”)100%

379,035,579.22股权.本次股权交易金额为人民币元,另约定于海博斯班

赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款.

O本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为上海市

糖业烟酒(集团)有限公司(下称“糖酒集团”),与光明地产为同一控制

人光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)下属兄弟企业,交易双

方互为关联人.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交

易构成了关联交易.

本次关联交易的目的和意义:本次交易符合上市公司在当前房地产行

业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降低成本,

有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提供动

力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.

本次关联交易对上市公司的影响:经初步测算,如本次交易完成,预

计将实现归属母公司的净利润为人民币22800万元(上述数据未经审计,对

公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准).本次交易完成后,本

公司将不再持有海博斯班赛的股权.上市公司将不存在为海博斯班赛提供担

保、委托海博斯班赛的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交

本次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司

与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计

为1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过

5%.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关

联交易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让

程序.

O本次关联交易不构成重大资产重组.

O本次关联交易不存在重大法律障碍.

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方糖酒集团转让

公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权.本次股权交易金额为人民币

379,035,579.22元(股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民

379,035,579.22币元),另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前

归还相应股东借款.

本次关联交易的目的和意义:本次拟转让的海博斯班赛主要从事常温仓

储业务,受市场因素影响近年效益有所下降,本次交易符合上市公司在当前

房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降

低成本,有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布

局提供动力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本

次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司与

同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计为

1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过5%.

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交

易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程

序.本次关联交易不构成重大资产重组.本次关联交易不存在重大法律障碍.

(二)本次关联交易的审计、评估、备案情况

1、开展审计评估.

公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限

公司,以2024年7月31日为基准日,分别对海博斯班赛进行审计、评估

目前审计、评估工作均已全部完成.

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月26日出具了(信

会师报字[2024]第ZA14342号)《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计

报告及财务报表2022年至2024年7月》,详见附件1.

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了(东洲评报字

[2024]第2390号)《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班

赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》,详见附件2.

2、履行国资备案.

光明食品(集团)有限公司于2024年11月7日签发了(备沪光明食品

202400013)集团《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国

资备案程序,详见附件3.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为上海市糖

业烟酒(集团)有限公司,与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业,

交易双方互为关联人.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,

本次交易构成了关联交易.本次关联交易不构成重大资产重组.

(二)关联人基本情况

1)出让方:

公司

2)受让方:

企业名称:上海市糖业烟酒(集团)有限公司

成立日期:1992年8月14日

营业期限:1992年8月14日至无固定期限

公司住所:上海市黄浦区南京东路720号702室

55400注册资本:万元人民币

法定代表人:陆骏飞

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:批发非实物方式:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、

乳制品(含婴幼儿配方乳粉),食品机械,化工化学品(除危险品),马口

铁,文化日用品,自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、

机电产品进出口,进料加工“三来一补”,对销和转口贸易,实业投资,食

品添加剂的销售.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动]

主要业务状况:糖酒集团主要从事食品制造、食品零售贸易等相关业务.

经审计,至2023年12月31日,糖酒集团总资产29,696,837,226.39元,

净资产16,648,578,438.81元,2023年1-12月营业收入17,168,379,255.40

元,净利润1,377,277,235.52元.截止2024年9月30日,糖酒集团总

资产29,623,269,235.04元,净资产16,704,152,186.39元,2024年1-9

月营业收入13,384,294,341.75元,净利润727,050,958.37元.

主要股东:光明食品(集团)有限公司占100%.

主要股东最近一期主要财务指标如下:截止2023年12月31日,光明

集团总资产267,964,737,777.42元,净资产95,656,849,984.33元,2023

年1-12月营业收入132,740,182,423.66元,净利润2,519,186,027.03元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称和类别

(1)标的名称:上海海博斯班赛国际物流有限公司

其他

注册住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路218号

法定代表人:樊春华

7000注册资本:万人民币

经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物).(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品

等需许可审批的项目)；国内贸易代理:货物进出口:信息咨询服务(不含

许可类信息咨询服务):信息技术咨询服务:非居住房地产租赁；市场主体

登记注册代理:国际货物运输代理:装卸搬运:无船承运业务:国内集装箱

货物运输代理.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动)

成立日期:2006年04月05日

经营期限:2006年04月05日至2026年04月04日

(2)本次关联交易实施前的主要股东:本公司占100%的股权.

(3)本次交易类别:协议转让.

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

(1)企业历史沿革

上海海博斯班赛国际物流有限公司,于2006年4月5日由上海海博物

流投资有限公司、斯班赛物流(香港)有限公司、上海金增投资管理有限公

司三方共同创立,公司原注册资本4100万元.股东结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博物流投资有限公司2,091.002,091.0051.00%

2斯班赛物流(香港)有限公司1,025.00761.5025.00%

3上海金增投资管理有限公司984.00168.2724.00%

合计4,100.003,020.77100.00%

2008年4月30日,根据董事会决议,斯班赛物流(香港)有限公司将

其在公司所占25%的股权以457.81万元的价格转让给上海海博物流投资有

限公司:上海金增投资管理有限公司将其在公司所占24%的股权以2,071.96

万元的价格转让给上海海博物流投资有限公司.出资额转让后,由上海海博

物流投资有限公司补交未交足的注册资本.变更后股东结构和股权比例如

下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博物流投资有限公司4,100.004,100.00100.00%

合计4,100.004,100.00100.00%

2008年7月18日,根据股东决定,上海海博物流(集团)有限公司(曾

用名:上海海博物流投资有限公司)对公司追加投入货币资金2,900万元,

对公司进行增资扩股.本次变动后,股东结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博物流(集团)有限公司7,000.007,000.00100.00%

合计7,000.007,000.00100.00%

2009年8月,根据股权转让协议,上海海博物流(集团)有限公司将

其所在公司占100%的股权以69,801,538.95元的价格转让给上海海博股份

有限公司.本次变动后,股东结构和股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1上海海博股份有限公司7,000.007,000.00100.00%

合计7,000.007,000.00100.00%

2020年4月,根据股东决定,公司股东名称由上海海博股份有限公司

变更为光明房地产集团股份有限公司.本次变动后,股东结构和股权比例如

下:序号股东名称认缴出资额(万人民币)实缴出资额(万人民币)出资比例

1光明房地产集团股份有限公司7,000.007,000.00100.00%

合计7,000.007,000.00100.00%

截止评估基准日,上述企业股权未发生变化,且上述注册资本至评估基

准日均已实际全部出资到位.

(2)对外各级股权投资架构情况

截止评估基准日,海博斯班赛无对外股权投资情况.

(3)企业业务模式及业务开展情况

上海海博斯班赛国际物流有限公司成立于2006年4月,公司成立后在

上海自贸区洋山港保税区投资自建保税仓库,仓库总面积近6万平来,用于

上海海博供应链管理有限公司经营商品的存储及仓储代理业务的使用.

(4)公司经营场所使用情况

海博斯班赛目前主要办公经营场所位于上海自由贸易试验区临港新片

区业盛路218号,其拥有的洋山保税港物流仓库坐落于此,建筑面积合计

59,777.30平方米,相应的土地使用权为2幅,为出让工业用地,土地面积

为平方米.109,314.41

(5)近年的财务状况和经营成果

21,220.58截止评估基准日,海博斯班赛资产合计为万元,负债合计为

13,714.84万元,所有者权益为7,505.73万元.公司近年及基准日资产、

负债、财务状况如下表:单位:万

元项目-项目2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

总资产25,057.1421,537.7821,220.58

负债14,263.9310,118.7613,714.84

所有者权益10,793.2211,419.027,505.73

上述2022、2023年度及评估基准日数据,摘自立信会计师事务所(特项目项目2022年度2023年度2024年1-7月

营业收入28,879.5517,371.519,718.79

营业利润1,607.95834.92299.38

净利润1,205.94625.80224.65

殊普通合伙)本次出具的标准无保留意见审计报告(文号:信会师报字[2024)

14342第ZA号).

海博斯班赛执行《企业会计准则一基本准则》及其他相关会计准则的规

定.会计年度自公历1月1日起至12月31日止:以权责发生制为记账基础

以人民币为记账本位币.公司增值税税率为9%、6%、5%,城建税、教育附

加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%,企业所得税率为25%.

3、交易标的的评估、定价情况

(1)定价情况及依据

1)定价方法和结果

本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了

独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中

小股东和公司利益情形.本次海博斯班赛100%股权转让价格为国资评估备

案确认的评估价值人民币元.379,035,579.22

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,遵照资

产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据

本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的

持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2024年10月

28日出具了(东洲评报字[2024]第2390号)《光明房地产集团股份有限

公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博

斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,光明集团于

2024年11月7日签发了(备沪光明食品集团202400013)《上海市国有资

产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序.

2)评估方法的选择

本次评估海博斯班赛采用资产基础法一种评估方法,结论采用资产基础

法评估结果,具体原因如下:

本次评估目的为股权转让,本评估项目能满足资产基础法评估所需的条

件,具备可利用的历史经营资料,资产基础法评估过程中已对核心资产采用

两种方法,其中房地合一收益法的评估过程即模拟了企业的经营模式,已经

从资产获利能力的角度去评价资产,实质与收益法相同,相应的参数也完全

致,故适用资产基础法；根据公司管理层计划,未来主营业务仅保留自有

仓库租赁服务及少量人员以维持经营,未来收益法存在不确定性,故不适用

收益法:由于目前国内类似交易案例较少,或虽有案例但相关交易背景信息、

可比因素信息等难以收集,可比因素对于企业价值的影响难以量化,故不适

用市场法.

3)评估结果

其他

评估前,海博斯班赛会计报表列示的总资产账面值为212,205,764.40

元,负债账面值为137,148,442.99元,所有者权益账面值为75,057,321.41

元.

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,根

据法律、行政法规和资产评估准则的规定,采用资产基础法,按照必要的评

估程序,对海博斯班赛股东全部权益在评估基准日2024年7月31日的价值

进行了评估,出具了(东洲评报字[2024]第2390号)《光明房地产集团

股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的

上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》.

资产基础法评估结果:以2024年7月31日为评估基准日,海博斯班赛

379,035,579.22股东全部权益价值评估值为人民币元,评估增值

303.978.257.81元,增值率404.99%.详见下表:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日:2024年7月31日单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产5,616.545,616.540.000.00

非流动资产15,604.0446,001.8730,397.83194.81

固定资产14,852.4945,995.1931,142.70209.68

长期待摊费用744.880.00-744.88-100.00

递延所得税资产6.676.670.000.00

资产总计21,220.5851,618.4030,397.82143.25

流动负债13,714.8413,714.840.000.00

负债总计13,714.8413,714.840.000.00

所有者权益(净资产)7,505.7337,903.5630,397.83404.99

(2)定价合理性分析

1)委估资产情况

本次海博斯班赛资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非

流动资产,其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等,非

流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产,具体情况如

下:

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流

动资产等组成.列入本次评估范围的流动资产账面价值元,56,165,350.40

评估值56.165,350.40元.

非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产组成.其

中,固定资产账面价值148,524,903.71元,评估值459,951,928.00元,评

311,427,024.29估增值元,主要涉及房屋建筑物,为海博斯班赛拥有的洋

山保税港物流仓库.

海博斯班赛核心资产位于上海市南汇区业盛路218号(现为浦东新区)

211,452,143.28厂区内仓储用途的房屋建(构)筑物.账面原值元,账面

净值148,254,622.86元,房屋建筑面积59,777.30平方米,该部分资产账

面情况及具体分布情况如下表所示:科目账面原值(元)账面净值(元)位置分布

1固定资产-房屋建筑物211,452,143.28148,254,622.86位于上海市南汇区业盛路218号(现为浦东新区)

合计211,452,143.28148,254,622.86

本次委评资产相应的土地使用权情况见下表:序号权证编号证载权利人宗地位置土地性质土地用途土地终止日期土地面积(m)

1(2008)沪房地南字第024385注释号上海海博斯班赛国际物流有限公司218业盛路号出让仓储用地2056/11/2745,686.18

2(2008)沪房地南字第024383注释号上海海博斯班赛国际物流有限公司218业盛路号出让仓储用地2056/11/2763,628.23

合计109,314.41

上述地块相邻连成一体.

2)主要资产评估增减值原因分析

本次海博斯班赛资产基础法评估增值主要为固定资产.

1固定资产

固定资产账面价值14,852.49万元,评估净值为45,995.19万元,增值

31,142.70万元.其中房屋建筑物类评估增值31,105.36万元,增值主要原

因系账面价值反映的是建造成本折旧后余额,而近年来上海市房地产租金收

益不断上涨,故导致增值.

②长期待摊费用

长期待摊费用账面价值744.88万元,评估值为0.00万元,减值744.88

万元.主要原因系本次将长期待摊费用全部纳入房屋建筑物中进行评估,致

使评估减值.

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方糖酒集团转

让公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权,本次股权交易金额为人民币

379,035,579.22元.另约定光明地产对海博斯班赛的股东借款将于股权工

商变更登记完成前由糖酒集团支付给光明地产,海博斯班赛的其他债权债务

将由受让方全部承接.交易合同尚未签署,交易双方拟作如下约定:

1、海博斯班赛100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式,

股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22

元,由糖酒集团于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款:

2、截至审计评估基准日的相应股东借款人民币111,922,957.79元(最

终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准),在海博斯班赛股权工

商变更登记完成之前,由糖酒集团支付给光明地产,海博斯班赛的其他债权

债务将由受让方全部承接:

3、海博斯班赛在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或

亏损由糖酒集团享有和承担.

糖酒集团为光明集团下属全资子公司,糖酒集团和光明集团的主要财务

指标详见“二、关联方介绍”之“(二)关联人基本情况”,本公司董事会

对受让方糖酒集团的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断,认

为糖酒集团具有支付本次交易款项的能力,董事会同意该交易事项.

五、本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年11月20日先后召开第九届董事会第五次独立董事专门

会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,均全票

审议通过《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股

权暨关联交易的议案》.

本议案在提交公司董事会审议前,公司召开第九届董事会第五次独立董

事专门会议,独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易

进行了事前审核,认为:公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公

司上海海博斯班赛国际物流有限公司(下称“海博斯班赛”)100%股权.本

379,035,579.22次股权交易金额为人民币元,另约定于海博斯班赛股权工

商变更登记完成之前归还相应股东借款.公司将严格合规执行关联交易实施

所需履行的程序,包括在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事李力敏

先生、罗锦斐先生将回避表决.截止至本次关联交易为止(含本次关联交易

及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除

外),过去12个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累

计4次,交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经

审计净资产的12.86%,超过5%.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合

产权交易所履行协议转让程序.本次关联交易的定价依据,除实行政府确定

指导价之外,还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价

公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形.本次交易符合上市公司

在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主

业,降低成本,有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来

资源布局提供动力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.独立董事

专门会议全票同意该项关联交易,并提交董事会审议.

公司董事会审议该关联交易事项时,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐

先生对该项关联交易已回避表决.

六、本次关联交易对上市公司的影响

经初步测算,如本次交易完成,预计将实现归属母公司的净利润为人民

币22800万元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度

审计数据为准).本次交易完成后,本公司将不再持有海博斯班赛的股权.

上市公司将不存在为海博斯班赛提供担保、委托海博斯班赛的理财、及其占

用上市公司资金等方面的情况.

七、备案附件

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及

上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告(临2024-067):

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具(信会师报字[2024]第

ZA14342号)《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计报告及财务报表2022

年至2024年7月》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具(东洲评报字[2024]第2390号)

《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司

全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》;

3、光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团202400013)

《上海市国有资产评估项目备案表》.

本提案在提交公司董事会审议前,已经公司第九届董事会第五次独立董

事专门会议审议并全票同意.

本提案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次

会议审议通过,现提请本次大会审议.

本提案涉及关联交易,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会

上已回避表决.

本提案所作出决议为普通决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权二分之一以上通过,公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决.

请各位股东、股东代表审议.

光明地产2024年第二次临时股东大会会议提案之四

关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司

100%股权暨关联交易的提案

各位股东、股东代表:

重要内容提示:

本次关联交易内容:光明地产将通过上海联合产权交易所协议转让全

资子公司上海光明生活服务集团有限公司(下称“服务集团”)100%股权.

94,200,000.00本次股权交易金额为人民币元,另约定于服务集团工商变更

登记完成之前归还相应股东借款.

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为上海光

明城市服务科技有限公司(下称“光明城市服务”),与光明地产为同一控

制人光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)下属兄弟企业,交易

双方互为关联人.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次

交易构成了关联交易.

本次关联交易的目的和意义:本次交易符合上市公司在当前房地产行

业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降低成本,

有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提供动

力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.

本次关联交易对上市公司的影响:经初步测算,如本次交易完成,预

计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元(上述数据未经审计,对

公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准).本次交易完成后,本

公司将不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司、

上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科

技服务有限公司的股权.上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担

保、委托服务集团及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情

况.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交

本次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司

与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计

为1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过

5%.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关

联交易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让

程序.

O本次关联交易不构成重大资产重组.

O本次关联交易不存在重大法律障碍.

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向光明城市服务转让公

司下属全资子公司服务集团100%股权.本次股权交易金额为人民币

94,200,000.00元(股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币

94,200,000.00元),另约定于服务集团股权工商变更登记完成之前归还相

应股东借款.

本次关联交易的目的和意义:本次拟转让的服务集团主要从事产业园区

管理、餐饮服务、食品贸易与经营、信息技术服务等非住宅物业类的服务业

务,不影响公司持续运营住宅物业类服务管理的相关经营业务,本次交易符

合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司

当前聚焦主业,降低成本,有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结

构,为未来资源布局提供动力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.

截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本

次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个月内公司与

同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及金额合计为

1,390,606,085.06元,占本公司最近一期经审计净资产的12.86%,超过5%.

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交

易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程

序.本次关联交易不构成重大资产重组.本次关联交易不存在重大法律障碍.

(二)本次关联交易的审计、评估、备案情况

1、开展审计评估.

公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限

公司,以2024年9月30日为基准日,分别对服务集团进行审计、评估,目

前审计、评估工作均已全部完成.

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月28日出具了(信

会师报字[2024]第ZA14384号)《上海光明生活服务集团有限公司审计报

告及财务报表(2022年1月1日至2024年9月30日止)》,详见附件1.

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了(沪东洲评报

字[2024]第2400号)《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生

活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》,详见附件2.

2、履行国资备案.

光明食品(集团)有限公司于2024年11月7日签发了(备沪光明食品

202400014)集团《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国

资备案程序,详见附件3.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为上海光明

城市服务科技有限公司,与光明地产为同一控制人光明集团下属企业,交易

双方互为关联人.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次

交易构成了关联交易.本次关联交易不构成重大资产重组.

(二)关联人基本情况

1)出让方:

公司

2)受让方:

企业名称:上海光明城市服务科技有限公司

成立日期:1996年1月29日

营业期限:1996年1月29日至2030年9月30日

公司住所:上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315

16276注册资本:万元人民币

法定代表人:谢峰

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术资询、技术交流、技

术转让、技术推广；企业管理咨询:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服

务)；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租;

机械设备租赁:计算机及通讯设备租赁:办公设备租赁服务:企业总部管理:

企业管理:供应链管理服务:商业综合体管理服务:酒店管理:以自有资金

从事投资活动:自有资金投资的资产管理服务:物业管理:会议及展览服务:

园区管理服务:餐饮管理:食用农产品批发:食用农产品初加工；农副产品

销售:食用农产品零售:食品销售(仅销售预包装食品):食品进出℃:劳

务服务(不含劳务派遣)；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服

务):普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):货物进

出口:技术进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展

经营活动)许可项目:城市配送运输服务(不含危险货物)；餐饮服务；食

品互联网销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

主要业务状况:经审计,截止2023年12月31日,上海光明城市服务

科技有限公司总资产104,280,930.45元,净资产59,449,521.62元,2023

年1-12月营业收入0元,净利润231,144.23元.

截止2024年9月30日,上海光明城市服务科技有限公司公司总资产

104,399,691.78元,净资产59,639,089.84元,2024年1-9月营业收入0

元,净利润元,以上财务数据未经审计.189,568.22

主要股东:上海良友(集团)有限公司(下称“良友集团”)占100%.

主要股东最近一期经审计主要财务指标如下:截止2023年12月31日

8,700,602,152.94上海良友(集团)有限公司总资产元,净资产

6,075,389,760.76元,2023年1-12月营业收入272,827,906.58元,净利

润元.202,619,507.56

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称和类别

(1)标的名称:上海光明生活服务集团有限公司

注册住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号2

幢3层313室

法定代表人:陈万钧

5000注册资本:万人民币

经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:一般项目:物业管理:酒店管理:停车场服务:技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；家政

服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；会议及

展览服务:专业保洁、清洗、消毒服务:园林绿化工程施工:电子产品销售:

日用百货销售:机械设备销售:食品销售(仅销售预包装食品):餐饮管理:

工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外).(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐

饮服务[分支机构经营]:建设工程施工.(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准)

成立日期:2019年3月12日

经营期限:2019年3月12日至2039年3月11日

(2)本次关联交易实施前的主要股东:本公司占100%的股权.

(3)本次交易类别:协议转让.

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

(1)企业历史沿革

上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年3月,注册资本人民币

5,000.00万元,由光明房地产集团股份有限公司投资设立.

公司股权明细如下表:序号股东姓名认缴出资(万元)占注册资本比例%实缴出资(万元)实缴占认缴总额比例%

1光明房地产集团股份有限公司5,000.00100.00%5,000.00100.00%

合计5,000.00100.00%5,000.00100.00%

上海光明生活服务集团有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化.

(2)各级股权投资架构情况

截至评估基准日,公司对外股权投资情况如下表:序号会计科目对外投资单位级次账面值直接控制比例间接控制比例间接控制方合计控制比例

1长期股权投资上海光明亿佳科技服务有限公司二级6,000,000.0060.00%--60.00%

2长期股权投资上海华仕物业管理有限公司二级18,888,606.07100.00%--100.00%

3长期股权投资上海农信电子商务有限公司二级0.00100.00%--100.00%

4长期股权投资上海菜管家现代农业发展有限公司三级5,000,000.00100.00%-100.00%

5长期股权投资上海菜管家电子商务有限公司三级5,000,000.00100.00%-100.00%

6长期股权投资上海艾易餐饮服务有限公司三级1,000,000.00100.00%-100.00%

7长期股权投资上海昊旺建设工程服务有限公司三级100,000.00100.00%-100.00%

(3)企业业务模式及业务开展情况

上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年,是一家专业从事物业

管理、电子产品销售、餐饮服务的企业.

合并范围内各单体公司所涉及的业务范围如下表:序号级次控股关单体企业名称涉及的主营业务

1-级母公司上海光明生活服务集团有限公司办公商业、产业园区的物业管理服务

1-01二级全资上海华仕物业管理有限公司办公商业、事业机构、产业园区的物业管理服务

66序号级次控股关单体企业名称涉及的主营业务

1-02二级全资上海农信电子商务有限公司食品贸易行业

1-03二级控股上海光明亿佳科技服务有限公司物业管理行业,主要提供商业物业及其他物业服

2-01三级全资上海菜管家现代农业发展有限公司零售业

2-02三级全资上海菜管家电子商务有限公司软件和信息技术服务业

2-03三级全资上海艾易餐饮服务有限公司食品经营行业

2-04三级全资上海晏旺建设工程服务有限公司建筑装饰、装修和其他建筑业

(4)股权投资情况

服务集团长期股权投资3家,为对外的直接股权投资.长期股权投资具

体情况如下:被投资单位名称公司注册地注册资本(万元)持股比例%表决权比例%

上海华仕物业管理有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)中国(上海)自由贸易试验区300.04100.00100.00

上海农信电子商务有限公司有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)上海市金山区3,500.00100.00100.00

上海光明亿佳科技服务有限公司其他有限责任公司中国(上海)自由贸易试验区1,000.0060%60%

1)上海华仕物业管理有限公司

上海华仕物业管理有限公司成立于1994年,目前业务主要涵盖办公商

业、事业机构、产业园区的物业管理服务.

2)上海农信电子商务有限公司

上海农信电子商务有限公司成立于2007年,系服务集团下属子公司,

主要从事食品贸易行业,下属四家全资子公司,具体如下:

①上海菜管家现代农业发展有限公司成立于2011年,主要从事零售业.

②上海菜管家电子商务有限公司成立于2010年,主要从事软件和信息

技术服务业等.

③上海艾易餐饮服务有限公司成立于2011年,主要从事食品经营行业.

4上海曼旺建设工程服务有限公司成立于2010年,主要从事建筑装饰、

装修和其他建筑业等.

3)上海光明亿佳科技服务有限公司

上海光明亿佳科技服务有限公司成立于2021年6月,由服务集团和上

海农工商集团燎原有限公司共同出资,股权占比分别为60%和40%.公司注

册地址为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢3层

305室,注册资本1000万元.主要提供商业物业及其他物业服务,服务范

围目前主要集中于上海市奉贤区.

(5)近年的财务状况和经营成果

截止评估基准日,服务集团单体会计报表资产总额为万元,30,958.67

负债总额为19,519.90万元,所有者权益为11,438.77万元.合并口径资产

合计为27,534.51万元,负债合计为26,423.19万元,所有者权益为1,111.31

万元,归属于母公司所有者权益为663.01万元.近年及基准日资产、负债、

财务状况如下表:

母公司资产、负债及财务状况单位:万元项目项目2022年12月31日2023年12月31日2024年09月30日

总资产49,517.0239,395.7030,958.67

负债30,757.8922,731.9319,519.90

所有者权益18,759.1316,663.7711,438.77

合并资产、负债及财务状况单位:万元项目项目2022年度2023度2024年1-9月

营业收入25,310.2312,593.556,472.82

营业利润8,041.775,913.44-2,056.27

净利润7,685.665,392.44-2,225.00

上述2022年1月1日-2024年9月30日数据摘自立信会计师事务所项目项目2022年12月31日2023年12月31日2024年09月30日

总资产89,907.6358,684.4627,534.51

负债80,553.9055,161.1226,423.19

所有者权益9,353.733,523.341,111.31

归属于母公司所有者权益8,925.323,083.37663.01

(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2024]第项目项目2022年度2023度2024年1-9月

营业收入87,109.7674,696.9740,694.80

营业利润5,116.964,704.471,251.69

净利润3,630.903,550.84611.03

归属于母公司净利润3,602.713,534.71602.70

14384)ZA.

服务集团执行《企业会计准则一基本准则》及其他相关会计准则的规定.

会计年度自公历1月1日起至12月31日止:以权责发生制为记账基础,以

人民币为记账本位币.服务集团主要税种及税率详见下表:税种计税依据税率

增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项13%、9%、6%、5%、3%

其他税种计税依据税率

税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税

城市维护建设税按流转税额计缴1%、5%、7%

教育费附加按流转税额计缴3%

地方教育附加按流转税额计缴2%

企业所得税按应纳税所得额计缴20%、25%

3、交易标的的评估、定价情况

(1)定价情况及依据

1)定价方法和结果

本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了

独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中

小股东和公司利益情形.本次服务集团100%股权转让价格为国资评估备案

确认的评估价值人民币元.94,200,000.00

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,遵照资

产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据

本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的

持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2024年10月

28日出具了(东洲评报字第[2024]第2400号)《光明房地产集团股份有

限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部

权益价值评估报告》,光明集团于2024年11月7日签发了(备沪光明食品

202400014)集团《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国

资备案程序.

2)评估方法的选择

根据上海东洲资产评估有限公司出具的(沪东洲评报字(2024)第2400

号)《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司

股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》,本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法,结论采用收益法

评估结果.

其他

本次服务集团单体评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异,如

下表(单位:万元):评估方法账面净资产评估值增减额增减率%

收益法11,438.779,420.00-2,018.77-17.65%

资产基础法11,438.774,755.34-6,683.43-58.43%

拆出资金04,664.664,664.66

本次服务集团合并口径归属于母公司所有者权益账面值为663.01万

元,评估值为9,420.00万元,评估增值8,756.99万元,增值率1320.79%.

本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:

服务集团是一家服务型轻资产公司,业务涉及物业服务(政府机关办公

楼、物流园区、码头、农场、商业等)、餐配服务、光明邻里市集(星级菜

场)、线上平台、设施维保等.资产基础法下仅可反映农信商务板块的经营

亏损,未准确体现其盈利板块的能力,因企业价值除了固定资产、营运资金

等有形资源之外,还应包含客户资源、服务能力、管理能力、品牌等无形资

源的贡献.所以资产基础法不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组

合因素可能产生出来的企业整体效应价值.收益法评估结果的价值内涵包括

企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高.结合本次评

估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,因此以

收益法的结果作为最终评估结论.

3)评估结果

评估前,上海光明生活服务集团有限公司单体会计报表列示的总资产账

面值为30,958.67万元,负债账面值为19,519.90万元,所有者权益账面值

为11,438.77万元.合并会计报表列示的总资产账面值为27,534.51万元.

负债账面值为26,423.19万元,所有者权益账面值为1,111.32万元,少数

股东全部权益账面值为448.31万元,归属于母公司所有者权益账面值为

663.01万元.

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,根

据法律、行政法规和资产评估准则规定,采用收益法,按照必要的评估程序,

对服务集团全部权益在评估基准日2024年9月30日的价值进行了评估出具

(沪东洲评报字[2024]第2400号)《光明房地产集团股份有限公司拟协

None

其他

议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评

估报告》.

收益法评估结果:以2024年9月30日为评估基准日,在假设条件成立

的前提下,上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估值为

9,420.00万元,较单体报表所有者权益,评估减值2,018.77万元,减值率

17.65%；较合并报表归属母公司所有者权益,评估增值8,756.99万元,增

1320.79值率%.详见下表:

资产评估结果汇总表(收益法)

评估基准日:2024年9月30日单位:万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%

1流动资产28,226.53

2非流动资产2,732.14

3其中:长期股权投资净额2,488.86

4固定资产净额196.55

5使用权资产净额10.53

6长期待摊费用0

7递延所得税资产3.25

8资产总计30,958.67

9流动负债19,517.99

10非流动负债1.91

11负债总计19,519.90

12净资产(所有者权益)11,438.779,420.00-2,018.77-17.65%

本次单体评估减值主要原因:因长期股权投资板块上海农信电子商务有

限公司经营不善,导致形成较大的亏损,虽采用收益法为主结论,但整体无

法消化上海农信电子商务有限公司的亏损,故整体略有减值.

(2)定价合理性分析

1)委估资产情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产和非流动资产.其中流动资产

主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成,非流动

资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得

税资产.具体情况如下:

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货组

成.列入本次评估范围流动资产账面价值28,226.53万元,评估值28,241.37

万元.

非流动资产中主要为长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产

和递延所得税资产组成.其中,长期股权投资为全资子公司为上海华仕物业

管理有限公司、上海农信电子商务有限公司、上海光明亿佳科技服务有限公

司.长期股权投资账面价值2,488.86万元,资产基础法评估值-4,340.90

万元.

基准日服务集团股权投资共7家,其中二级长期股权投资单位3家,长

期股权投资明细及评估值如下:序号被投资单位名称简称持股比例评估定价方法评估值(万元)

1上海光明亿佳科技服务有限公司亿佳科技60.00%收益法1,519.00

2上海华仕物业管理有限公司华仕物业100.00%收益法5,640.00

3上海农信电子商务有限公司农信电商100.00%资产基础法-10,892.30

2)主要资产评估增减值原因分析

本次服务集团合并口径整体评估增值主要来源于服务集团母公司和子

公司上海华仕物业管理有限公司.

①服务集团

基于收益法,服务集团(不含长期股权投资)自身增值4812.45万元.

服务集团主要从事办公商业、产业园区、工程业务及其他物业相关业务.此

外还会向其下属二子公司收取平台服务费.2021年及2022年因花博会及防

疫方舱等偶发性的业务导致利润水平较高,2023年上述业务逐步退出,相

较2022年有明显下滑.后续随着业务整体逐步稳定,预计将在此基础上恢

复增长态势,并逐步归于平稳.

综上分析,服务集团自身未来五年盈利预测如下:单位:万元序号项目√年份2024全年2025202620272028

1营业收入9,703.609,118.059,655.9410,138.7810,443.14

2减:营业成本7,423.257,522.397,966.168,364.508,615.60

3利润总额439.80367.21435.82494.55522.24

4净利润329.85275.41326.87370.91391.68

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率.WACC模型

是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值.计算公

式:

(1WACC=Ra×-T)xWa+Re×W

其他

根据综合判断,此次WACC选取%.10.0

②上海华仕物业管理有限公司(下称“华仕物业”)

基于收益法,华仕物业自身增值3483.87万元.华仕物业主要从事办公

商业、产业园区及事业机构等其他商业物业服务,例如进行保洁及安保的人

员派遣、维修工程等物业管理服务.

华仕物业历史年度收入呈上升趋势.2022年收入增长较大,原因系当

年收入结转增加及政府项目疫情补贴,致使利润大幅上升.

2023年随着防疫补贴项目结束,同比2022年收入有所降低.根据基准

日合同执行情况,未来考虑到管理面积的新增,未来按照一定增长率进行预

测.综上分析,华仕物业未来五年盈利预测如下:单位:万

元序号八、(八)2024全年2,0252,0262,0272,028

1营业收入10,920.009,635.009,897.8810,392.7710,704.56

2减:营业成本9,500.408,382.458,611.169,041.719,312.97

3利润总额541.84378.62391.79427.06444.57

4净利润406.25283.73293.51319.86332.90

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率.WACC模型

是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值.计算公

式:

(1WACC=Ra×-T)xWa+RxW

根据综合判断,此次WACC选取%.10.0

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方光明城市服

务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权,本次股权交易金额为人民

94,200,000.00币元.另约定光明地产对服务集团的股东借款将于股权变更

登记完成前由光明城市服务支付给光明地产,服务集团的其他债权债务将由

受让方全部承接.交易合同尚未签署,交易双方拟作如下约定:

1、服务集团100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式,股

94,200,000.00权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币元,由光

明城市服务于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款.

2、截至审计评估基准日的相应股东借款(含光明地产及其子公司)人

101,751,569.81民币元(最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息

为准),在服务集团股权工商变更登记完成之前,由光明城市服务支付给光

明地产,服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接.

3、服务集团在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏

损由光明城市服务享有和承担.

光明城市服务为光明集团下属良友集团下属全资子公司,光明城市服务

和良友集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“(二)关联人基本

情况”,本公司董事会对受让方光明城市服务的付款支付能力及该等款项收

回的或有风险作出判断,认为光明城市服务具有支付本次交易款项的能力,

董事会同意该交易事项.

五、本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年11月20日先后召开第九届董事会第五次独立董事专门

会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,均全票

审议通过《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权

暨关联交易的议案》

本议案在提交公司董事会审议前,公司召开第九届董事会第五次独立董

事专门会议,独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易

进行了事前审核,认为:公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公

司上海光明生活服务集团有限公司(下称“服务集团”)100%股权.本次股

94,200,000.00权交易金额为人民币元,另约定于服务集团工商变更登记完

成之前归还相应股东借款.公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程

序,包括在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事李力敏先生、罗锦斐

先生将回避表决.截止至本次关联交易为止(含本次关联交易及其他类别相

关的拟提交本次股东大会审议的关联交易,日常关联交易除外),过去12个

月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次,交易涉及

1,390,606,085.06金额合计为元,占本公司最近一期经审计净资产的

12.86%,超过5%.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议,并将通过上海联合产权交易所

履行协议转让程序.本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,

还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理

不存在损害中小股东和公司利益情形.本次交易符合上市公司在当前房地产

行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前聚焦主业,降低成本,

有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提供动

力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展.独立董事专门会议全票同

意该项关联交易,并提交董事会审议.

公司董事会审议该关联交易事项时,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐

先生对该项关联交易已回避表决.

六、本次关联交易对上市公司的影响

经初步测算,如本次交易完成,预计将实现归属母公司的净利润为人民

币6,600万元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度

审计数据为准).本次交易完成后,本公司将不再持有服务集团及其下属全

资子公司上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司及其下属

子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权.上市公司将不

存在为服务集团及其下属公司提供担保、委托服务集团及其下属公司的理

财、及其占用上市公司资金等方面的情况.

七、备案附件

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及

上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告(临2024-068):

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具(信会师报字[2024]第

ZA14384)《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表(2022年

1月1日至2024年9月30日止)》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具(沪东洲评报字(2024]第2400号)

《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股

权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》；

3、光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团202400014)

《上海市国有资产评估项目备案表》.

本提案在提交公司董事会审议前,已经公司第九届董事会第五次独立董

事专门会议审议并全票同意.

本提案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次

会议审议通过,现提请本次大会审议.

本提案涉及关联交易,公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会

上已回避表决.

本提案所作出决议为普通决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权二分之一以上通过,公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决.

请各位股东、股东代表审议.