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文旅股份承债式出让唐邑公司40%股权+1.67亿债权
法律意见书
西安曲江文化旅游股份有限公司:
本报告中,除非本文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:文旅股份/公司指西安曲江文化旅游股份有限公司
文化集团指西安曲江文化产业投资(集团)有限公司
标的公司/标的股权指西安曲江唐邑投资有限公司
本次交易指文旅股份出让标的公司40%股权+1.67亿债权
上海申浩(西安)律师事务所接受文旅股份的委托.指派本
律师就贵司持有的标的公司股权及债权转让事宜出具本法律意见
书.
本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见.
本所律师依据贵公司本次股权及债权转让所提交的书面材料
作出审查并发表法律意见.本法律意见书仅就本次股权及债权转
让有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见.
本法律意见书仅为贵公司本次股权及债权转让之目的使用
不得用作任何其他目的.本所律师按照律师行业公认的业务标准
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道德规范和勤勉尽责精神.对贵公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本所律师出具法律意见书的法律依据:
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；t
3.《企业国有产权交易监督管理办法》；
4.西曲江发(2023)56号
二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料,包括:
1.文旅股份《企业法人营业执照》；
2.文旅股份《章程》；
3.文旅股份转让所持有唐邑公司股权的总经理办公会会议纪要以
及党委会议纪要；
4.标的公司《企业法人营业执照》；
5.标的公司章程；
6.标的公司希会审字(2024)1672号审计报告；
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7.中联(陕)评报字[2024]第1062号资产评估报告；
8.出让标的公司股权项目建议书.
三、本次股权及债权转让方和标的企业的主体资格:
1.转让方全称为西安曲江文化旅游股份有限公司,于1992年
10月30日设立,企业所在地为陕西省西安市曲江新区(雁塔南
路)曲江文化大厦7-8层,法定代表人:耿林,注册资本人民币
25505.9785万元.经营范围:组织文化艺术交流活动:广告设计
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代理:广告制作:工业控制计算机及系统制造:信息系统集成服
务:信息系统运行维护服务.机械设备销售:日用品销售:珠宝
首饰零售:工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外):玩
具、动漫及游艺用品销售:以自有资金从事投资活动:停车场服
务:水族馆管理服务:游乐园服务:服装服饰零售；酒店管理；
物业管理；会议及展览服务:动物园管理服务；票务代理服务；
食品销售(仅销售预包装食品)；日用百货销售:柜台、摊位出
租；餐饮管理；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；网络技
术服务:大数据服务:软件开发:数据处理和存储支持服务:信
息技术咨询服务:计算机及办公设备维修；规划设计管理；小微
型客车租赁经营服务:广告发布.(除依法须经批准的项目外
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务；艺术
品进出口；演出场所经营；出版物批发；营业性演出；烟草制品
零售:出版物零售:洗浴服务:电影放映:餐饮服务:小餐饮、
小食杂、食品小作坊经营:小餐饮:食品销售:住宿服务:生活
美容服务；酒类经营；国内船舶管理业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务.现公司处于正常营业状态.
2.转让标的企业西安曲江唐邑投资有限公司.于2023年2月
23日设立,企业所在地为西安市曲江新区雁引路40号唐华华邑
酒店,企业法定代表人:刘元晨,注册资本金人民币万元.100
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经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动:露营地服务:小
微型客车租赁经营服务:食品销售(仅销售预包装食品):酒店
管理:餐饮管理.(除依法须经批准的项目外.凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目:住宿服务:小餐饮、小食杂、食
品小作坊经营:酒吧服务(不含演艺娱乐活动)；餐饮服务:小
餐饮；洗浴服务:食品销售；烟草制品零售.现公司处于正常营
业状态.
本所律师认为,本次股权及债权转让的转让方和转让标的企
业均具有独立法人资格,为合法、有效存续的企业法人,均具有
实施本次股权及债权转让的主体资格.
四、关于文旅股份所持有的标的公司股权本所律师查证:
1.标的公司注册资本人民币(大写)壹佰万元(Y100万
None
元),贵司投资人民币100万元,持股比例为100%.
2.依据文旅股份以及标的公司的财务记录以及工商登记资料
显示,文旅股份所持有的标的公司的股权未进行质押、抵押及其
他形式担保,也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权及债
权转让的情况.
本所律师认为,文旅股份持由标的公司的股权权属清断、合
法有效,未设置人抵押担保,也未被查封冻结,可以作为依法转
让的标的.
五、关于标的公司股权及债权转让的内部审议情况
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本所律师查证:文旅股份于2024年6月24日作出关于将所
持有的标的公司股份进行公开转让的《总经理办公会纪要》,决
定对所持标的公司40%股份及1.67亿债权进行公开转让,同日文
旅股份就上述事项,经过了党委会,并形成了会议纪要.同意上
述转让事宜.
本所律师认为,此次股权及债权转让的决策通过了总经办会
议和党委会,根据文旅股份章程.此次转让事宜还需取得股东大
会或董事会审议批准.
六、关于标的公司股权及债权转让的外部审批流程
根据西曲江发(2023)56号第四项、国有资产交易监督管理规
定,文旅股份对外转让标的企业的股权,在内部决策程序完成后
外部还需向其监管单位曲江管委会报批.
七、关于标的公司股权及债权转让方案的合法性
本所律师审查了标的公司国有股权及债权转让方案,该方案
的内容主要包括:标的公司简介:标的公司资产及财务状况:标
的公司资产评估情况:标的公司股权对外公开转让的实施方案.
经查证,本所律师认为:标的公司股权及债权转让方案对文
旅股份持有的标的公司股权的基本情况介绍与文旅股份所提交的
相关资料相符:对本次股权及债权转让行为的必要性、可行性等
有关情况的论证客观、具体、全面:通过西部产权交易所挂牌对
外公开转让符合国有产权交易相关法律法规的规定.
八、其他需要说明的事项
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经本所律师查证:
此次股权及债权转让方式为承债式收购,即受让方收购文旅
股份持有标的公司40%的股权及文旅股份对标的公司1.67亿元债
权.
九、结论业
综上所述,本所律师认为,此次文旅股份转让所持有的标的
公司的股权及债权,转让方文旅股份及转让标的企业均具有合法
资格,转让标的权属清晰、合法有效.转让行为文旅股份内部已
取得总经办及党委会的决议,还需取得股东大会或者董事会的决
议.外部还需报曲江管委会审批,待内部决策完成,外部审批完
成后,可依法进行转让.
上海申浩(西安)律师事务所
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律师:2
2024年6月4白
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