中航工业产融控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善中航工业产融控股股份有限公司

（以下简称中航产融）治理结构，确保中航产融董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，结合《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条中航产融董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。

董事会执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第二章董事会

第一节董事

第三条中航产融董事为自然人。

第四条有下列情形之一的不能担任中航产融的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的中航产融解除其职务。

第五条董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）在任期届满前可由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过中航产融董事总数的二分之一。

第六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证中航产融董事会中独立董事的比例。

（一）在中航产融股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董

事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；

（三）在选举董事的股东大会上，公司应向股东解释累

积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与中航产融其他董事任期相同。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对中

航产融负有下列忠实义务:

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可

以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；

2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归中航产融所有；

给中航产融造成损失的应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对中

航产融负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会

在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表中航产融或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表中航产融或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间

接与中航产融已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会

作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，中航产融有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条如果中航产融董事在公司首次考虑订立有关

合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十二条董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自

出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第十三条如因董事的辞职导致中航产融董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对中航产融和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。

其对中航产融商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅

自离职使中航产融造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条董事执行中航产融职务时违反法律、行政法

规、部门规章或公司章程的规定给中航产融造成损失的应当承担赔偿责任。

第十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定执行。

第十八条中航产融设董事会秘书负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定。

第二节董事会

第十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第二十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使以下职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司中长期发展战略和发展规划；

（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定根据公司章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提

供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；

（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批

准年度内部控制体系工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）审议批准内部审计工作规划和年度计划、重要

审计报告，决定内部审计机构设置；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重

大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。决定法律合规管理重大事项；

（二十三）审议批准可持续发展报告（ESG 报告）；（二十四）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

中航产融发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐

赠等事项，交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》规定的应提交股东大会审

议通过的标准的，由董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内，决定对中航产融管理层的相关授权。中航产融董事会及管理层应当严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。

重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或管理层作出决定。

第二十一条除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收

购出售资产、资产抵押、对外捐赠等交易事项：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。

第二十二条除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事项：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当将该交易提交股东大会审议。

上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。

第二十三条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二十五条中航产融董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或

指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；对重大投资应当事

先组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。

第二十七条中航产融董事会设立战略、审计、提名、薪

酬与考核、风险管理与合规等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是：（1）研究公司发展

战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的年度投

资计划、业务布局调整、投资项目负面清单、重大投资、

融资方案、产权转让、资产处置、改革改制、并购重组和

资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会交办

的其他事宜；（6）法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

所及其报酬方案；(3)聘任或者解聘公司财务负责人；(4)

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；（5）公司年度财务预算和决算方

案、利润分配和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的

方案、发行公司债券的方案等；（6）公司担保管理制度以

及根据规定需董事会批准的担保事项；（7）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）

审阅公司年度内部审计工作计划；（3）督促公司内部审计

计划的实施；（4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、年度责任追究工作报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

大问题等；（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位之间的关系。（三）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事

和高级管理人员，对其人选及任职资格进行遴选、审核；

（3）对提名或任免董事进行建议；（4）对聘任或者解聘高

级管理人员进行建议；就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副

职和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议;（5）

评核独立董事的独立性；（6）就委员会作出的决定或建议

向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（7）董事会赋予的其他职责；（8）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（2）考核公

司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核；并按照董事会通过的公司目标，对董事、高级管理人员的薪酬进行建议；（3）对制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；（4）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划进行建议；（5）研究企业工资收入分配制度

及方案;按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（6）根据董事会授权，制定董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿等），并就独立董事的薪酬向董事会提出建

议；（7）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（8）向董事会汇报其决定或建议，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（9）董事会授权的其他事宜；（10）法

律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和

《公司章程》规定的其他事项。

（五）风险管理与合规委员会的主要职责是：（1）指

导中航产融风险管理体系、内部控制体系、法治合规管理体系；（2）审议风险、内控和合规工作的年度报告；（3）

对建立健全风险管理、内控建设和合规管理的组织架构、

相关归口部门的设置和职责进行审核，并向董事会提出建

议；（4）审议风控、内控及合规管理的基本制度，并向董

事会提出审议意见；（5）检查监督公司风险管理、内控建

设和合规管理的运行情况，法治建设推进情况，督促解决存在的问题；（6）对中航产融本部需单项临时公告的重大

诉讼、仲裁等法律事务处理方案进行审核，并向董事会提出建议；（7）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证

券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由中航产融承担。各专门委员会对董事会负责。

第二十八条中航产融董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。

第二十九条董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授

予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。

第三十条为使中航产融董事会了解掌握各全资子公司

和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及

董事会秘书处：

（一）子公司发展战略和长期规划报告；

（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

（三）公司重大资产运作的投资融资情况；

（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

（五）子公司董事会会议纪要。

第三节董事长

第三十一条董事长由中航产融董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十二条董事长对公司的改革发展负首要责任，行

使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革

发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有

关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各

专门委员会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议

执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级

管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的

设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持

董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；

（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股

东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与非执行董事、独立董事进行会议之外的沟通，听取非执行董事、独立董事的意见，并组织非执行董事、独立董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议召开程序

第三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第三十四条董事会召开临时董事会会议，应提前五天以传真、电子邮件、信函、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但应当在临时会议上就紧急召开的原因和相关情况作出说明。

第三十五条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题

是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委会所提意见和落实情况，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。

第三十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因

故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条总经理、董事会秘书应当列席董事会，监事可以列席董事会。总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第四章董事会会议表决程序

第四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

第四十二条董事会作出决议，除需经全体董事的三分

之二以上表决通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过。

第四十三条董事会决议表决方式为：董事亲自到场开会，进行记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经

董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十五条中航产融董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条中航产融董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十八条董事在董事会议事期间，非经会议主持人

同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人

数。第四十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。

第五十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十一条出席会议的董事应当在董事会决议上签字

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议，致使中航产融遭受严重损失的，参与决议的董事对中航产融负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十二条出席会议的董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第五章董事会决议公告程序

第五十三条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事

项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求中航产融提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第五十四条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有

关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓

名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告的其他事项。

第六章董事会会议文档管理

第五十五条董事会应当将历届股东大会会议、董事会

会议和监事会会议记录、纪要、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于中航产融以备查。存放期限为10年。第五十六条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章附则

第五十七条本规则未尽事宜，中航产融依照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关

法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十八条本规则自股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第五十九条在本规则中，“以上”包括本数。

第六十条本规则由中航产融董事会负责制订、修改及解释。