证券代码：600705证券简称：中航产融公告编号：临2024-049
债券代码：155693、163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、
115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：19航控08、20航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产
融 Y2、23 产融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融
08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04、
24产融05、24产融06、24产融08
中航工业产融控股股份有限公司关于转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟以非公开协议转让的方式将其持有的贵州安吉航空精密铸
造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）7.8085%的股权转让给安
吉精铸股东中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”），转让价格不低于经备案的评估结果，即人民币12987.25万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批无需提交股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
为进一步提升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良性循环，以回收资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与投资方向，航空投资拟以非公开协议转让的方式将持有的安吉精铸
7.8085%的股权转让给安吉精铸股东中航重机。本次交易完成后，安吉精铸实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）及其下属单位合计持有安吉精铸股权比例不变，仍为
65.31%。
（二）关联关系
鉴于中航重机、安吉精铸与公司的实际控制人同为中国航空工业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，航空投资向中航重机出售安吉精铸股权构成关联交易。
（三）审议程序
2024年10月29日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》，同意航空投资以不低于经备案的评估结果之转让价格，向中航重机转让所持有的安吉精铸7.8085%股权。2024年10月30日，航空投资与中航重机签署《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》。
截至本公告日，过去12个月内公司与控股股东中国航空工业集团及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计
未达到公司2023年度经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、中航重机基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地
1号楼5层
法定代表人：冉兴
注册资本：148143.83万人民币
成立日期：1996年11月14日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）本次交易完成后，中国航空工业集团及其下属单位合计持有安吉精铸65.31%股权，其中中国航空工业集团直接持有安吉精铸23.53%股权，中航重机股份有限公司直接持有21.30%股权，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有8.53%股权，北京中航一期航空工业投资基金（有限合伙）直接持有6.94%股权；中国航空科技工业
股份有限公司直接持有5.01%股权。
中航重机2023年和2024年1-6月的财务状况如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度
资产总计2597859.442542935.55
负债合计1322632.681317426.65
股东权益1275226.761225508.90
归属母公司股东的权益1198193.831148810.06
项目2024年1-6月2022年度
营业总收入547203.091057713.35
营业利润85291.64159845.44
利润总额85402.81160533.69
净利润76196.81139743.76
归属母公司股东的净利润72274.96132858.69
注：上表中2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
法定代表人：张建义注册资本：51432.2041万人民币
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇
成立日期：2002年01月24日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；
动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司安吉精铸最近一年又一期的主要财务指标如下表所示，其中2023年度数据来自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
出具无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011011702号），2024年1-9月数据未经审计。
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日
资产总计224013.21209631.92
负债合计69488.4162527.74
股东权益154524.79147104.19
归属母公司股东的权益154524.79147104.19
项目2024年1-9月2023年度
营业总收入80018.31100113.54营业利润7685.129315.41
利润总额7506.679227.40
净利润7657.208306.76
归属母公司股东的净利润7657.208306.76
标的公司最近未进行增资、减资或改制。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权转让拟采用非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估的净资产值。
五、《股权转让协议》的主要内容
2024年10月30日，航空投资（甲方）与中航重机（乙方）签署了《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：
1、转让价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第3038号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即，标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元陆角柒分】（￥【129872457.67】（大小写不一致的以大写为准）。
2、交割先决条件
双方一致同意并确认，中航重机与航空投资按照本协议约定办理标的股权的交割均以下列交割先决条件已全部得到满足为前提：(1)本协议及相关交易文件（如有）均已经有效签署、生效并持续有效；
(2)本次股权转让已经【中国航空工业集团】批准同意；
(3)中航重机已经向航空投资支付完毕全部标的股权转让价款；
(4)不存在限制、禁止或取消标的股权转让的中国法律法规及政策，以及法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对标的股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(5)航空投资和中航重机协商一致确定的其他条件。
3、税款
本协议项下标的股权的转让，航空投资和中航重机应按照适用的中国法律法规缴纳其各自应当缴纳的所有税款。
4、声明、承诺与保证
甲方声明、承诺及保证如下：
（1）授权。航空投资有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。航空投资已经获得了进行本协议项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决
议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本协议一经签署即对航空投资具有法律约束力。
（2）不冲突。本协议的签署或履行不会因航空投资与任何其他
实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到航空投资与任何其他实体之间的重大协议或合同的重大影响。（3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机构对航空投资、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程
序或请求，将对航空投资履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响。
（4）无法律限制。不存在任何将对航空投资履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。
（5）股本结构。航空投资是标的股权的唯一合法所有人，拥有
完全的权利和权限出售标的股权，不存在虚假出资、抽逃出资等情形，标的股权上不存在质押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的
租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利。
乙方声明、承诺与保证如下：
（1）授权。中航重机有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。中航重机已经获得了进行本协议项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决
议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本协议一经签署即对中航重机具有法律约束力。
（2）不冲突。本协议的签署或履行不会因中航重机与任何其他
实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到中航重机与任何其他实体之间的重大协议或合同的重大影响。
（3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机
构对中航重机、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程序或请求，将对中航重机履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响。
（4）无法律限制。不存在任何将对中航重机履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。
（5）转让价款的确定性。中航重机承诺本协议项下标的股权转
让价款系中航重机与航空投资根据标的股权评估价格确定，不存在任何以不合理的价格进行交易的情况，且中航重机保证在任何情况下均不会对本协议项下标的股权转让价款的实际金额提出任何形式的抗辩。
7、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与
保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失（包括可得利益损失和守约方为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），下同）。
（2）若存在支付义务的一方未按照本协议约定履行支付义务的，则有权接收款项一方有权要求违约方支付应付未付款项，并按照应支付未支付款项金额的10%支付一次性违约金。若违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿守约方的全部实际损失。
六、审议程序《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》已经公
司第九届董事会第三十四次会议审议通过。关联董事杨东升先生、陈
昌富先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
航空投资于2019年初完成增资入股安吉精铸并持有至今，通过产业直投方式帮助安吉精铸提升生产能力并完成了产能与产值双重升级。
公司作为中国航空工业集团重要的金融服务平台和资本运作平台，担负着充分发挥产业与金融的协同效用、探索金融支持航空产业发展模式的重要使命。本次股权转让符合公司长远发展需要，可以提升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良性循环，以回收资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与投资方向。通过航空投资这个战略性直投平台持续支持中国航空工业集团“投早、投小、投科技创新”，有助于公司锚定战略定位并实现长远业绩的稳定增长。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年10月29日召开独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》。公司全体独立董事认为：公司全资子公司航空投资以非公开协议转让的方
式将持有的安吉精铸7.8085%的股权转让给中航重机属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式合规、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司以合规审慎态度进行主动资产管理，此前公司通过产业直投方式赋能中国航空工业集团重要下属公司并支持其实现积极发展，本次股权转让将助力公司完成投资-退出良性循环，有助于提升公司资产流动性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2024年10月31日
