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北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

康达法意字【2024】第1525号

二○二四年四月

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康达法意字【2024】第1525号

致：舍得酒业股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）的委托，就舍得酒业2023年度利润分配涉及差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对相关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。

2本法律意见书仅供贵公司本次差异化分红之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次差异化分红申请原因

经本所律师查验，2023年8月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。截至

2023年8月24日，公司累计回购股份合计2770775股，并存放于公司回购专

用证券账户，回购方案实施完毕。

2023年9月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，确定以上述已回购股份作为公司2023年员工持股计划的股票来源。2023年12月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2102761股公司股票已于2023年12月6日以非交易过户方式过户至公司2023年员工持股计划证券账户。公司2023年员工持股计划首次授予部分完成非交易过户后，公司回购专用账户股份尚剩余668014股。

2024年2月6日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。该回购方案尚在实施中，截至2024年4月25日，已累计回购股份合计1486431股，公司回购专用账户持有公司股份合计2154445股。

根据《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份2154445股不能参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

3根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每

10股派发现金21.50元（含税）。截至2024年3月17日，公司总股本333167579股，扣除公司回购库存股份2084445股，以此计算合计拟派发现金红利

711828738.10元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东净利润的比例

为40.19%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为333167579股，扣除公司回购库存股份

2154445股，本次实际参与分配的股本总数为331013134股，按照维持每股

分配比例不变的原则，对2023年度利润分配方案的利润分配总额进行调整，向全体股东每10股派发现金红利21.50元（含税），调整后的利润分配总额为

711678238.10元（含税）。

三、本次差异化分红除权除息方案的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为0。

如前收盘价格为72.83元（2024年4月24日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=

（72.83-2.15）÷（1+0）=70.68元/股。虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本＝（331013134×2.15）÷333167579≈2.1361元/股。

如前收盘价格为72.83元/股，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝

4（72.83－2.1361）÷（1+0）=70.6939元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|70.68—70.6939|÷70.68≈0.0197%。

因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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