湖南天雁机械股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称

“公司”)董事会审计委员会的运作充分发挥审计委员会在

公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会对董事会负责向董事会报告工作。

第二章审计委员会组成

第三条审计委员会由三名不在公司担任高层管理职务

的董事组成，审计委员会成员中独立董事二名、且至少有一名独立董事成员为会计专业人士。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立

董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由审计委员会成员

中的独董会计专业人士担任，在审计委员会内选举、经董事会批准产生。

第六条召集人负责召集和主持审计委员会会议当召集人不能或无法履行职责时由公司董事会指定一名审计委员会成员履行召集人的职责。

第七条审计委员会任期与董事会董事任期一致连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事其审计委员会成员资格自动解除并根据本工作细则第三至第五条的规定补足成员人数。

第八条公司审计委员会成员应及时获取履职所需的会

计、审计、经济、法律和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条公司董事会须对审计委员会成员的履职情况进行定期评估。

第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责应包括

以下方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划；

(二)督促公司内部审计计划的实施；

(三)审阅内部审计工作报告评估内部审计工作的结果督促重大问题的整改；

(四)指导内部审计部门的有效运作。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表

意见的职责包括以下方面:

(一)审阅公司的财务报告对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题包

括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要

会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项

等；(三)关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四)监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至

少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

(二)审阅内部控制评价报告；

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)评估内部控制评价和审计的结果督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构沟通的职责包括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告并提出建议。审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十七条审计委员会的主要权限：

（一）有权要求公司各部门、机构、所属子公司汇报关

于内控、财务、审计管理方面的工作；（二）有权查阅公司及所属子公司的下列资料：1.年度

经营计划、全面预算、决算报告；2.财务会计报告；3.重要

投融资事项报告；4.重要的经济合同与协议；5.内外部审计

评估及咨询报告；6.委员会认为必要的其他信息资料。

（三）有权对公司及所属子公司的经营、财务及风险状况展开调查；

（四）经董事会同意，可以聘请第三方审计机构，对公

司内部审计、外部审计体系及结果进行复审和评估，对出现重大问题的内部审计人员提出处理、惩罚建议，对存在重大问题的外部审计单位提出解聘的建议。

第十八条审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合审计委员会认为必要时可以聘请中介机构提供专业意见所产生的有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度召开一次；临时会议经召集人或2名以上成员提议召开。

第二十条审计委员会成员须亲自出席会议并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时可授权委托其他成员代为出席并发表意见。

第二十一条审计委员会会议由三分之二以上的成员出

席方可举行，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因审计委员会成员回避导致表决人数不足、无法形成有效决议相关事项由董事会直接审议。第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开。

第二十二条审计委员会认为必要时可以邀请外部审

计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十三条审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的成员须在委员会会议记录上签名。会议记录由董事会办公室妥善保存。

第二十四条审计委员会会议通过的审议意见需及时提交董事会。

第二十五条出席会议成员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息。

第五章信息披露

第二十六条公司须披露审计委员会的成员情况包括

人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。

第二十七条公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触

及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的公司须披露该事项并说明理由。

第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定披露审计委员会就公司重大事项出具的审议意见。

第三十一条本实施细则未尽事宜或与相关法律、行政

法规、规范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。