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关于大商股份有限公司2024年第二次临时股东大会

之

法律意见书

上海中联(大连)律师事务所

2024年12月19日

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关于大商股份有限公司2024年第二次临时股东大会

法律意见书

致:大商股份有限公司

上海中联(大连)律师事务所(下称“本所”)接受大商股份有限公司(下

称“大商股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称”《公

司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股东

大会规则》以及《大商股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)和《大商

股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)的相关规

定,就大商股份2024年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)相关事

项进行见证,并出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派李月阳律师、强健律师(下称“本所律师”)

承办本次股东大会见证事宜,并审查了大商股份提供的与本次股东大会相关的下

述文件,包括但不限于:

(1)《公司章程》及《股东大会议事规则)

(2)《大商股份有限公司关于聘任总经理、选举副董事长及补选董事的公

告》

(3)《大商股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知)

(4)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券持有人名册》

(5)本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料

(6)本次股东大会议案、现场会议表决票、网络投票情况统计结果、决议

等相关会议文件

大商股份向本所保证已提供了为出具本法律意见书所必需的所有书面资料

该等资料真实、合法、有效,且其作出的各项书面陈述或说明并无任何隐藤、虚

假、重大遗漏或误导之处.

本所同意大商股份将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件,随本

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次股东大会其他信息披露资料一并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见

书不得用于任何其他目的.

本所律师根据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本

次股东大会的召集及召开程序等有关事项以及公司提供的文件进行了核查验证

现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集及召开程序

1.本次股东大会召集人为大商股份董事会.公司已于2024年12月4日在上

海证券交易所网站上披露《大商股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知》(“下称《股东大会通知》”),载明了本次股东大会的召开时间、

地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项,以及参

与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容.

2.本次股东大会于2024年12月19日9时在大连市中山区青三街1号公司

总部会议室召开.因董事长暂时缺位,副董事长闰莉女士因工作原因无法出席会

议,经半数以上董事推蓉,现场会议由董事陈欣女士主持,参加现场会议的股东

和股东代理人就《股东大会通知》中所列议案进行了审议.本次股东大会实际召

开的时间、地点及审议的议案与《股东大会通知》内容一致.

3.本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00,网络投票时间及审议的议案与《股东大会通知》

内容一致.

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、行政

法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1.本次股东大会出席股东均为在股权登记日2024年12月12日收市后在中

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国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人.根据

本所律师对出席本次股东大会的股东和股东代理人出示的身份证明文件、授权委

托文件及网络投票统计结果核查,出席本次股东大会的股东和股东代理人共199

147,288,235人,代表有表决权股份数额股.

本所律师认为,上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关

法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定.

2.出席、列席本次股东大会的其他人员为大商股份的部分董事、监事和高级

管理人员以及本所律师.

本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行

政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,出席会议人

员的资格合法有效.

三、本次股东人会的表决程序、表决结果及决议内容

1.本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式对审议议案进行了表决:

表决方式符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事

-

规则》的规定.

2.本次股东大会现场会议表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进

行计票、监票,并由监票人当场公布了现场表决结果,现场会议表决的计票、监

票过程符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事

规则》的规定.

3.根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果、本次股东大

会审议了如下议案:

(1)审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案)

包括两项子议案,《选举陈德力为第十一届董事会非独立董事》及《选举王

鹏为第十一届董事会非独立董事》

子议案1《选举陈德力为第十一届董事会非独立董事》表决结果:得票数

146,743,852,得票数占出席会议有效表决权的99.63%.其中,5%以下中小股东

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表决情况为:得票数23,895,794,占有效表决权的97.77%.

子议案2《选举王鹏为第十一届董事会非独立董事》表决结果:得票数

146,159,266,得票数占出席会议有效表决权的99.23%.其中,5%以下中小股东

表决情况为:得票数23,311,208,占有效表决权的95.38%.

经核查,上述议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权

股份总数的半数以上通过.以上议案的审议均符合相关法律、行政法规和规范

性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规和规范性

文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果和决议内容合法有

效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,大商股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规和规范性文件

以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,出席本次股东大会人员的资格

合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效.

上海中联(大连)律师事务所司中联律师事务所

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(本页无正文,为《上海中联(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2024

年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)

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