西南证券股份有限公司

关于

上海三毛企业（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：西南证券股份有限公司

签署日期：二〇二五年二月财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

17、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

2目录

财务顾问声明................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................5

二、对本次权益变动目的的核查........................................5

三、对本次权益变动方式的核查........................................5

四、对信息披露义务人主体资格、收购能力、诚信记录和基本情况的核查........7

五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................13

六、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露

义务人方式的核查.............................................13

七、对信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性的核查..........................14

八、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查..........................14

九、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查..............15

十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..............................15

十一、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查..............................15

十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.....................................................17

十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................19

十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................20

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他

情形核查.................................................20

十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查..............20十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................21

十八、财务顾问意见............................................21

3释义

本财务顾问核查意见，除非文义载明，下列词语具有以下含义：

《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股本财务顾问核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报详式权益变动报告书指告书》

公司/上市公司/上海三毛指上海三毛企业（集团）股份有限公司

实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

信息披露义务人/渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司

机电集团指重庆机电控股（集团）公司

控股股东/轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司四联集团指中国四联仪器仪表集团有限公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取

得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%权益变动/本次权益变动指的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

最近三年指2021年、2022年及2023年《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号—上市公司收购报告书》

公司章程指《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》

西南证券/财务顾问/本财务指西南证券股份有限公司顾问

元、万元指人民币元、万元

注：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重

大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其

他重大事项、备查文件、相关声明。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《准则15号》《准则16号》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市

公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的系：

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团

80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上

海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对本次权益变动方式的核查

（一）关于本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动实施前，渝富控股出资轻纺集团144000万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司52158943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

52025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

综上所述，本次权益变动实施前，渝富控股因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司25.95%的表决权。

（二）关于本次权益变动基本情况的核查经核查，本次权益变动基本情况如下所示：

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。

本次权益变动实施前，渝富控股不能支配上海三毛的表决权。

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

（三）关于增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式的核查

1、经核查，增资协议的主要内容如下：

（1）增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

（2）增资后股权结构增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

（3）出资时间全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

6（4）股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

（5）协议的生效

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

（6）争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。

2、经核查，国有股权无偿划转方式如下：

本次权益变动包括国有股权的无偿划转，信息披露义务人已获得重庆市国资委出具的通知。

划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

四、对信息披露义务人主体资格、收购能力、诚信记录和基本情况的核查

（一）关于信息披露义务人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，渝富控股的基本情况如下：

公司名称重庆渝富控股集团有限公司注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人谢文辉注册资本1680000万元

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J

7公司类型有限责任公司（国有独资）一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）经营范围，资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2016年8月15日至无固定期限

股东情况重庆市国资委持股100%通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话023-67678285经核查，信息披露义务人已出具“重庆渝富控股集团有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及能够按照《上市公司收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件的说明”，本财务顾问认为：信息披露义务人系依

法设立并合法存续的主体，信息披露义务人具备收购上海三毛的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本持股比序号公司名称注册地主营业务（万元）例（%）产业投资及资

1渝富资本1000000.00100.00重庆

产管理

2四联集团200000.00100.00重庆仪器仪表制造

重庆渝富华贸国有资产经国有资产的投

350000.00100.00重庆

营有限公司资开发重庆渝富高质产业母基金

4私募股权投资基金管理有10000.00100.00重庆股权投资管理

限公司重庆渝欣创商业管理有限商业综合体管

550000.00100.00重庆

公司理服务重庆渝富资本股权投资基

610000.0098.00重庆股权投资管理

金管理有限公司重庆银海融资租赁有限公

7297121.3288.38重庆融资租赁

司

8注册资本持股比

序号公司名称注册地主营业务（万元）例（%）重庆数字经济投资有限公

8100000.00100.00重庆从事投资业务

司重庆进出口融资担保有限

9300000.0060.00重庆担保

公司重庆渝资光电产业投资有

10980000.0057.14重庆光电产业投资

限公司重庆兴农融资担保集团有

111001127.7169.08重庆担保

限公司重庆三峡融资担保集团股

12510000.0050.00重庆担保

份有限公司

13重庆水务环境集团606457.1580.00重庆水务业务

清洁能源装备

及系统集成、工业母机及智

能制造、交通

14重庆机电控股（集团）公司368604.4280.00重庆装备及核心零

部件、军工及新一代信息技

术、特色轻工五大产业板块

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

（三）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产34983257.0424332770.5523432844.95

净资产12750780.059385945.499208639.53

资产负债率63.55%61.43%60.70%

9项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入3237922.171520945.331451806.67

主营业务收入2696806.001069407.07973608.13

净利润575912.26347585.87402921.89

净资产收益率4.42%4.70%4.30%

注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

经核查，信息披露义务人具备收购的经济实力。

（四）关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市序号股票代码公司名称持股情况地点

通过渝富资本持股10.65%，四联集团持股1 603100.SH 川仪股份 上海 30.08%，重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%

通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集西南证券股份有2 600369.SH 上海 团（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登限公司

记）持股31.42%西证国际证券股

3 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股 74.10%

份有限公司

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、

重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限

601963.SH 重庆银行股份有 上海4公司、重庆水务环境集团（重庆水务环境集

1963.HK 限公司 香港团尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资

有限公司、西南证券、机电集团、轻纺集团

及下属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份

有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川

601077.SH 重庆农村商业银 上海5仪股份、重庆水务集团股份有限公司（重庆

3618.HK 行股份有限公司 香港水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主

体合计持股10.14%

重庆机电股份有渝富控股持股6.30%，通过机电集团直接持

6 2722.HK 香港

限公司有54.74%的股份

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营重庆百货大楼股

7 600729.SH 上海 有限公司、西南证券等主体合计持股

份有限公司

26.35%

10上市

序号股票代码公司名称持股情况地点隆鑫通用动力股

8 603766.SH 上海 渝富资本持股 15.52%

份有限公司重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登重庆水务集团股

9 601158.SH 上海 记）直接持有 38.52%的股份，并通过重庆德

份有限公司

润环境有限公司间接持有50.04%的股份

通过西南证券直接持有0.37%的股份，通过重庆三峰环境集重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登

10 601827.SH 上海团股份有限公司记）直接持有8.91%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份上海新动力汽车

11 600841.SH 科技股份有限公 上海 通过机电集团直接持有 12.67%的股份

司重庆登康口腔护

通过轻纺集团间接支配59.83%的表决权，

12 001328.SZ 理用品股份有限 深圳

一致行动人重庆百货持有1.74%的股份公司上海三毛企业

13 600689.SH （集团）股份有 上海 通过轻纺集团间接支配 25.95%的表决权

限公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行 A 股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新

设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；

注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

（五）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在本次权益变动中除按《详式权益变动报告书》中披露的相关承诺及协议

履行义务外，无需承担其他附加义务。

11（六）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人渝富控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

长期居住其他国家或姓名职位国籍地地区居留权

谢文辉党委书记、董事长中国重庆无

张鹏董事、总经理、党委副书记中国重庆无

胡淳董事、财务总监、党委委员中国重庆无

冯阳职工董事、党委副书记中国重庆无

沈承平纪委书记、监察专员、党委委员中国重庆无

吴恒党委委员、副总经理中国重庆无罗莹外部董事中国重庆无黄杰外部董事中国重庆无王煜宇外部董事中国重庆无李青龙外部董事中国重庆无王玉祥外部董事中国重庆无

邓亮副总经理、党委委员中国重庆无

杨紫璇副总经理、党委委员中国重庆无

赵兴伟副总经理、党委委员中国重庆无

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

根据上述人员的自查并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在

12涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案

调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本次权益变动前，信息披露义务人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人渝富控股的股权结构如下：

截至本财务顾问核查意见签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

经本财务顾问核查，信息披露义务人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式与事实相符。

13七、对信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性的核查

本次权益变动系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机

电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权，不会导致上海三毛实际控制人发生变化。信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次权益变动涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关

联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动涉及支付的资金不存在

直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质

押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次权益变动涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

5、本企业具备本次权益变动的履约能力。”

本次权益变动资金来源均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动资金来源合法合规。

八、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查经核查，本次权益变动不涉及以证券支付权益变动价款的情形。

14九、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序1、渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；

2、机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》；

3、渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；

4、重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕

105号）。

（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中审查通过等程序。

十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查本次权益变动系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机

电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权，不会导致上海三毛实际控制人发生变化。信息披露义务人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十一、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查

本财务顾问对信息披露义务人后续计划安排核查如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业

15务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需

要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

16（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人渝富控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次权益变动不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务

17方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变化。本次权益变动不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人渝富控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文

18件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人渝富控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与上海三毛及其

控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企

业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，股份权属真实、合法、完整。本次权益变动系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权，无收购价款支付之外的其他补偿安排。

19十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上海三毛股票的情况。

20（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖

上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上海三毛股票的情况。

十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

西南证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合

相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

21（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王继亮肖霁娱邬江高正林

财务顾问协办人：

卢俊东邱楚然高宁远刘建平

法定代表人或授权代表：

李军西南证券股份有限公司

2025年2月28日

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