北京德恒（重庆）律师事务所

关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的

法律意见

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

目录

一、信息披露义务人主体资格.........................................5

二、本次权益变动的目的及决策程序.....................................13

三、权益变动方式.............................................14

四、本次权益变动的资金来源........................................17

五、后续计划...............................................17

六、本次权益变动对上市公司的影响分析...................................19

七、信息披露义务人与上海三毛及其子公司之间的重大交易...........................21

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................22

九、《详式权益变动报告书》的格式与内容..................................22

十、结论意见...............................................23第1页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

上海三毛企业（集团）股份有限公司，其公开发行的上市公司/上海三毛指股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为上海三毛，证券代码为600689渝富控股/信息披露义务人指重庆渝富控股集团有限公司

控股股东/轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司

实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

机电集团指重庆机电控股（集团）公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司四联集团指中国四联仪器仪表集团有限公司渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取

得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛权益变动/本次权益变动指25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

近三年指2021年、2022年、2023年中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》第2页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第15号》指

15号——权益变动报告书（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书（2020修订）》

《公司章程》指《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动《详式权益变动报告书》指报告书》

本所指北京德恒（重庆）律师事务所《北京德恒（重庆）律师事务所关于<上海三毛企业本法律意见指（集团）股份有限公司详式权益变动报告书>之法律意见》中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包中国指含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第3页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

德恒20250224-15-00010号

致：重庆渝富控股集团有限公司

根据本所与渝富控股签署的《专项法律事务委托合同》，本所接受渝富控股的委托，就渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权，而编制的《详式权益变动报告书》，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文

件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次权益变动有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅就与本次权益变动相关的法律问题发表法律意见。本所律师并

不对本次权益变动相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

3.本法律意见仅依据信息披露义务人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于信息披露义务人向本所提供的相关材料，且信息披露义务人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假第4页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

关政府部门、信息披露义务人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。

5.本法律意见仅供信息披露义务人就本次权益变动之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。

6.本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、信息披露义务人主体资格

（一）信息披露义务人的基本情况

根据信息披露义务人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本

所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，渝富控股基本信息如下：

企业名称重庆渝富控股集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人谢文辉住所重庆市两江新区黄山大道东段198号

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1680000万元一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业经营范围务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2016年8月15日至无固定期限登记机关重庆市市场监督管理局登记状态存续第5页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1.信息披露义务人股权控制关系

截至本法律意见出具之日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

2.信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：

单位名称重庆市国有资产监督管理委员会地址重庆市渝北区黄山大道东段198号

统一社会信用代码 11500000709486001B

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见出具之日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）产业投资及资

1渝富资本1000000.00100.00重庆

产管理

2四联集团200000.00100.00重庆仪器仪表制造

重庆渝富华贸国有资产经国有资产的投

350000.00100.00重庆

营有限公司资开发第6页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）重庆渝富高质产业母基金

4私募股权投资基金管理有10000.00100.00重庆股权投资管理

限公司重庆渝欣创商业管理有限商业综合体管

550000.00100.00重庆

公司理服务重庆渝富资本股权投资基

610000.0098.00重庆股权投资管理

金管理有限公司重庆银海融资租赁有限公

7297121.3288.38重庆融资租赁

司重庆数字经济投资有限公

8100000.00100.00重庆从事投资业务

司重庆进出口融资担保有限

9300000.0060.00重庆担保

公司重庆渝资光电产业投资有

10980000.0057.14重庆光电产业投资

限公司重庆兴农融资担保集团有

111001127.7169.08重庆担保

限公司重庆三峡融资担保集团股

12510000.0050.00重庆担保

份有限公司

13重庆水务环境集团606457.1580.00重庆水务业务

清洁能源装备

及系统集成、工业母机及智

能制造、交通

重庆机电控股（集团）公

14368604.4280.00重庆装备及核心零

司

部件、军工及新一代信息技

术、特色轻工等五大业务板

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记。

注7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

（四）信息披露义务人主要业务及最近三年的主要财务情况

1.主营业务情况

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2.最近三年的财务状况第7页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

根据《详式权益变动报告书》及渝富控股最近三年《审计报告》，渝富控股最近三年的主要财务情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产34983257.0424332770.5523432844.95

净资产12750780.059385945.499208639.53

资产负债率（注2）63.55%61.43%60.70%项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入3237922.171520945.331451806.67

主营业务收入2696806.001069407.07973608.13

净利润575912.26347585.87402921.89净资产收益率

4.42%4.70%4.30%（注3）

注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）信息披露义务人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人出具的确认文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名国籍长期居住地职务或者地区的居留权

谢文辉中国重庆否党委书记、董事长

张鹏中国重庆否董事、总经理、党委副书记

胡淳中国重庆否董事、财务总监、党委委员

冯阳中国重庆否职工董事、党委副书记

纪委书记、监察专员、党委沈承平中国重庆否委员第8页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见是否取得其他国家姓名国籍长期居住地职务或者地区的居留权

吴恒中国重庆否党委委员、副总经理罗莹中国重庆否外部董事黄杰中国重庆否外部董事王煜宇中国重庆否外部董事李青龙中国重庆否外部董事王玉祥中国重庆否外部董事

邓亮中国重庆否副总经理、党委委员

杨紫璇中国重庆否副总经理、党委委员

赵兴伟中国重庆否副总经理、党委委员

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本法律意见出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况

通过渝富资本持股10.65%，四联集团1 603100.SH 川仪股份 上海 持股30.08%，重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%

通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务西南证券股份有限公2 600369.SH 上海 环境集团（重庆水务环境集团尚未完司成股东变更登记）持股31.42%西证国际证券股份有

3 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股74.10%

限公司

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有

限公司、川仪股份、重庆川仪微电路

601963.SH 重庆银行股份有限公 上海 有限责任公司、重庆四联投资管理有

4

1963.HK 司 香港 限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资第9页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见序号股票代码公司名称上市地点持股情况

有限公司（尚未完成股东变更登记）

、西南证券、机电集团、轻纺集团及

下属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集

团股份有限公司、重庆渝富（香港）

601077.SH 重庆农村商业银行股 上海 有限公司、川仪股份、重庆水务集团

53618.HK 份有限公司 香港 股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持

股10.14%

重庆机电股份有限公渝富控股持股6.30%，通过机电集团

6 2722.HK 香港

司直接持有54.74%的股份

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资重庆百货大楼股份有

7 600729.SH 上海 产经营有限公司、西南证券等主体合

限公司

计持股26.35%隆鑫通用动力股份有

8 603766.SH 上海 渝富资本持股15.52%

限公司重庆水务环境集团（尚未完成股东变重庆水务集团股份有更登记）直接持有38.52%的股份，并

9 601158.SH 上海

限公司通过重庆德润环境有限公司间接持有

50.04%的股份

通过西南证券直接持有0.37%的股份，通过重庆水务环境集团（尚未完成重庆三峰环境集团股

10 601827.SH 上海 股东变更登记）直接持有8.91%的股

份有限公司份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份上海新动力汽车科技

11 600841.SH 上海 通过机电集团直接持有12.67%的股份

股份有限公司

通过轻纺集团间接支配59.83%的表决重庆登康口腔护理用

12 001328.SZ 深圳 权，一致行动人重庆百货持有1.74%

品股份有限公司的股份上海三毛企业（集团通过轻纺集团间接支配25.95%的表决

13 600689.SH 上海

）股份有限公司权

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新

设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；

注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

第10页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人说明，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股

份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管

理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团

1重庆银行股份有限公司（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更登记）、西南证券、机电集团、

轻纺集团及下属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司

、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆水务

2重庆农村商业银行股份有限公司集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%渝富控股持股18.77%，重庆水务集团股份有限公司（

4安诚财产保险股份有限公司重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）持股

5.15%

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南

5重庆股权服务集团有限责任公司

证券持股34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团（重庆

7西南证券股份有限公司水务环境集团尚未完成股东变更登记）持股31.42%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

重庆榆钱儿股权投资基金管理有

11重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00%

限公司

12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

西证重庆股权投资基金管理有限

14西证股权投资有限公司持股100.00%

公司

15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

重庆三峡融资担保集团股份有限

18渝富控股持股50.00%

公司

19重庆市教育融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%

20重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67%

重庆两江新区长江三峡小额贷款重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00%

21

有限公司重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，第11页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重

22重庆市融资再担保有限责任公司庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，重庆进出

口融资担保有限公司持股5.00%重庆泽晖股权投资基金管理有限

23重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00%

公司

24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款

25重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

有限公司渝富控股持股69.08%，重庆水务环境集团（尚未完成

26重庆兴农融资担保集团有限公司股东变更登记）持股7.14%重庆市垫江县兴农融资担保有限

27重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%

公司

28重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

29重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%

重庆市乡镇企业融资担保有限责

30重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

任公司重庆高新创投红马资本管理有限

31重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股32.5%

公司

重庆机电股份有限公司和重庆机电控股（集团）公司

32重庆机电控股集团财务有限公司

合计持股100%

33昆仑金融租赁有限责任公司重庆机电控股（集团）公司持股10%

重庆涪陵中银富登村镇银行有限

34重庆长丰麻纺织有限公司持股10%

公司

35綦江民生村镇银行股份有限公司重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股9.75%

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示

系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开

网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企

查查网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

第12页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

（1）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）信息披露义务人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：

渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、本次权益变动的目的及决策程序

（一）本次权益变动的目的

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人确认，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审批程序

1.本次权益变动已经取得的批准和授权第13页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次权益变动已履行如下批准及决策程序：

（1）渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；

（2）机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》；

（3）渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；

（4）重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕105号）。

2.本次权益变动尚需履行的程序

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规

定（2024修订）》（国务院令第773号）规定，渝富控股取得机电集团控制权已达到经营者集中申报标准，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

综上，截至本法律意见出具之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚待通过有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中申报的审查。

三、权益变动方式

（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

根据《权益变动报告书》，本次权益变动实施前，渝富控股出资轻纺集团

144000万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司

52158943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

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综上所述，本次权益变动实施前，渝富控股因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司25.95%的表决权。

（二）本次权益变动的基本情况

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。

本次权益变动实施前，渝富控股不能支配上海三毛的表决权。

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

（三）增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式

1.增资协议的主要内容

1）增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

2）增资后股权结构增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

3）出资时间

全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

4）股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

5）协议的生效第15页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

6）争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。

2.国有股权无偿划转方式

本次权益变动包括国有股权的无偿划转，信息披露义务人已获得重庆市国资委出具的通知。

划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

（四）已履行及尚需履行的批准程序关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见“二、本次权益变动的目的及决策程序”之“（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审批程序”。

（五）本次权益变动涉及股份的权利限制情况

根据《详式权益变动报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

综上，本所律师认为：

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渝富控股本次权益变动的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次权益变动的资金来源

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人说明，本次权益变动的资金为自有资金或合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本法律意见“三、权益变动方式”之“（三）增资协议主要内容及国有股权无偿划转方式”。

信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次权益变动涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关

联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接

来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次权益变动涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

5、本企业具备本次权益变动的履约能力。”

五、后续计划

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人确认，渝富控股在本次权益变动完成后的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见出具之日，本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上第17页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本法律意见出具之日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本法律意见出具之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本法律意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司第18页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、本次权益变动对上市公司的影响分析

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动对上市公司的影响如下：

本次权益变动为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人渝富控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次权益变动不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文

件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

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3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变化。本次权益变动不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人渝富控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行同时将及时履行相关信息披露义务。

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为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人渝富控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与上海三毛及其

控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他

企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为：

渝富控股已就保持上海三毛独立性、规范和避免与上海三毛同业竞争、规范

及减少与上海三毛的关联交易等事项出具书面承诺，本次权益变动不会对上海三毛的独立性造成重大不利影响。

七、信息披露义务人与上海三毛及其子公司之间的重大交易

截至本法律意见出具之日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

第21页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《详式权益变动报告书》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情形。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《详式权益变动报告书》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情况。

（三）本次权益变动涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中登公司上海分公司出具

的证明文件，在本次权益变动的前6个月内，本次权益变动涉及中介机构本所、本所律师及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

九、《详式权益变动报告书》的格式与内容

《详式权益变动报告书》包含“释义”、“信息披露义务人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”第22页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见

、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市公司股份的情况”、“信息披露义务人及其一致行动人的财务资料”、

“其他重大事项”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》的规定。

综上，本所律师认为：

渝富控股为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》《格式

准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.渝富控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律

法规或其章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次权益变动的主体资格。

2.截至《详式权益变动报告书》签署之日，本次权益变动除需通过有权市

场监督管理部门对经营者集中申报的审查外，已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

3.本次权益变动的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法

律法规及规范性文件规定的情形。

4.渝富控股已就保持上市公司独立性、避免与上海三毛同业竞争、规范及

减少与上海三毛的关联交易等事项出具书面承诺，本次权益变动不会对上海三毛的独立性造成重大不利影响。

5.信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）第23页共24页北京德恒（重庆）律师事务所关于《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于<上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见》之签署页）

北京德恒（重庆）律师事务所（盖章）

负责人：____________________杨蕤

承办律师：___________________周怡

承办律师：___________________毕娜年月日