证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2024-028

B 900922 三毛 B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*上海三毛企业（集团）股份有限公司将在合并范围内实施以下

吸收合并事项：本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司；下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司全资

子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司。

*本事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

*本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行，涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，实施吸收合并无需支付对价，吸收合并完成后，公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

一、情况概述

为持续推动精简层级、整合资源、高效决策，进一步优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，公司于2024年11月4日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司；

全资子公司上海三毛资产管理有限公司拟吸收合并本公司全资子公

司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海

寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。

本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，本议案涉及事项无需提请公司股东大会审议。

二、关于本公司吸收合并全资子公司事项本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投公司”），具体情况如下：

（一）被合并方基本情况

1.企业名称：上海嘉懿创业投资有限公司

2. 统一社会信用代码：91310106684025275T

3.法定代表人：刘杰

4.类型：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5.成立日期：2009年1月12日

6.注册资本：人民币3000万元整

7.住所：上海市静安区康定路1147号2幢1013室

8.经营范围：创业投资，电子产品、数码产品、通讯设备、办

公用品的销售及售后服务，计算机软硬件、电子产品、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、销售、维护，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9.股东及持股比例：本公司持有嘉懿创投公司100%股权。10.主要财务数据：单位：元

主要财务指标2024年8月31日2023年12月31日

资产总额168320.44168149.44

负债总额20000000.0020000000.00

净资产-19831679.56-19831850.56

主要财务指标2024年1-8月2023年度

营业收入0.000.00

净利润171.00380.29

注：（1）2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430516号）；2024年8月31日数据未经审计。（2）负债2000万元为嘉懿创投公司应支付本公司的其他应付款。

11.对外投资情况

2015年11月，经公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过，嘉懿创投公司出资5000万元参与合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”、“基金”），用于专项投资沪江网项目（即沪江教育科技（上海）股份有限公司，现已更名为上海行藏科技（集团）股份公司）。后因相关方未执行股份回购事项，创新壹号基金提请仲裁申请，并获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。基金自2019年11月启动上述仲裁裁决的司法执行工作。

2022年11月，创新壹号基金强制执行被申请人上海互捷企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）被申请破产清算（案号：(2022)沪0115破100号）。

根据相关企业会计准则，结合基金提供的相关年度报告、审计报告、诉讼进展情况和其他可获取的书面证明材料，公司于2019年度、

2020年度及2022年度分别确认公允价值变动损失519.01万元、

2689.19万元及1791.80万元。截至2022年12月31日，对该项资产已

累计确认公允价值变动损失5000万元。

至本报告日，创新壹号基金对上述仲裁的执行工作尚在推行过程中，本公司将持续跟踪事项进展。（相关事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12月30日、2022年1月7日、2022年11月30日、2022年12月30日及2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

（二）吸收合并方式及相关安排

1.本公司将通过吸收合并的方式合并嘉懿创投公司。吸收合并完成后，嘉懿创投公司的独立法人资格将被注销，该公司的全部资产、债权债务及其他一切权利义务均由本公司依法承继。嘉懿创投公司目前无在册人员，不涉及人员安置事宜。

2.吸收合并实施后，相关方将配合本公司办理嘉懿创投公司所

持创新壹号基金股份的变更登记事宜。

3.吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本、组织形式、股

权结构、经营期限保持不变，本公司董事会、监事会、高级管理人员的组成也不因本事项而改变。

4.吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制

资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、关于全资子公司之间的吸收合并事项全资子公司上海三毛资产管理有限公司（以下简称“三毛资产公司”）吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）、上海三联纺织印染有限公司（以下简称“三联印染公司”）、上海寅丰服装有限公司（以下简称“寅丰服装公司”）

和太仓三毛纺织有限公司（以下简称“太仓三毛公司”），具体情况如下：

（一）合并方基本情况

1.企业名称：上海三毛资产管理有限公司

2. 统一社会信用代码：91310101787862404F

3.法定代表人：刘杰

4.类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）5.成立日期：2006年4月28日

6.注册资本：人民币5300万元整

7.住所：上海市黄浦区斜土路781-783号401室

8.经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，投资管理，呢绒修补、物业管理、维修，房地产租赁经营，绿化清洁，纺织品销售，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9.股东及持股比例：本公司持有三毛资产公司100%股权。

10.主要财务数据：单位：元

主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日

资产总额73865106.6870816918.26

负债总额13601459.8013117309.82

净资产60263646.8857699608.44

主要财务指标2024年1-9月2023年度

营业收入8711373.2910224312.03

净利润2564038.442027632.90注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第

430430号）；2024年9月30日数据未经审计。

（二）被合并方基本情况

1.上海一毛条纺织重庆有限公司

统一社会信用代码：91500230798022080P

法定代表人：刘杰

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007年4月3日

注册资本：人民币3800万元整

住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱

经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺

织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制

品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】股东及持股比例：本公司持有重庆一毛条100%股权。

主要财务数据：单位：元主要财务指标2024年8月31日2023年12月31日

资产总额13026584.8312883050.08

负债总额245295.72160327.23

净资产12781289.1112722722.85

主要财务指标2024年1-8月2023年度

营业收入594139.80651139.82

净利润58566.26164106.99

注：以上数据经上海孜荣会计师事务所（普通合伙）审计并出具

标准无保留意见审计报告（孜荣审字（2024）047号）。

2.上海三联纺织印染有限公司

统一社会信用代码：91310115133753436P

法定代表人：易珽

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1993年5月5日

注册资本：人民币650万元整

住所：浦东新区高科西路3019号

经营范围：一般项目：面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原

料销售；服装制造；服装辅料制造；信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；

住房租赁；物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：本公司持有三联印染公司100%股权。

主要财务数据：单位：元主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日

资产总额12638843.5614515632.28

负债总额4416354.782753961.83

净资产8222488.7811761670.45

主要财务指标2024年1-9月2023年度

营业收入2278480.281030449.44净利润134334.394068667.67注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第

430426号）；2024年9月30日数据未经审计。

3.上海寅丰服装有限公司

统一社会信用代码：913101156072322540

法定代表人：刘杰

类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1988年4月26日

注册资本：人民币1102.2886万元整

住所：上海市浦东新区王桥出口工业开发区利航路369号

经营范围：生产男女西裤，服装及服饰制品，销售自产产品，纺织原料及产品（除棉花收购）、五金交电、日用百货、建筑材料、机

电产品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及持股比例：本公司持有寅丰服装公司100%股权。

主要财务数据：单位：元主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日

资产总额10172461.489335639.02

负债总额314606.96386611.59

净资产9857854.528949027.43

主要财务指标2024年1-9月2023年度

营业收入1802238.532049255.37

净利润908827.091043372.26注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第

430428号）；2024年9月30日数据未经审计。

4.太仓三毛纺织有限公司

统一社会信用代码：913205857849839722

法定代表人：刘杰

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2006年3月8日注册资本：人民币1200万元整

住所：太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号

经营范围：生产、加工、销售精纺面料；经销毛条、纺织原料及产品（不含专项规定）、纺织机械及配件；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：本公司持有太仓三毛公司100%股权。

主要财务数据：单位：元主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日

资产总额10699387.6910371201.86

负债总额381128.79267950.94

净资产10318258.9010103250.92

主要财务指标2024年1-9月2023年度

营业收入1604670.121596706.30

净利润215007.98872986.12注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第

430427号）；2024年9月30日数据未经审计。

（三）吸收合并方式及相关安排

1.本公司下属全资子公司三毛资产公司将通过吸收合并的方式

合并本公司之全资子公司重庆一毛条、三联印染公司、寅丰服装公司

和太仓三毛公司。吸收合并完成后，重庆一毛条、三联印染公司、寅丰服装公司和太仓三毛公司作为被合并方，其独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务均由三毛资产公司依法承继。

2.吸收合并完成后，三毛资产公司的名称、组织形式、股权结

构、经营期限保持不变，其注册资本将按照实施吸收合并范围予以调整。

3.组织召开职工大会或职工代表大会审议吸收合并事项及职工安置方案。

4.本次吸收合并中，合并双方的原有劳动合同继续有效，三毛

资产公司按照《劳动合同法》及相关规定承接被合并方全部员工和退休人员。5.吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、人员安置、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司实现资产、业务、人员等资源的优化整合，持续推动精简层级、提高决策效率，有利于构建更高效完善的管理架构，符合公司发展需求。

鉴于本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行，涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，实施吸收合并无需支付对价，吸收合并完成后，公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年十一月五日