上海三毛:上海三毛企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议文件

二〇二四年四月二十九日上海三毛企业（集团）股份有限公司

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2023年年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）现场会议时间：2024年4月29日（星期一）14:00

（二）网络投票时间：2024年4月29日（星期一）

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：

9:15-15:00。

（三）会议地点：上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店3楼多功能厅3

（四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人

（五）主持人：董事长胡渝先生

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况

（二）逐项审议议案

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年度财务决算报告》

4、《2023年度利润分配方案》

5、《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

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6、《2023年度报告及摘要》

7、《关于2024年度为全资子公司提供担保的议案》

8、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》9、《关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案》

议案1、3至8经公司第十一届董事会第七次会议审议通过；议案2经公司第十一届监事会第七次会议审议通过；议案9董事薪酬部分经公司第十一届董事会第

七次会议审议通过，监事薪酬部分经第十一届监事会第七次会议审议通过。

（三）股东及股东代理人提问及回复

（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（五）股东大会现场投票表决统计

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

附件：

1、独立董事2023年度述职报告（曹惠民、赵晓雷、刘战尧）

2、《2023年年度报告》3、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（临2024-007）4、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款及修订、制定相关公司治理制度的公告》（临2024-009）

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2023年年度股东大会会议须知为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股

东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质

询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。

五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

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1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。

2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份

在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股

份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之一

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规

及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实依法履行董事会职责，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，确保董事会科学决策和规范运作，使公司各项任务顺利推进，并取得较好的经营成果。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度主要工作回顾

回顾2023年，公司董事会带领经营层，紧紧扭住高质量发展主线，抢抓机遇，埋头苦干，取得了“经营业绩逆势增长、发展基础稳中加固、公司治理持续优化、规范运作不断加强”的成绩单，其中主要亮点工作有：

（一）经济运行稳进增效。全年实现营业收入10.94亿元，同比增长5.82%，净利润1760万元，同比增加3051万元；扣除非经常性损益后的净利润778万元，同比增加919万元，创近年新高；保安服务、进出口贸易、物业园区租赁三大核心业务板块

净利润约1709万元，较去年同期增长约28.30%，再创新高，集团整体经营质量实现稳步提升。

（二）盘活资源取得突破。集团存量房产出租率达到97.3%，

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斜土路园区实现园区闲置资产整体盘活，助力园区业态升级；下沙园区长期闲置资产成功对外出租；重庆一毛条实现扭亏为盈，集团全级次企业实现全面盈利。

（三）改革治理持续深化。经理层成员任期制和契约化管理

实现全覆盖；本部绩效管理制度进一步优化，人才培养制度进一步完善，青年人才库建设初见成效；完成集团党委纪委工会团委换届改选，董事会及管理层成员实现平稳衔接。

（四）寻找增量加力推进。制定上海三毛发展质量提升专项

行动方案，统筹推进实施；建立“对外、对内、对上”三个机制，并设立重庆办事处，联动协同推进项目调研等工作。

（五）建章立制巩固强化。结合上市公司规范运作及国资管

理相关要求，修订各治理层级的议事制度，进一步厘清和明确各治理主体的权责边界，增强权责的有效衔接；全年建立健全制度

24项，及时将上接法规政策、下接实情实况的制度机制完善固化；

推进合规体系建设工作，将合规管理要求融入部门、岗位职责之中，同步制定风险清单，初步形成比较完善的合规制度体系、合规运行流程、执规责任体系。

二、2023年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会坚持民主、科学、高效原则行使职权，

全体董事依法履职、勤勉尽责，确保公司运行规范有序，促进公司治理水平不断提升。

报告期内，公司依法合规完成董事补选及高级管理人员的改聘工作，确保治理层平稳衔接。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会

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审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。年内共召集召开董事会会议7次，专门委员会会议11次，审议通过定期报告、对外担保、对外投资、财务管理、战略定位、内部控制等事项，及时高效地对公司发展和经营管理相关的重大事项进行集体决策。

（二）执行股东大会决议情况

报告期内，董事会召集召开股东大会1次，共审议通过13项议案。公司董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格按照股东大会决议和《公司章程》赋予的权利，全面贯彻落实股东大会作出的各项决议，并及时披露事项进展。

（三）内部控制建设

公司按照企业内部控制规范体系的有关规定，严格履行内部控制管理的主体责任，要求管理层持续提高内控管理能力、落实风险防范举措、维护资产安全完整，要求各部门、各子公司严格执行重大事项报告制度，做好风险评估和监测预警工作。

报告期内，公司依照提高上市公司质量专项行动及合规管理等相关要求，持续完善和细化内部管理制度，督促并协助企业扎实开展相关工作。按年度对经营管理的重点风险领域和控制事项的执行情况进行全面评价，形成内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。截至报告期末，公司内部控制体系结构合理、运行机制有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）信息披露与透明度

报告期内，公司按照预约时间按期披露了各期定期报告，并披露临时公告38批次。公司严格遵守信息披露规则，及时履行信息披露义务，并确保信息披露内容真实、准确、完整，内容简明清晰通俗易懂。此外，公司根据监管要求，修订完善《内幕信息

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd知情人登记管理制度》，区分不同类型内幕信息知情人制定相适应的备案管理方式，进一步强化内幕信息及内幕信息知情人的管理，增强制度的可执行性，确保所有股东享有平等的知情权。

（五）投资者关系管理

公司不断强化公众公司意识，高度重视投资者关系，平等对待全体投资者。报告期内，公司继续通过上证e互动平台、投资者热线、来信来函等常规交流方式与投资者保持畅通的沟通交流。

在定期报告披露后，及时组织由董事长、总经理、财务总监、独立董事代表和董事会秘书共同参加的业绩说明会，以定期业绩说明会形式为载体增进投资者与关键少数的直面沟通互动，在信息披露允许的范围内向投资者更为全面、详细地传递公司信息、解

释公司业绩表现、阐述经营策略，获取各类意见建议，助力增进市场对公司的认同。

三、2024年董事会主要工作安排

董事会工作将在深刻认识所处的环境和挑战的基础上，紧密围绕国家坚持稳中求进工作总基调，以落实党的二十大精神为指导，重点围绕以下方面开展工作：

2024年，面对新的机遇和挑战，董事会将正确把握当前经济

形势和政策取向、把握相关行业发展动态、把握新一轮国企改革思路，坚持稳中求进的工作总基调，以进促稳、先立后破，全面推进上海三毛高质量发展。

（一）推动上市公司发展质量提升。一是充分发挥上市公司

功能作用，聚焦“33618”现代制造业集群体系建设，聚焦打赢国企改革攻坚战的目标任务，培育增长动能做强主业。二是提升经营质量。以精益经营管理和提质增效为主要抓手，坚持创新引领，

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持续推动公司业绩改善，经营质量提升。三是规范公司治理。进一步明晰各治理层级权责边界，加强上市公司治理主体建设，坚持规范治理和合规运营。严格落实上市公司五独立原则，提高上市公司规范运作水平。四是加强市值管理。建立市值管理制度规范市值管理行为，把市值管理纳入企业战略管理范畴，通过制定正确发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，可持续地创造公司价值。

（二）全面打赢国企改革攻坚战。聚焦“三攻坚一盘活”扎实推进各项改革攻坚任务。一是全面止损实现扭亏。分类施策数字化清单化制定扭亏措施并跟踪落实，通过降本增效、严控预算、税务筹划、盘活资产等方式确保扭亏目标实现。二是全面盘活存量资产。全面摸清集团使用和管理的资产资源家底，整合闲置低效使用资产，提高资产使用效益。已启动的盘活项目做好动态跟踪、紧抓落实；对遗留的重点难点，制定对策、打表推进，力争全面完成全年资产盘活目标。

（三）持续提高公司治理水平。一是深化合规体系建设，不

断强化内控管理，围绕强理念、固制度、控风险、深整改四个方面，不断提升规范运作和科学决策水平，为稳健经营和可持续发展保驾护航。二是完善内部制度和协调机制，强化信息沟通，积极为外部董事履职提供所必需的工作条件及必要的协助，保障全体董事的知情权，并加大对决议实施情况的督办跟踪。

（四）强化投资者关系管理。一是持续提升信息披露质量，强化主动信息披露意识，向投资者及时、真实、准确、完整披露信息。二是继续通过多种沟通平台和形式载体，主动加强与投资者的双向沟通，提升沟通的有效性，积极传递公司价值，获取建

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本议案经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之二

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等

法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2023年度监事会履行职责的情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会工作情况报告期内，监事会共召开4次监事会会议（其中2次现场表决、2次通讯表决），并列席了年度股东大会和董事会会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。具体如下：

1、第十一届监事会第四次会议：审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》、《公司2022年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划的提案》、《2023年第一季度报告》、《关

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd于公司监事变动及增补监事候选人的议案》。

2、第十一届监事会2023年第一次临时会议：审议通过了《关于选举公司第十一届监事会监事长的提案》。

3、第十一届监事会2023年第五次会议：审议通过了《公司

2023年半年度报告及摘要》。

4、第十一届监事会2023年第六次会议：审议通过了《公司

2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、

法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)公司财务情况

监事会对公司2023年的财务制度和财务状况进行了认真、

细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映

了公司2023年度的财务状况与经营成果，监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。

(三)公司收购、出售资产情况

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监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产损失的情况。

(四)公司募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。

(五)公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。

(六)公司内控制度情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

(七)公司信息披露情况

2023年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。

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本议案经第十一届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之三

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

一、2023年度财务报告的审计情况

公司2023年度聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对

本公司2023年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行审计。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）

第430078号）。

二、2023年度主要会计数据和财务指标

（一）本报告期主要财务数据单位：元项目金额

营业利润23389620.09

利润总额23094499.68

归属于上市公司股东的净利润17598818.31

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7780926.92

经营活动产生的现金流量净额54211460.17

（二）扣除非经常性损益项目和金额单位：元非经常性损益项目2023年金额2022年金额2021年金额

非流动性资产处置损益，包括已计

8828577.8511597.95905842.72

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享有、1062535.671695819.992630307.74对公司损益产生持续影响的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事

4000000.00

项产生的损益

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价1358453.87-12460180.636861870.70值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项、合

88935.1677952.05

同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

-295120.41-1324.98442981.54和支出

减：所得税影响额1134791.34836728.84307835.27

少数股东权益影响额（税后）1764.251010.811436.27

合计9817891.39-11502892.1614609683.21

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元本期比上年主要会计数据2023年2022年2021年同期增减(%)

营业收入1093820090.551033664834.745.82875049815.52

归属于上市公司股东的净利润17598818.31-12915738.83不适用11809970.13归属于上市公司股东的扣除非

7780926.92-1412846.67不适用-2799713.08

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额54211460.1728486052.8090.31-19338330.69本期比上年

2023年末2022年末2021年末

同期增减(%)

归属于上市公司股东的净资产443183579.58425584761.274.37438500500.10

总资产799728638.42800221561.810.13770167488.40

单位：元本期比上年主要财务指标2023年2022年2021年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.09-0.06不适用0.06

稀释每股收益（元／股）0.09-0.06不适用0.06

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.04-0.01不适用-0.01

加权平均净资产收益率（%）4.05-2.99不适用2.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

1.79-0.33不适用-0.65

（%）

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（四）采用公允价值计量的项目单位：元对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额

1、权益工具投资14629140.0014780520.00151380.004514396.64

2、衍生金融资产1764356.30656366.35-1107989.95-3155942.77

合计16393496.3015436886.35-956609.951358453.87

三、资产及负债情况单位：元项目名称期末余额年初余额

1、资产情况

流动资产合计526562639.35621582771.49

非流动资产合计273165999.07178638790.32

资产总计799728638.42800221561.81

2、负债情况

流动负债合计323784761.79341808608.30

非流动负债合计33025059.5333094070.95

负债合计356809821.32374902679.25

3、股东权益情况

股东权益合计442918817.10425318882.56

其中：归属于母公司所有者权益合计443183579.58425584761.27

负债和所有者权益总计799728638.42800221561.81

本议案经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之四

2023年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

根据监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定2023年度利润分配预案，具体如下：

一、2023年度利润分配预案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，母公司净利润5892351.75元，加年初未分配利润-19032943.85元，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为-13140592.10元。鉴于母公司2023年年末未分配利润为负数，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，并结合《公司章程》第一百六十六条之规定：“公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”为公司实施现金分红的必备条件之一，鉴于母公司2023年末累计未分配利润为负，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

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本议案经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之五关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》及有关规定，公司2023年度按规定计提信用减值损失和资产减值损失，现将计提情况报告如下：

单位：元本期减少期末余额项目年初余额本期增加处置或转回其他减少报废应收账款信用

4302378.49596694.494899072.98

减值损失其他应收款信

14613747.07-106512.792438.5014504795.78

用减值损失

存货减值损失0.000.00固定资产减值

21661872.1616060806.575601065.59

损失无形资产减值

992500.16992500.16

损失投资性房地产

0.0016060806.5716060806.57

减值损失

合计41570497.8816550988.272438.5016060806.5742058241.07

2023年末公司合并各项信用减值损失余额为19403868.76元；

资产减值损失余额为22654372.32元。

本议案经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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二〇二四年四月二十九日

21上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之六

2023年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等文件的有关规定，公司编制完成2023年年度报告及摘要。本议案已获得公司第十一届董事会第七次会议审议通过，并刊登于2024年3月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

详情参见附件2：《2023年年度报告》

22上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之七关于2024年度为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银

行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限自合同签署生效日起一年。

本议案经已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，并刊登于2024年3月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并提请授权公司管理层具体办理相关事宜，此议案以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

详情参见附件3：《关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》

23上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之八

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。

本议案经已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，修订对照及全文于2024年3月30日披露在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，现提请股东大会审议，并以特别决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

详情参见附件4：上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款及修订、制定相关公司治理制度的公告》

24上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之九

关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及

2024年度薪酬发放计划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，结合本年度董事、监事实际履职情况、年度公司经营业绩及年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现提交公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划，具体如下：

一、2023年度现任及报告期内离任董事薪酬执行情况

单位：万元从公司获得的姓名职务报告期内在任时期税前薪酬总额

胡渝董事长2023.1.1-2023.12.3154.87

刘杰董事、总经理2023.1.1-2023.12.3169.74

财务总监2023.4.26-2023.12.31

何贵云董事2023.6.16-2023.12.3126.67

董事会秘书2023.10.25-2023.12.31

李迪董事2023.1.1-2023.12.310.00

曹惠民独立董事2023.1.1-2023.12.3110.00

赵晓雷独立董事2023.1.1-2023.12.3110.00

刘战尧独立董事2023.1.1-2023.12.3110.00

原董事、财务总监、

周志宇2023.1.1-2023.4.2625.10董事会秘书

相关说明：

1、公司内部监事的薪酬标准是根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定。报告期内从公司获得的税前薪酬总额为2023年度基本薪酬和经考核后兑付的2022年度绩效考核薪酬。

2、监事长李雄波、监事陈其龙、原监事长何贵云在股东单位

重庆轻纺控股（集团）任职并领取薪酬，2023年在任时期未在本公司领取薪酬。

三、2024年度董事、监事薪酬方案

1、根据公司2021年度股东大会决议，第十一届董事会独立

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董事的年度津贴标准为每人人民币壹拾万元（含税）。该津贴自股东大会审议通过之日起执行，有效期与第十一届董事会任期相同。

2、公司内部董事、监事薪酬标准根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定。

3、在公司股东单位重庆轻纺控股（集团）公司任职并领取薪

酬的股东代表董事和股东代表监事，公司不另行发放薪酬。

4、独立董事以外的董事以及全体监事，公司均不另行发放津贴等其他薪酬。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

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二〇二四年四月二十九日

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件1

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2023年度独立董事述职报告（曹惠民）

作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2023年度的工作中，勤勉忠实地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，运用自身专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如下：

曹惠民：经济学硕士研究生、会计学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；百联股份（600827）、飞科电器（603868）、

复星医药（600196）、上实发展（600748）、米奥会展（300795）

和上海瀚讯（300762）独立董事。现任汉得信息（300170）、横河

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精密（300539）和普实医疗独立董事。2019年5月起先后任公司

第十届、第十一届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的

其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2023年度，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席了全部会议，并依法依规、独立审慎地行使职权。在董事会会议召开前，认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资料，为审议决策做好充分准备，按需对议案发表明确的事前认可意见；按时出席公司董事会会议，结合自身专业优势和实务经验，秉持客观、独立、公正的立场发表意见建议，并行使表决权，为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对董事会会议审议的全部议案均投赞成票，未涉及反对、弃权意见的情形。

年内，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营管理发表的意见建议。

（二）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人），并任薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员

29上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会委员。2023年度，公司共召开董事会审计委员会6次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。本人出亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，充分发表意见建议，积极有效地履行了独立董事职责，助力提升董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。

作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长优势，勤勉尽责，与会计师事务所保持良好沟通，高度关注业绩预告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起了积极作用。作为薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。作为提名委员会委员，对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格和工作经历进行审核，并对相关人员的任职审议程序进行监督，确保符合合法合规性要求。作为战略委员会委员，听取了管理层的年度重点工作情况，并提出了合理意见。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况召集召开独立董事专门会议。根据实际工作情况，2023年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（四）对公司现场工作的情况

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用出席现场会议等机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式，与公司其他董事、管理层和相关工作人员保持密切联系，及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及

30上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

市场变化对公司的影响，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性的提出专业意见与建议，充分发挥独立董事的作用。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制过程中，与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司增强内部监督作用。

（六）保护投资者权益方面的工作

1.每次董事会召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2.主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券

交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3.持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、完整、准确履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

4.本人通过参加公司业绩说明会积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性的问题，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

31上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。

经核查，2023年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。

本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的选任及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事补选和高级管理人员的改聘工作，经审查，相关人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。相关提名、表决、选举或聘任程序符合相关规定。

报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

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有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，相关方案的制定和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构。

上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续推进内部控制制度建设，强化内控执行的检查与监督，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，完成年度内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

通过对公司内控完善及执行情况的核查，本人认为：公司内部控制体系总体有效，并建议公司管理层持续完善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，鉴于母公司报告期末未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。本人认为，上述预案是基于公司实际经营情况所做出的，符合相关利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

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2023年，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临时公告38批次。本人持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、准确、完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，

忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，利用自身专业知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观、公正地发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神，认真学习法律

法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：曹惠民

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2023年度独立董事述职报告（赵晓雷）

作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如下：

赵晓雷：经济学博士研究生。曾任上海财经大学财经研究所所长；公司第八届、第九届董事会独立董事。现任上海财经大学上海发展研究院、自由贸易区研究院院长，教授；2022年6月起任

公司第十一届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

（二）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），并任审计委员会、提名委员会及战略委员会委员。2023年度，公司共召开董事会审计委员会6次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。本人出亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，充分发表意见建议，积极

36上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

有效地履行了独立董事职责，助力提升董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。

作为薪酬与考核委员会主任委员，高度关注董事及高级管理人员的考核政策与方案，积极对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起了积极作用。作为提名委员会委员，对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格和工作经历进行审核，并对相关人员的任职审议程序进行监督，确保符合合法合规性要求。作为战略委员会委员，听取了管理层的年度重点工作情况，并提出了合理意见。

（三）独立董事专门会议工作情况

（四）对公司现场工作的情况

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

37上海三毛企业（集团）股份有限公司

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（六）保护投资者权益方面的工作

2.主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。

经核查，2023年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。

（三）董事、高级管理人员的选任及薪酬情况

报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，相关方案的制定和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

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（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构。

上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。

（六）内部控制的执行情况

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临时公告38批次。本人持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、准确、

40上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，

2024年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神，认真学习法律

特此报告。

独立董事：赵晓雷

二〇二四年四月二十九日

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2023年度独立董事述职报告（刘战尧）

作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如下：

刘战尧：法学硕士研究生，律师。曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠诚律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人；2019年5月起先后任公司第十届、第十一届董事会独立董事。

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（二）关于独立性的情况说明

其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

（二）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员（召集人），并任薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会委员。2023年度，公司共召开董事会审计委员会6次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。本人出亲自出席

43上海三毛企业（集团）股份有限公司

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了上述各次会议，认真审议相关事项，充分发表意见建议，积极有效地履行了独立董事职责，助力提升董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。

作为提名委员会主任委员，本人高度关注董事、高级管理人员的选择标准与程序，对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格和工作经历进行审核，并对相关人员的任职审议程序进行监督，确保符合合法合规性要求。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起了积极作用。作为薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。作为战略委员会委员，听取了管理层的年度重点工作情况，并提出了合理意见。

（三）独立董事专门会议工作情况

（四）对公司现场工作的情况

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（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（六）保护投资者权益方面的工作

2.主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。

经核查，2023年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。

（三）董事、高级管理人员的选任及薪酬情况

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（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构。

上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。

（六）内部控制的执行情况

（八）信息披露的执行情况

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完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，

2024年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神，认真学习法律

法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘战尧

二〇二四年四月二十九日

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件3

证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛编号：临 2024-007

B 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*被担保人情况：被担保人上海三进进出口有限公司为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

*本次担保金额：为上述被担保人提供的担保额度不超过共计人民币2000万元。

*本次担保无反担保。

*公司无逾期的对外担保。

*本次担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意担保风险。

一、本次担保情况概述

（一）基本情况为满足公司全资子公司上海三进进出口有限公司（以下简称“三进进出口公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司根据其实际资金需求，在保证规范运作和风险可控的前提下，为其向上海银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和交通银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保，

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资

性保函三项业务，担保总额度为不超过人民币2000万元。

（二）已履行的决策程序

本担保事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

名称：上海三进进出口有限公司

统一社会信用代码：91310101062597041L

成立时间：2013年3月8日

住所：上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢三楼（301-307 室）、四楼

法定代表人：万季涛

注册资本：1200万元

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、

医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食

品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额25907.1129780.13

负债总额24528.7728398.71

所有者权益1378.341381.42

资产负债率94.68%95.36%

50上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd项目2023年度2022年度

营业收入75597.0074912.85

净利润95.94110.02

净资产收益率6.95%8.17%

三、担保协议的主要内容

1.担保方式

为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围仅限用于开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务。

2.担保金额

担保总额度为不超过人民币2000万元，其中：上海银行股份有限公司担保额度500万元；中国民生银行股份有限公司担保额度800万元；交通银行股份有限公司担保额度700万元。

3.担保期限

公司尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的协议为准，最终实际担保金额不超过本次授权的担保额度。担保期限为合同签署生效日起一年。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求，有利于子公司增强相关业务的开展能力，促进其经营业务的稳健发展，符合公司实际经营情况和发展需要。本次担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。

五、董事会意见

董事会认为，本次担保对象为公司全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。董事会同意公司为全资子公司上海三进进出口有

51上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元，其中：上海银行股份有限公司担保额度500万元；中国民生银行股份有限公司担保额度800万元；

交通银行股份有限公司担保额度700万元。担保期限：合同签署生效日起一年。

董事会提请公司股东大会审议，并提请授权公司经营层具体办理相关事宜，授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起

12个月内。

六、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

截至2023年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司担保金额2000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.51%；实际发生约定担保金额为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.51%；实际使用金额为135.50万元。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在对合并报表范围以外的担保对象提供担保的情形。公司无逾期担保情况，亦无为股东及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年三月三十日

52上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件4

证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛编号：临 2024-009

B 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款

及修订、制定相关公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2024年3月28日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了

修订《公司章程》部分条款及修订、制定相关公司治理制度的议案。具体情况如下：

一、制定、修订原因为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。

二、本次具体制定、修订制度序号制度名称类型最终审批机构

1《公司章程》修订股东大会

2《审计委员会实施细则》修订

董事会

3《薪酬与考核委员会实施细则》修订

53上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

4《提名委员会实施细则》修订

5《战略委员会实施细则》修订

6《独立董事专门会议制度》制定

上述各项制度已获公司第十一届董事会第七次会议审议通过，

其中第1项《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、《公司章程》具体修订情况修订前修订后

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：

为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房

自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织

纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；

技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发；属材料(贵金属除外)、钢材的批发；预包装食品（不预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及产品除外）、通信设备及相关产品、计算机软硬相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交

工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化

外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照

钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维

售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；请)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后涉及行政许可的凭许可证经营。)方可开展经营活动】

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

公司换届选举非职工代表董事、监事或中途更换公司换届选举非职工代表董事、监事或中途更换非

非职工代表董事、监事，由现届董事会、监事会职工代表董事、监事，由现届董事会、监事会提出提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之三分之三以上股份的股东提出候选人名单。……独以上股份的股东提出候选人名单。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、单独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的的股东提出。股东提出。

……依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

提名人在提名非职工代表董事、监事候选人之前托其代为行使提名独立董事的权利。

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的关系密切人员作为独立董事候选人。

职责。提名人在提名非职工代表董事、监事候选人之前应董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并本情况。承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的投票制。同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合以集中使用。独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更情况。

换，不实行累积投票。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票分别进行。其累积投票的规则按附件《累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制实施细则》规定的内容办理。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实行累积投票。

公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在将在两日内披露有关情况。两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董履行董事职务。事职务。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法独立董事任期内辞职将导致董事会或者其专门委

定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当依如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免法继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之

职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当日，因不具备担任上市公司董事的资格、丧失独立尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定性而辞职或因前述事项而被董事会按规定解除职要求。务的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日或因除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董前述事项而被董事会按规定解除职务的事实发生事会时生效。之日起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定要求。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料提供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面议事项资料不充分或论证不明确时，可以联名书向董事会提议延期召开会议或者延期审议相关事面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披情况。

露相关情况。

第二百零七条本章程未尽事宜，公司依照有关法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及公司的股东大会决议或公司其他相关规则制度的

规定执行；本章程如与有关法律、行政法规的规定

相抵触时，依照该等法律、行政法规的规定执行。

除以上修订条款及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容不变。涉及页码调整的，相应调整章程目录。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年三月三十日