上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会
实施细则
（2002年4月15日第四届董事会第四次会议审议通过；2019年3月28日第九届董事会第十二次会议第一次修订；2024年3月28日第十一届董事会第七次会议第二次修订；2024年11月4
日第十一届董事会2024年第二次临时会议第三次修订）
第一章总则
第一条为适应上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性、有效性和决策质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《公司章程》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
-1-第二章人员组成
第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由五名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集
人）一名，由董事长担任。
第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动终止委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组
和 ESG 工作小组，由公司总经理任组长，另设副组长一名。
第三章职责权限
第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
- 2 -（四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；
（五）审阅公司 ESG 相关重要事项，审议包括但不限于公司
年度 ESG 报告等披露文件并向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委
员会关于公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告
战略与可持续发展（ESG）委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
- 3 -与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十一条 ESG 工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）
委员会关于 ESG 事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关职能部门、子（分）公司向 ESG 工作小组上
报公司 ESG 相关资料；
（二）由 ESG 工作小组进行评审，形成相关年度报告，签发
书面意见，并向战略与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部门。
第五章议事规则
第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展（ESG）委员会临时会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
-4-做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条相关工作小组组长、副组长可列席战略与可持续发
展（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过的
提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 公司应当妥善保存战略与可持续发展（ESG）委
员会相关会议记录、会议资料等档案材料，保存期限不得少于十年。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
-5-第六章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则
如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月四日
