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Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited
00338
關連交易委託合同
董事會於2024年11月12日審議並批准本公司（作為受託方）擬與巴陵新材料（作為委託方）簽訂委託合同。據此，本公司將向巴陵新材料提供人員借用服務，對價為人民幣
8480萬元（含稅總額）。委託合同將於2024年11月21日前簽署。
於本公告日期，中石化股份持有本公司已發行股本約51.14%，為本公司的控股股東，巴陵新材料由湖南石化持股50%，為中石化股份的聯繫人。因此，根據香港上市規則
第14A章，巴陵新材料為本公司的關連人士，委託合同構成本公司的關連交易。
由於委託合同最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，須遵守香港上市規則第14A章申報及公告規定，但豁免獨立股東批准規定。
董事會於2024年11月12日審議並批准本公司（作為受託方）擬與巴陵新材料（作為委託方）簽訂委託合同。據此，本公司將向巴陵新材料提供人員借用服務，對價為人民幣8480萬元（含稅總額）。委託合同將於2024年11月21日前簽署。
-1-委託合同
委託合同的主要條款概括如下：
訂約方：委託方：巴陵新材料
受託方：本公司
委託工作：巴陵新材料委託本公司派出人員到巴陵新材料，用於從事巴陵新材料熱塑性彈性體項目建設工作。
代價及支付：委託費用包含本公司派出人員的勞動報酬、社會保險等各項人工成本費用及巴陵新材料委託本公司對57名新員工進行實習培養期間的費用。
委託合同預估的總代價為人民幣8480萬元（含稅總額），該金額以人員借用期預計16個月估算得出。
委託合同總代價將於2024年12月31日前一次性支付。
委託工作的期限自本公司人員派出之日起至人員返回至本公司或人員關係劃入巴陵新材料之日為止。
違約責任：出現下列情形的，巴陵新材料有權解除委託合同，本公司應承擔違約金並退還已收取的委託費用：
(1)巴陵新材料有證據證明，本公司因自身過錯，無法完成委託工作；
(2)本公司未能按時完成委託工作；
-2-(3)因本公司在進行委託工作時有不當或違約、違法行為，導致巴陵新材料遭受損失，但該行為獲得巴陵新材料明示認可的除外。
出現下列情形的，本公司有權解除委託合同，並要求巴陵新材料承擔本公司為進行委託工作實際支付的合理費用：
(1)巴陵新材料未按約支付委託費用，經本公司合理催告仍不支付；
(2)因巴陵新材料的原因，導致委託工作無法完成。
委託合同一方如提前解除委託合同，應提前二週以書面形式提出，經雙方協商一致後實行，巴陵新材料應支付的費用按實計算至委託合同解除當日。
生效：委託合同自雙方進行電子簽名後生效。
釐定代價的基準
委託合同價格是按照市場價位，根據借用人員發生的工資性收入、社會保險費、公積金、勞動保護費以及其他人工成本費用進行測算的費用。委託合同定價客觀、公允，不存在損害本公司或股東利益的情形。
簽訂委託合同的理由及裨益
巴陵新材料為本公司與湖南石化各持股50%的合資公司。考慮到25萬噸╱年熱塑性彈性體項目的選址及人員施工的成本和便利性，委託本公司借出人員進行項目建設工作將有利-3-於25萬噸╱年熱塑性彈性體項目順利實施，從而充分利用本公司現有丁二烯等資源，發展苯乙烯類熱塑性彈性體產品線，助力本公司向「化工＋材料」「基礎＋高端」轉型發展，實現傳統應用領域產品向高端新材料應用領域轉型。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，中石化股份持有本公司已發行股本約51.14%，為本公司的控股股東，巴陵新材料由湖南石化持股50%，為中石化股份的聯繫人。因此，根據香港上市規則第14A章，巴陵新材料為本公司的關連人士，委託合同構成本公司的關連交易。
由於委託合同最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，須遵守香港上市規則第14A章申報及公告規定，但豁免獨立股東批准規定。
董事會批准
董事會於2024年11月12日審議並批准簽訂委託合同。董事郭曉軍先生、杜軍先生及解正林先生在關連人士中任職，因此在董事會會議上迴避表決。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，委託合同項下交易乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，經由雙方公平協商達致，且有關交易條款屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
根據上海上市規則，在董事會審批前，已向獨立非執行董事專門會議提交關於簽訂委託合同的有關資料，便於其審查和批准。第十一屆董事會獨立董事第六次專門會議上，全體獨立非執行董事唐松先生、陳海峰先生、楊鈞先生、周穎女士和黃江東先生一致同意
委託合同，並認可將相關議案提交董事會審議。
一般資料本公司
本公司位於中華人民共和國上海西南部金山衛，是一所主要將石油加工為多種石油產品及化工產品的高度綜合性石油化工企業。
-4-巴陵新材料巴陵新材料為中華人民共和國成立的有限責任公司。其由本公司及中石化股份非全資附屬公司湖南石化各持股50%，其主營業務為貨物進出口；技術進出口；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）；熱塑性彈性體生產及銷售；高性能纖維及複合材料銷售；合成材料銷售；高品質合成橡膠銷售；橡膠製品銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
定義
於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下的涵義：
「本公司」指中國石化上海石油化工股份有限公司，一家於中華人民共和國成立的股份有限公司，並於香港交易所主板（股份代號：00338）及上海交易所（股份代號：600688）上市，最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會
「中石化股份」指中國石油化工股份有限公司，一家於中華人民共和國成立的股份有限公司，並於香港交易所主板（股份代號：00386）及上海交易所（股份代號：600028）上市，最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會
「巴陵新材料」指上海金山巴陵新材料有限公司，一家於中華人民共和國成立的有限責任公司，最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會
「湖南石化」指中石化湖南石油化工有限公司，為中石化股份的非全資附屬公司
「委託合同」指本公司擬與巴陵新材料簽訂的《委託合同》
-5-「董事會」指本公司董事會
「董事」指本公司董事
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「上海上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》
「人民幣」指人民幣元，中華人民共和國法定貨幣「香港交易所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比承董事會命中國石化上海石油化工股份有限公司劉剛聯席公司秘書中國，上海，2024年11月12日於本公告刊登日，本公司的執行董事為郭曉軍、管澤民﹑杜軍及黃翔宇；本公司的非執行董事為解正林及秦朝暉；及本公司的獨立非執行董事為唐松、陳海峰、楊鈞、周穎及黃江東。
