中船防务:中船防务H股公告_2024年第三次临时股东会通函

此乃要件　請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之中船海洋與防務裝備股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及授權委託書及回執送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股票代碼：00317）持續關連交易及主要交易內容有關修訂2024框架協議之現有年度上限；

2025框架協議；及

2025金融服務框架協議

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

除文義另有規定外，本通函所使用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第7至58頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東的推薦建議）載於本通函第59至60頁。獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議）載於本通函第61至97頁。

臨時股東會謹訂於2024年11月29日（星期五）上午十時三十分在中國廣州市海珠區革新路137號

船舶大廈15樓本公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論閣下能否出席臨時股東會，均請按照隨附的授權委託書上印備的指示填妥及交回。就H股股東而言，已填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）必須送達本公司的H股登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達，方為有效。填妥及交回授權委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

2024年11月12日目　錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................7

獨立董事委員會函件............................................59

榮高金融函件...............................................61

附錄一－本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋　義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「2024框架協議」指本公司與中船於2023年10月27日就2024年1月1日

至2024年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交易簽署並經獨立股東於2023年12月29日批准的框架協議

「2024金融服務框架協議」指本公司與中船財務於2023年10月27日就2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾兩日）期間的金融服務持續關連交易簽署並經獨立股東於2023年12月29日批准的框架協議

「2025框架協議」指本公司與中船於2024年9月27日就2025年1月1日

至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關

連交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會上批准

「2025金融服務框架協議」指本公司與中船財務於2024年9月27日就2025年1月

1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的金

融服務交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會上批准

「A股」指在上海證券交易所上市的本公司每股面值人民幣

1.00元的內資股

「聯繫人」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「中船工業集團」指中國船舶工業集團有限公司。於最後實際可行日期，中船工業集團直接及間接持有本公司

804128590股股份，佔本公司已發行股份約

56.89%，並為本公司的控股股東

–1–釋　義

「本公司」指中船海洋與防務裝備股份有限公司，在中國成立之股份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市

「關連人士」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「關連附屬公司」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」指2024框架協議及2025框架協議各自項下擬進行之

持續關連交易，包括(i)由本集團向中船集團提供產品和服務等；(ii)由中船集團向本集團提供產品

和服務等；(iii)由中船集團為本集團提供擔保服務；及(iv)由中船集團向本集團提供銷售代理服務

「金融服務持續關連交易」指2025金融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易，包括由中船財務向本集團提供金融服務「合同管理規則」指旨在確保本集團不時訂立的合同符合《中華人民共和國民法典》、《企業內部控制應用指引第16號－合同管理》及其他相關中國法例及法規的本集團內部程序項下的合同管理規則。該等規則適用於本集團全部銷售及採購合同，使所有供貨商或買方（視情況而定）均得到平等對待，並透過相同平台提交各自的標書和互相競爭

「控股股東」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「中船物資」指中國船舶集團物資有限公司，中船的全資子公司–2–釋　義

「中船」指中國船舶集團有限公司。於最後實際可行日期，中船透過中船工業團間接控制本公司804128590股股份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司的間接控股股東

「中船財務」指中船財務有限責任公司，為中船集團的全資子公司

「中船集團」指中船及其子公司（包括本公司的關連附屬公司）

「存款」指根據2025金融服務框架協議，中船財務提供給本集團之金融服務項下之本集團不時存放於中船財務之存款

「董事」指本公司董事

「載重噸」指以噸為單位的載重量

「臨時股東會」指本公司將於2024年11月29日召開的2024年第三次臨時股東會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）補充協議及其項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）、2025框架協議及2025金融服務框

架服務及其項下擬進行交易（包括建議年度上限）

「遠期外匯合約」指本集團根據2025金融服務框架協議將訂立的一份

遠期外匯合約或一套該等合約，以對沖本集團有關人民幣兌外幣的任何可能升值╱貶值的貨幣風險

「本集團」指本公司及其子公司

「H股」指本公司在香港聯交所上市之境外上市外資股

–3–釋　義

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「黃埔文沖」指中船黃埔文沖船舶有限公司，於1981年6月1日在中國成立的公司，於最後實際可行日期為本公司擁有54.5371%權益的非全資子公司

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃就補充協議及其項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）；及2025框架協議及其項下擬進行交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見而成立

「獨立財務顧問」或指榮高金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事「榮高金融」第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）

受規管活動之持牌法團，為就補充協議及其項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）；及2025框架協議及2025金融服務框架協議及其項下擬進行交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問

「獨立股東」指除中船及其聯繫人之外的股東，彼等毋須於就批准有關決議案而召開的臨時股東會上放棄投票

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方

–4–釋　義

「最後實際可行日期」指2024年11月5日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期

「金融監管總局」指國家金融監督管理總局，其前身為中國銀行保險監督管理委員會

「中國人民銀行」指中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國

「建議年度上限」指2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行持續關連交易及金融服務持續關連交易的建議年度上限

「經修訂年度上限」指有關2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行銷售代理服務的經修訂年度上限

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「銷售代理費」指依據2024框架協議（經補充協議補充），中船集團提供給本集團之銷售代理服務項下之服務費用

「銷售代理服務」指中船集團根據2024框架協議（經補充協議補充）向本集團提供的銷售代理服務

「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會

「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份

「股東」指股份持有人

「子公司」指具有香港上市規則所賦予的涵義

–5–釋　義

「補充協議」指本公司與中船於2024年9月27日簽署的2024框架

協議之補充協議，並須待獨立股東於臨時股東會上批准方可作實

「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比

本通函所載若干數字已經過四捨五入調整。因此，顯示為貨幣換算或百分比等值的數未必是有關數字的算術總和。本通函所載任何列表內總數與數字總和之間的任何差異乃因為約整而產生。

–6–董事會函件（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股票代碼：00317）

執行董事：註冊辦事處：

陳利平先生中國廣州市

非執行董事：海珠區顧遠先生革新路137號15樓任開江先生

尹路先生郵政編碼：

510250

獨立非執行董事：

林斌先生聶煒先生李志堅先生謝昕女士

敬啟者：

持續關連交易及主要交易內容有關修訂2024框架協議之現有年度上限；

2025框架協議；及

2025金融服務框架協議

I. 緒言

茲提述本公司日期為2024年9月27日之公告，內容有關（其中包括）補充協議項下擬進行銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；以及2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限。

榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就補充協議項下擬進行銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；以及2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限是否公平合

–7–董事會函件理，以及該等交易是否符合本公司及其股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會致獨立股東之函件亦載於本通函內。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)補充協議及其項下擬進行銷售代理服務之交易；(ii) 2025框架協議及2025金融服務框架議項下分別擬進行之持續關連交易及金融

服務持續關連交易；(iii)獨立董事委員會就補充協議項下擬進行銷售代理服務交易之條

款及經修訂年度上限，以及各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立股東提供之推薦建議；及(iv)獨立財務顧問就補充協議項下擬進行銷售

代理服務交易之條款及經修訂年度上限，以及各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見函件的進一步詳情。

II. 補充協議

1.背景

茲提述本公司日期為2023年10月27日的公告及本公司日期為2023年12月7日的通函，內容有關（其中包括）2024框架協議，連同其項下擬進行的交易及年度上限，已於2023年12月29日獲獨立股東批准。

董事會已審閱2024框架協議項下擬進行本集團各項現有持續關連交易，並預期本集團對銷售代理服務的需求將超過先前預計，以致2024框架協議項下有關服務的現有年度上限將不足以滿足本集團的需求。

因此，本公司與中船於2024年9月27日訂立補充協議，將截至2024年12月31日止年度的銷售代理服務的現有年度上限提高至經修訂年度上限，以迎合本集團對該等服務的需求及協助本集團把握其潛在業務增長。

為免生疑問，訂立及實施補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。於任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股–8–董事會函件東批准之前，本公司將繼續遵守2024框架協議的條款及其項下持續關連交易（連同相關年度上限）。

2.補充協議的主要條款

2024框架協議（經補充協議補充）的主要條款如下：

範圍：由本集團向中船集團提供產品和服務等：

(a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領

域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產品、成套或配套設備的需要，而本集團具備該類產品的設計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交

貨或臨時急需，需要本集團應急提供其有存貨的材料與設備，也包括本集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供配件，本集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產等；及

(b) 租賃、勞務和技術服務等：

(i) 租賃：主要是指本集團為中船集團提供生產場地或員工宿舍租賃等；

(ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞動力租借等。本集團可向中船集團提供與公司主業相關的技能培訓及考核、專業

技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承攬；

–9–董事會函件

(iii) 技術服務：主要是本集團向中船集團提

供產品安裝、使用、維保、維修等技術服務，以及提供船舶產品、環保業務或其他工程相關的設計、科研項目及專業服務，自產軟件和相關配套技術服務等。

由中船集團向本集團提供產品和服務等：

產機器設備、工具及相關的物流配送服務等。

該等物資和配送服務為本集團日常生產經營過程所需，而本集團可以提供這些材料、物資、設備及相關服務等。本集團已加入中船物資（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的物

流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風險；此外，本集團受暫時的產能或交貨期的影響，需向中船集團採購成套或配套設備、配套件，或本集團在生產過程中，由於對生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材料；以及，本集團因生產經營需要進行固定資產投入，包括購買生產設備、生產基地項目建設等，中船集團可以向本集團提供所需生產設備，以及工程建設的總包管理、設備製造、設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品及服務。

–10–董事會函件

(d) 租賃、勞務和技術服務等，其中：

(i) 租賃：主要是指為了業務發展需要，本集團將通過租賃中船集團生產場地和設備設施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經營範圍；

(ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外包及綜合服務、勞動力租借等。

其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外包，是指本集團受生產資源（如場地、設備或人力等）制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或鋼結構部件）外包給中船集團建造；(b)勞動力租借，是指在本集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程承攬；(c)綜合服務，是指中船集團向本集團提供廣告、會展、醫療、餐飲、會

議、嬰幼子女入託、培訓、物業管理及水電轉售等服務；

(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其

他工程的設計、科研項目服務、配套軟件

和相關技術服務。包括，本集團在接到訂單後，受設計能力和設計時間的限制，需要中船集團提供該等服務，以滿足生產要求；本集團與中船集團成員單位合作研發

新產品、新工藝等服務。

由中船集團向本集團提供擔保服務：

(e) 擔保服務，是指本集團在承接訂單或向銀行借貸資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集團可為該等業務進行擔保。

–11–董事會函件

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

(f) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使本集團除自己對外經營外，還有賴於中船集團的協助。

(a)至(f)項統稱為「持續關連交易」，而各為一項「持續關連交易」。

定價：持續關連交易應在本集團日常業務中、按公平的原則以一般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的其他交易作為比較以決定雙方交易是否按一般商業條款進行，則按對本集團不會比獨立第三方提供或享有（視適用者而定）之條件遜色的條款進行），該等交易對本集團股東而言應為公平合理。雙方應就該等交易簽訂協議，而在協議中應明述定價基準。

對於上述(a)：本集團向中船集團提供船舶產品、

機電設備和金屬物資等，有關定價按市場價。本集團會考慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)

對同類型產品在市場上的價格進行調研，包括參考中國船舶工業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等機構的公開數據和委托中國船舶集團經濟研究中心

收集行業價格信息並出具調研報告；及(ii)參考同類型產品的歷史價格。

–12–董事會函件

對於上述(b)：本集團向中船集團提供租賃、勞務

和技術服務等，價格不會比獨立第三方享有之條件遜色。租賃的租金將以本集團進行市場調研後獲悉的市場價格為基礎，參考資產折舊成本及攤銷及其他開支並經公平磋商後釐定；勞務供應的薪資以本

集團進行市場調研後的市場價格為基礎，參考廣州市統計局發佈的平均工資水平並經公平磋商後釐定；技術服務定價以船舶行業現行市場標準、所涉及的工作複雜程度及特定工作規格並經公平磋商後釐定。

對於上述(c)：中船集團向本集團提供船用設備、

機電設備、配套件及材料物資等，(i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高於獨立第三方提供的價格。市場價將以就同類產品的定價所進行的市場調研為基礎，根據生產規格並經公平磋商後釐定；

(ii) 提供船用配套件、鐵舾件等，由於單價低，零星繁雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，故通過成本核算採用一年一次議定單位單價；

以市場價格為基礎，參考第三方網站的公開數據以及本集團物資生產需要的規格，本集團物資部門按此與供貨方議定訂貨價格。本集團將自獨立第三方獲取一份或多份報價。如市場上原材料價格變化較大，本集團將按市場變化情況作出適當調整；

–13–董事會函件

(iii) 提供船用設備等，若船用設備在廠商表中有中船集團成員單位的，由該成員單位參與廠商表中二個或二個以上廠商的競爭，參與競爭的廠商包含至少一家獨立第三方廠商及中船集團內

部的廠商，本集團物資部門按常規進行價格談判，由本集團按市場行情確定價格，但也綜合考慮供貨週期、廠商資質和服務水平等因素選擇廠商，但該價格不會比獨立第三方供貨方提供的條件遜色。若有兩名或兩名以上來自中船集團的供貨商競爭，參考其歷史交易價格並經公平磋商後釐定；若個別設備由於技術規格或供貨條件的限制（如中船集團擁有專有所有權及╱或開發權的專用設備），僅有來自中船集團的一名供貨商，導致可能發生僅有一個關聯廠商供貨的，由本集團根據該設備近期的合同價格（參考其歷史交易價格）或按某技術數據換

算的單價，結合市場上原材料價格等因素的具體情況，與供貨方議定價格，確保該價格為公平合理；及

(iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配送服務，其價格不會比獨立第三方供貨方提供的條件遜色。

對於上述(d)：中船集團向本集團提供租賃、勞務

和技術服務等，–14–董事會函件

(i) 租賃的定價，即中船集團向本集團提供的生產場地或宿舍，租賃價格按市場價或成本加成

10%管理費，市場價參考所租物業周邊的物業租金；年度上限的基準為本集團所確認的使用權資產總價值及租賃生產基地和員工宿舍所應繳的稅項為基礎計算的年度折舊費用和利息費用總和；

(ii) 提供勞務和技術服務的定價，勞務服務按市場價，而市場價格按向採購獨立第三方勞務服務價格、所需技能規格、可供應的勞務情況及廣州市統計局發佈的平均薪資水平並經公平磋商後釐定，而綜合服務的價格不會比獨立第三方提供之條件遜色；及

(iii) 技術服務：按市場價，而市場價格參考造船業現行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複雜程度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐定。

對於上述(e)：按照一般市場慣例及不高於中船集

團對外擔保費率收取擔保費，相關條款不會比獨立

第三方擔保方提供之條件遜色。

對於上述(f)：中船集團向本集團提供銷售代理服務，銷售代理費（佣金）按國際行業慣例（即本集團通過市場調研，包括與獨立第三方船東討論收取的正常銷售代理費，以及與業內其他大型企業擁有人討論內部代理公司實體所收取的代理費率進行確

定）一般不超過合同額的1.5%，且按每船進度款支付比例支付。另外，由中船集團代收國外的中間商代理費，由中船集團代為支付中間商。

–15–董事會函件

期限：2024框架協議（經補充協議補充）的期限將從2024年

1月1日至2024年12月31日（包括首尾兩日）為止。

3.修訂年度上限

根據補充協議，待獨立股東於臨時股東會上批准後，截至2024年12月31日止年度2024框架協議項下銷售代理服務的現有年度上限將修訂為經修訂年度上限如

下：

單位：人民幣萬元現有年度上限經修訂年度上限截至截至

2024年12月31日2024年12月31日

交易止年度止年度

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

銷售代理費32004132除上文修訂現有年度上限為經修訂年度上限外，2024框架協議的其他條款（包括該協議主要條款、定價政策及2024框架協議項下有關其他交易的現有年度上限）保持不變。

4.過往金額

下表載列截至2024年8月31日止八個月的銷售代理服務的過往金額，以及與

2024框架協議項下截至2024年12月31日止年度的年度上限的比較。

單位：人民幣萬元現有年度上限過往金額截至截至

2024年12月31日2024年8月31日

交易止年度止八個月（附註1）

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

銷售代理費32002032

–16–董事會函件

附註：

1.截至2024年8月31日止八個月有關銷售代理服務的過往金額均為未經審計數字。

2024框架協議項下持續關連交易截至2024年8月31日止八個月及直至最後實際

可行日期的實際交易金額均並無超過該等協議項下彼等各自的年度上限。

於在臨時股東會上就補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）

取得獨立股東批准之前，本公司將根據2024框架協議的條款進行持續關連交易。

預期自2024年1月1日起直至臨時股東會日期，持續關連交易的實際交易金額將不會超過2024框架協議項下截至2024年12月31日止年度的現有年度上限。

5.釐定經修訂年度上限的基準

經修訂年度上限乃主要考慮到本集團的過往交易金額、手頭生產訂單、預期

訂單及預計總產值後釐定。尤其是，2024年民船承接市場高位運行，本公司在手訂單生產節點及2024年訂單承接計劃超過預期。

具體而言，截至2024年8月31日止八個月，與銷售代理服務相關的過往交易金額約為人民幣20.32百萬元，佔截至2024年12月31日止年度現有年度上限（「現有年度上限」）約63.5%。經修訂年度上限乃參考(i)上文所述的過往交易金額；(ii)本集團2024年的預期總產值（「2024年經修訂生產節點」）；及(iii)本集團接受的新訂單及

按每艘船進度款比例應付的銷售代理費（一般不超過1.5%）釐定。根據截至2024年8月31日止八個月的實際生產進度編製的2024年經修訂生產節點，本集團截至2024年12月31日止年度的更新產值較釐定現有年度上限時編製的當時生產節點所得的

產值增加約8.34%。此外，截至2024年12月31日止四個月，預計交易金額約為人民幣21.00百萬元，其中約人民幣17.85百萬元須於截至2024年12月31日止四個月就進度款項支付及約人民幣3.00百萬元將來自新訂單及預期完工時間表。由於本集團訂單承接的增長，按照每艘船進度款的一定比例支付（一般不超過1.5%）的銷–17–董事會函件

售代理費將相應增加，因此須將2024框架協議項下有關中船集團向本集團提供銷售代理服務相關之銷售代理費年度上限修訂至經修訂年度上限，從而能及時配合本集團業務發展、訂單承接及產品銷售的需求。

6.訂立補充協議的理由及裨益

本集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長

期良好關係及其議價能力銷售本集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合本公司及其股東的整體利益。

銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經訂約各方公平合理磋商後釐定及協議。經紀費用將會根據船舶噸位及類型而變動。本集團亦會考慮其他獨立服務供貨商所提供的條款，並選擇與提供符合本集團利益的更為有利條款的交易對手方進行交易。

此外，在上述本集團的營運背景下，董事會已審閱2024框架協議項下的銷售代理服務持續關連交易，並預計根據2024框架協議本集團對中船集團所提供銷售代理服務的需求將超過原有預測，2024框架協議項下銷售代理服務的現有年度上限將不足以滿足本集團的需求。因此，本公司與中船訂立補充協議，以迎合本集團對該等服務的需求，並促進本集團把握其潛在業務增長。

根據上文所概述及鑒於(i)持續關連交易乃在本集團及中船集團的正常及日常

業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船集團更好的配置資源中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢，董事（不包括須就有關補充協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但包括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2024框架協議（經補充協議補充）乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

–18–董事會函件

III. 2025框架協議

1.背景

茲提述本公司日期為2023年10月27日的公告及日期為2023年12月7日的通函，內容有關（其中包括）2024框架協議。

由於規管本集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的

持續關連交易的2024框架協議將於2024年12月31日履行完畢，本公司與中船已於

2024年9月27日訂立2025框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2025年

1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易。

董事（不包括須就有關2025框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但包括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2025框架協議乃：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨

立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利

益之條款（包括建議年度上限）訂立。

訂立及實施2025框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2024框架協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款（連同相關年度上限）。

2.2025框架協議的主要條款

2025框架協議之主要條款如下：

範圍：由本集團向中船集團提供產品和服務等：

–19–董事會函件

(a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領

(b) 租賃、勞務和技術服務等：

(i) 租賃：主要是指本集團為中船集團提供生產場地或員工宿舍租賃等；

(ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞動力租借等。本集團可向中船集團提供與公司主業相關的技能培訓及考核、專業

技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承攬；

(iii) 技術服務：主要是本集團向中船集團提

–20–董事會函件

由中船集團向本集團提供產品和服務等：

產機器設備、工具及相關的物流配送服務等。

該等物資和配送服務為本集團日常生產經營過程所需，而中船集團可以提供這些材料、物資、設備及相關服務等。本集團已加入中船物資（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的

物流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風險；此外，本集團受暫時的產能或交貨期的影響，需向中船集團採購成套或配套設備、配套件，或本集團在生產過程中，由於對生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材料；以及，本集團因生產經營需要進行固定資產投入，包括購買生產設備、生產基地項目建設等，中船集團可以向本集團提供所需生產設備，以及工程建設的總包管理、設備製造、設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品及服務。

–21–董事會函件

(d) 租賃、勞務和技術服務等，其中：

(i) 租賃：主要是指為了業務發展需要，本集團將通過租賃中船集團生產場地和設備設施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經營範圍；

(ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外包及綜合服務、勞動力租借等。

議、嬰幼子女入託、培訓、物業管理及水電轉售等服務；

(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其

他工程的設計、科研項目服務、配套軟件

新產品、新工藝等服務。

由中船集團向本集團提供擔保服務：

(e) 擔保服務，是指本集團在承接訂單或向銀行借貸資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集團可為該等業務進行擔保。

–22–董事會函件

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

(f) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使本集團除自己對外經營外，還可借助中船集團的協助。

(a)至(f)項統稱為「持續關連交易」，而各為一項「持續關連交易」。

對於上述(a)：本集團向中船集團提供船舶產品、

機電設備和金屬物資等，有關定價按市場價。本集團會考慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)

對同類型產品在市場上的價格進行調研，包括參考中國船舶工業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等機構的公開數據和委托中國船舶集團經濟研究中心

收集行業價格信息並出具調研報告；及(ii)參考同類型產品的歷史價格。

–23–董事會函件

對於上述(b)：本集團向中船集團提供租賃、勞務

就釐定租賃而言，根據企業會計準則第21號—租賃，(i)對於經營租賃資產中的固定資產，出租人應當採用類似資產的折舊政策計提折舊；及(ii)對於

其他經營租賃資產，應當根據該資產適用的企業會計準則，採用系統合理的方法進行攤銷。因此，本集團採納資產折舊成本及攤銷作為參考點，經計及租賃面積、地理位置、相關物業的狀況以及周邊地

區同類物業的現行市場價格、租賃物業中包含固定

資產的相關資金成本以及租賃物業的管理成本，與中船集團確定租金金額。

就現有技術服務定價的市場標準而言，本集團將根據其在勞動力、設計軟件維護及管理等方面所產生的成本，以及所涉及工程的複雜程度，形成市場報價。勞動力成本將參考市場上技術服務提供商的工資水平計算。同時，本集團將參考技術服務費的歷史價格，並考慮技術複雜程度、工作量等因素，按公平基準與技術服務提供商進行相應的磋商。

對於上述(c)：中船集團向本集團提供船用設備、

機電設備、配套件及材料物資等，–24–董事會函件

(i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高於獨立第三方提供的價格。市場價將參考第三方網站（例如愛採購）的公開數據以就同類產品

的定價所進行的市場調研為基礎，根據生產規格並經公平磋商後釐定。本公司將自獨立第三方獲取一份或多份報價；

(ii) 提供船用配套件、鐵舾件等，由於單價低，零星繁雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，故通過成本核算採用一年一次議定單位單價；

以市場價格為基礎，參考第三方網站（例如愛採購、鋼之家及我的鋼鐵）的公開數據以及本

集團物資生產需要的規格，本集團物資部門按此與供貨方議定訂貨價格。本集團將自獨立第三方獲取一份或多份報價。如市場上原材料價格變化較大，本集團將按市場變化情況作出適當調整；

–25–董事會函件

算的單價，結合市場上原材料價格等因素的具體情況，與供貨方議定價格，確保該價格為公平合理；及

(iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配送服務，價格將由中船集團與本集團每年根據實際成本，並考慮該等材料或服務的市場價（包括參考鋼之家、我的鋼鐵等第三方網站的公開數據所報的市場價）及本集團的生產需求規格，經公平磋商後釐定。本公司將從獨立第三方取得一份或多份報價，以確保價格不會比

獨立第三方供貨方提供的條件遜色。

對於上述(d)：中船集團向本集團提供租賃、勞務

和技術服務等，–26–董事會函件

(i) 租賃的定價，即中船集團向本集團提供的生產場地或宿舍，租賃價格按市場價或成本加成

10%管理費，市場價參考所租物業周邊的物業租金；年度上限的基準為本集團所確認的使用權資產總價值及租賃生產基地和員工宿舍所應繳的稅項為基礎計算的年度折舊費用和利息費用總和。

就釐定租賃租金而言，本集團按照企業會計準

則第21號—租賃於新訂相關租賃的租期開始日期確認使用權資產及租賃負債（短期租賃及低價值資產租賃除外），並以確認的使用權資產總額釐定年度租賃相關交易的年度上限。

使用權資產（承租人可在租賃期內使用租賃資產的權利）按照成本進行初始計量。該成本包括：

(i) 租賃負債的初始計量金額（租賃負債按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量）；

(ii) 在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額；

(iii) 承租人發生的初始直接費用；及

(iv) 承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。

–27–董事會函件因此，租賃的年度上限乃根據租賃開始日期確認的使用權資產總額釐定，而構成使用權資產成本的租賃代價（即租賃付款）乃根據市場價

格或成本另加10%的管理費釐定，其中：市場價格乃根據租賃物業附近的物業租金釐定；及

成本乃根據折舊成本、資產攤銷及其他費用釐定；

(iii) 技術服務：按市場價，而市場價格參考造船業現行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複雜程度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐定。

對於上述(e)：按照一般市場慣例及不高於中船集

團對外擔保費率收取擔保費，相關條款不會比獨立

第三方擔保方提供之條件遜色。

定）一般不超過合同額的1.5%，且按每船進度款支付比例支付。另外，由中船集團代收國外的中間商代理費，由中船集團代為支付中間商。

–28–董事會函件實際上，在計算「類似」產品及服務的價格時，業務部門將根據個別項目的技術規格編製採購申請，而採購部門將據此從上述公開來源獲得所需產品及服

務的普遍價格範圍，並考慮（其中包括）本集團可獲得該等物資及服務的性質、技術規格、可獲得數量

及時間框架，當中計及例如本集團客戶的產品規格及定制要求等事實，以確保產品及服務的價格不遜於獨立第三方所提供╱獲提供者。

期限：在獲得獨立股東於臨時股東會批准的條件下，2025框架協議的期限將從2025年1月1日至2025年12月

31日（包括首尾兩日）為止。

3.過往金額

以下一覽表載列截至2024年8月31日止八個月的每類持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2024框架協議批准的各年度上限的比較。董事將密切監控截至

2024年12月31日止年度各類持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過

2024框架協議項下各自的2024年之年度上限。截至2024年8月31日止八個月各類持

續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易各自的年度上限。

–29–董事會函件

單位：人民幣萬元過往年度上限過往金額截至截至

2024年12月31日2024年8月31日

交易止年度止八個月（附註1）

由本集團向中船集團提供產品和服務：

船舶產品、機電設備和金屬物資等29877053713

租賃、勞務和技術服務等146503530

由中船集團向本集團提供產品和服務：

船用設備、機電設備、配套件及材料物資等960141305565

租賃、勞務和技術服務15704337653

由中船集團為本集團提供擔保服務：

擔保費（附註2）640–

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

銷售代理費（附註3）32002032

附註：

1.截至2024年8月31日止八個月之數據為未經審計數據。

2.截至2024年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1600百萬元。

3.茲提述本公司日期為2024年9月27日的公告及上文本函件「補充協議」一節，內容有關（其中包括）本公司擬修訂2024框架協議項下有關由中船集團向本集團提供銷售代理服務的銷

售代理費之年度上限，由人民幣32百萬元增加至人民幣41.32百萬元。有關上述調整2024框架協議項下的銷售代理費年度上限尚需獨立股東於臨時股東會審議及批准。

–30–董事會函件

4.建議年度上限

以下一覽表列出2025年每類持續關連交易的建議年度上限。

單位：人民幣萬元建議年度上限截至

2025年12月31日

交易止年度

由本集團向中船集團提供產品和服務等：

(a)船舶產品、機電設備和金屬物資等 273780

(b)租賃、勞務和技術服務等 16050

由中船集團向本集團提供產品和服務等：

(c)船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 1060135

(d)租賃、勞務和技術服務 137925

由中船集團為本集團提供擔保服務：

(e)擔保費（附註1） 640

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

(f)銷售代理費 6700

附註：

1.截至2025年12月31日止年度的最高擔保金額將不超過人民幣1600百萬元。

5.釐定建議年度上限的基準

建議年度上限主要計及本集團的過往交易額、手持訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。

在釐定建議年度上限時，董事已考慮到，本集團2024年新船訂單承接及造船產值優於預期，預計2025年之產值同比增長，同時，受產品結構調整影響，物資採購、勞務服務等關連交易量較往年將有所增加。

–31–董事會函件

根據2025年預計產值及生產計劃等實際情況，2025框架協議項下部分建議年度上限同比有所變化。

由本集團向中船集團提供產品和服務等

(i) 有關由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，2025框架協議項下的年度上限較2024框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2024年全年發生的交易金額，並結合(i)本集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii)本集團預計在2025年向中船集團銷售的海上風電業務產品等同比增加；

(ii) 有關租賃、勞務和技術服務等，2025框架協議項下的年度上限主要是根據過往交易情況及在手合同測算；

由中船集團向本集團提供產品和服務等

(iii) 有關提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，2025框架協議項下的年度上限較2024框架協議的年度上限增加的主要原因是：參考了本

集團預期於2024年全年發生的交易金額，並結合(i)基於產值的增長，預計採購額同比增加；及(ii)按照部分在手訂單的生產節點，其材料設備等採購將主要發生在2025年；

(iv) 有關租賃、勞務和技術服務等，2025框架協議項下的年度上限較2024框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2024年全年發生的交易金額，並結合(i)基於產值的增長，以及產品訂單技術服務費發生時點等實際情況，預計勞務和技術服務費增加；及(ii)本集團擬於2025年新增與中船集團的長期租賃而將形成使用權資產；

–32–董事會函件由中船集團向本集團提供擔保服務

(v) 有關擔保費，2025框架協議項下的年度上限主要是結合2025年訂單承接計劃等情況測算；及由中船集團向本集團提供銷售代理服務

(vi) 有關銷售代理費，2025框架協議項下的年度上限主要是根據在手訂單生產節點及2025年訂單承接計劃測算。

具體而言，董事於釐定上述建議年度上限時已考慮以下因素：

由本集團向中船集團提供之產品和服務

(a) 船舶產品、機電設備和金屬物資等建議年度上限乃經計及本集團預期於截至2024年12月31日止年度發生的

交易金額，並結合(i)本集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii)本集團預計在

2025年向中船集團銷售的海上風電業務產品等同比增加而釐定。在制定

截至2025年12月31日止年度的建議年度上限預測（「2025年預測」）時，已考慮到預計2025年將向中船集團銷售機電設備約人民幣160百萬元、銷

售金屬物資約人民幣1750百萬元、銷售廢料及其他低價值產品約人民幣

130百萬元、其他雜項物資約人民幣1百萬元及固定資產約人民幣165百萬元。

截至2024年8月31日止八個月，向中船集團提供的船舶產品、機電設備及金屬物資等的過往金額約為人民幣537.13百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限的約18.0%。截至2024年12月31日止四個月，預期交易金額將約為人民幣1025.90百萬元。截至2024年12月31日止年度的低使用率主要乃由於有關金屬物資銷售的業務計劃發生變化。合同價約為人民幣1000百萬元的海上風電設施建設項目因本集團一間成員

公司成立時間較短及缺乏資質及能力而取消。此外，由於市場需求的變化，中船集團並無向本集團訂購鋼鐵及液化天然氣儲罐。

–33–董事會函件

(b) 租賃、勞務供應及技術服務等

雖然主要計及本集團的過往交易金額、在手訂單、預計訂單、材料成本

以及預計總產值等因素，建議年度上限乃由(i)租賃費約人民幣63.00百萬元，(ii)勞務費約人民幣21.00百萬元及(iii)技術費約人民幣60.00百萬元組成。

上述提供勞務供應的交易金額約為人民幣21.00百萬元，乃根據在手訂單及預期訂單釐定。此外，於2025年，(i)本集團將向中船集團提供勞務支援服務約為人民幣12.0百萬元；及(ii)倘自2024年起勞務供應服務進展延遲，則本集團將於2025年收到約人民幣8.4百萬元，該合約已於2024年8月簽署。在技術服務方面，雖然部份項目正在磋商中，本集團預計與中船集團的技術服務交易金額將約為人民幣35.0百萬元。

截至2024年8月31日止八個月，租賃、勞務及技術服務的過往金額約為人民幣35.30百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限的約

24.1%。預計截至2024年12月31日止四個月之預期交易金額將約為人民

幣90.65百萬元。

由中船集團向本集團提供之產品和服務

雖然主要基於本集團承接的造船訂單及本集團的生產節點，但建議年度上限乃經計及以下因素而釐定：(i)基於產值的增長約人民幣8213百萬元

而預計採購額同比增加；(ii)自2024年延遲的項目約人民幣2000百萬元；

及(iii)建築工程約人民幣300百萬元。

與本集團2024年的生產計劃相比，預期截至2025年12月31日止年度的產值將較截至2024年12月31日止年度增加約12.0%。因此，截至2025年12月31止年度之預期交易金額與截至2024年12月31日止年度的預期交易總額約人民幣7300百萬元相比將增加至約人民幣8213百萬元。

–34–董事會函件

截至2024年8月31日止八個月，向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的過往交易金額約為人民幣3055.65百萬元，約佔截至

2024年12月31日止年度的過往年度上限的31.8%。董事預計，截至2024年12月31日止四個月提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料物資

等的預計交易金額將約人民幣4300.9百萬元，與截至2021年、2022年及

2023年12月31日止四個月提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料

物資等的過往金額（分別佔各期間年度上限的約45.4%、38.2%及43.9%）相比，約佔現有年度上限的44.3%。

(d) 租賃、勞務及技術服務

參考2025年預測，建議年度上限包括租賃約人民幣180百萬元、提供勞務約人民幣620百萬元及技術服務約人民幣570百萬元。根據2025年生產計劃，截至2025年12月31日止年度預期產值較截至2024年12月31日止年度增加約12.0%。因此，截至2025年12月31日止年度提供勞務及技術服務的預期交易金額將較截至2024年12月31日止年度提供勞務及技術服務的

預期交易總額分別增加約人民幣68.0百萬元及約人民幣22.5百萬元。就技術服務而言，本集團已考慮(i)產值的增長；(ii)於2021年至2023年應付中船集團技術服務費預期於2025年支付，交易金額約為人民幣200百萬元；

及(iii)其中一個項目將於2024年底完成且技術服務費用須於2025年支付。

截至2024年8月31日止八個月，中船集團採購租賃、勞務及技術服務的過往交易金額約為人民幣376.53百萬元，佔截至2024年12月31日止年度現有年度上限的約24.0%。低使用率乃主要由於本集團並無接獲部分主要產品的生產訂單，因此，向中船集團支付的技術服務費用及勞務費用減少。

–35–董事會函件

由中船集團向本集團提供銷售代理服務：

(e) 銷售代理費

釐定建議年度上限時已考慮本集團的2025年生產計劃，據此，本集團55艘船舶按照生產進度將達到支付銷售代理費的節點。預計將通過中船集團出售船舶及支付約人民幣54.0百萬元，2025年銷售代理費乃基於合同總金額及預計生產過程計算。此外，考慮到預期新生產合同及預期已支付定金，預期本集團的銷售代理費分別約人民幣10.0百萬元及人民幣3.0百萬元。

截至2024年8月31日止八個月的過往交易金額約為人民幣20.32百萬元，佔截至2024年12月31日止年度過往年度上限的約63.5%。本公司於2024年9月27日訂立補充協議，將現有年度上限提高至經修訂年度上限，以迎合本集團對該等服務的需求及協助本集團把握其潛在業務增長。有關詳情，請參閱本函件上文「II.補充協議—5.釐定經修訂年度上限的基準」一節。

6.訂立2025框架協議的理由及裨益

持續關連交易允許本集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向本集團的業務經營提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術

及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2025年預期的造船經營及生產節點。

此外，董事已考慮關於2025框架協議項下擬進行的各項持續關連交易的下列有關方面：

(i) 中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而本集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺，本集團可以–36–董事會函件

根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外，本集團會透過中船集團的物資公司處理廢舊物資，並向中船集團出售本集團不再適用之固定資產。

本集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向本集團提供的產品及服務有所不同。本集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向本集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團須要生產船舶產品及設備，而本集團具備設計和製造中船集團用作生產所需的產品。董事會認為並無互相提供同類服務。

(ii) 本集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分

利用本集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。本集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力，本集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關本集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外，本集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服

務或與本集團業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓本集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為本集團賺取額外收入。

(iii) 本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材

料、配套件、設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。鑒於(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；(ii)中船集團能夠透過其集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭性價格；及(iii)本集團因生產經營需要進行固定資產投入，中船集團可以向本–37–董事會函件

集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在本集團生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。同樣地，董事認為通過中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。

(iv) 勞務服務主要包括於本集團生產高峰期借調勞動力及分包造船工程或鋼

結構工程予中船集團。鑒於不同生產階段對勞動力的需求不同，董事認為，於本集團生產高峰期內從中船集團獲取具有專門技能的勞動力將對本集團有利，因為本集團本身毋須一直維持大量勞動力。由於中船集團專門從事若干類別船舶產品及設備的設計，本集團亦委聘中船集團提供設計和技術服務，以滿足生產進度中的不同要求。本集團於多年來向中船集團採購綜合服務，乃按不遜於獨立第三方向本集團提供之條款進行，董事相信，本集團留聘中船集團提供綜合服務更具成本效益。

(v) 中船集團為本集團的借貸或經營活動提供擔保服務構成以本集團為受益

人的關連人士財務資助。鑒於(i)擔保將由中船集團以本集團為受益人而提供，並按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條件相比擬或較之更有利的一般商業條款訂立；及(ii)本集團並無就該等服務作出資產抵押，董事認為，中船集團將提供的擔保較其他獨立第三方所提供的服務的效率更高。財務部門及相關管理層將會負責審閱中船集團向本集團提供的條款，並將其與獨立第三方就提供類似服務向本集團提供的條款進行核查，以確保本集團於所有相關時刻取得最優惠條款以及（其中包括）遵守合同管理規則。

(vi) 本集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立

的長期良好關係及其議價能力銷售本集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合本公司及其股東的整體利益。

–38–董事會函件銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經訂約各方公平合理磋商後釐定及協議。經紀費用將會根據船舶體型及類型而變動。本集團亦會考慮其他獨立服務供貨商所提供的條款，並選擇與提供符合本集團利益的更為有利條款的交易對手方進行交易。

根據上文所概述及鑒於(i)持續關連交易乃在本集團及中船集團的正常及日常業務

過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船集團更好的配置資源中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢，董事（不包括須就有關2025框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但包括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2025框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

IV. 2025金融服務框架協議

1.背景

茲提述本公司日期為2023年10月27日的公告及日期為2023年12月7日的通函，內容有關（其中包括）2024金融服務框架協議。

由於規管本集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交易的2024金融服務框架協議將於2024年12月31日履行完畢，本公司與中船財務已訂立2025金融服務框架協議，以繼續及規管本集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的金融服務。

董事（不包括須就有關2025金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事但包括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2025金融服務框架協議均：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及

其股東的整體利益之條款（包括建議年度上限）訂立。

–39–董事會函件訂立及實施2025金融服務框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2024金融服務框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同相關年度上限）的條款。

2.2025金融服務框架協議之主要條款

2025金融服務框架協議之主要條款如下：

範圍：由中船財務向本集團提供之服務：

(a) 存款服務：本集團在中船財務開立存款賬戶，中船財務為本集團提供多種存款業務類型，包括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款等；

(b) 貸款服務：中船財務將在國家法律、法規和政

策許可的範圍內，按照金融監管總局要求、結合自身經營原則和信貸政策，全力支持本集團業務發展中的資金需求，設計科學合理的融資方案，為本集團提供貸款服務。對於符合中船財務貸款條件的業務申請，同等條件下本集團可優先辦理；

收付款服務、與結算業務相關的輔助服務等。

中船財務在綜合評價本集團的經營管理及風險

情況的基礎上，為本集團核定綜合授信額度，並在綜合授信額度內，對本集團在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出的保證，包括貸款、貿易融資、票據融資、各項墊款等

表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業務；及

–40–董事會函件

(d) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法

律、法規和政策許可的範圍內，為本集團提供各類遠期結售匯等外匯業務，包括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣等，以及其他與外匯相關的輔助服務。本集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。

定價：金融服務持續關連交易應在本集團日常業務中、按公平的原則以一般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的其他交易作為比較以決定雙方交易是否按一

般商業條款進行，則按對本集團不會比獨立第三方提供或享有（視適用者而定）之條件遜色的條款進行），該等交易對本集團股東而言應為公平合理。

雙方應就該等交易簽訂協議，而在協議中應明述定價基準。

對於上述(a)，中船財務吸收本集團存款的利率，按中國人民銀行規定的存款利率標準，該利率應不會比獨立第三方提供之條件遜色。

對於上述(b)，本集團向中船財務借款按不高於中國人民銀行規定的貸款利率標準，該等利率應不會比獨立第三方借貸方提供之條件遜色。

對於上述(c)，按中國人民銀行規定的收費標準；

本集團在中船財務辦理銀行授信的金融手續費標準應不會比獨立第三方的授信提供之條件遜色。

對於上述(d)，本集團在中船財務辦理遠期結售匯等外匯業務手續費標準應不會比獨立第三方收費條件遜色。

–41–董事會函件

期限：在獲得獨立股東於臨時股東會批准的條件下，2025金融服務框架協議的期限將從2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）為止。

3.過往金額

以下一覽表載列截至2024年8月31日止八個月的金融服務持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2024金融服務框架協議批准的年度上限的比較。董事將密切監控截至2024年12月31日止年度金融服務持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2024金融服務框架協議項下2024年的年度上限。截至2024年8月

31日止八個月的金融服務持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易的年度上限。

單位：人民幣萬元過往年度上限過往金額截至截至

2024年12月31日2024年8月31日

交易止年度止八個月（附註1）由中船財務向本集團提供之金融

服務：

(a) (1) 存款單日最高餘額 1665000 1454490

(2)累計年度存款利息2510012291

(b) (1) 貸款單日最高餘額 180000 5000

(2)累計年度貸款利息430059

(2)金融及銀行授信累計服務費81026

(d) 遠期結售匯等外匯服務單日最高餘額300000152908

附註：

1.截至2024年8月31日止八個月之數據為未經審計數據。

–42–董事會函件

4.建議年度上限

以下一覽表列出2025年的金融服務持續關連交易的建議年度上限。

單位：人民幣萬元建議年度上限截至

2025年12月31日

交易止年度

由中船財務向本集團提供之金融服務：

(a) (1) 存款單日最高餘額 1870000

(2)累計年度存款利息33900

(b) (1) 貸款單日最高餘額 180000

(2)累計年度貸款利息4300

(2)金融及銀行授信累計服務費810

(d) 遠期結售匯等外匯服務單日最高餘額 450000

5.釐定建議年度上限之基準

在釐定建議年度上限時，董事已考慮到本集團2025年產值增長，總體資金量將有所增長。根據2025年資金收支總體計劃，經對2025年各階段現金流入、流出進行測算，年內階段的資金存量、資金需求及相關業務較2024年將有所增加，其中：

(a) 存款服務存款單日最高餘額的建議年度上限主要根據本集團的預計全年現金流而釐定。2025金融服務框架協議項下的年度上限較去年增加的主要原因是，根據本集團在手訂單及新訂單承接計劃，預計部分產品節點款將在某一時段內集中收取，導致某一時點存款峰值增加，而由此而產生的利息總額將相應增加。

–43–董事會函件

具體而言，截至2024年8月31日止八個月的存款總利息約為人民幣

122.91百萬元，佔截至2024年12月31日止年度存款總利息的建議年度上限約

49.0%。同時，截至2024年12月31日止四個月，預期存款單日最高餘額將約

為人民幣145億元，而截至2024年12月31日止四個月，存款總利息將約為人民幣120.71百萬元。

單日最高餘額乃參考當前現金狀況、預期每月現金流入、現金流出、

新增貸款及償還貸款計算得出。就此而言，本集團已計及（其中包括）(i)截至2024年8月31日止八個月有關中船財務的存款過往單日最高餘額（包括應計利息）；及(ii)截至2024年12月31日止年度的現金流預測，以釐定建議年度上限的單日最高餘額。就此而言，董事認為，於2025年，本集團日常業務的銷售及採購將錄得約12.0%的預期產值增長；而於2025年，受農曆新年假期等季節性影響，部分月份存在定期營運資金缺口，因此本公司將需要進行短期融資，以滿足生產經營資金需求。上述現金流量預測乃按此基準連同本集團持有的三年期定期存款編製。

截至2025年12月31日止年度存款總利息的建議年度上限乃按照中船財務的利率編製。鑒於存款總利息的建議年度上限乃按照存款的單日最高餘額的建議年度上限1.05%至3.30%計算。由於存款年期和存款類別不同，利率亦有差異。與此同時，中船財務提供的利率高於中國人民銀行提供的利率，中船財務的利率將根據中國人民銀行的利率政策不時調整。

(b) 遠期結售匯等外匯服務：

由於本集團手持出口船訂單均以美元計價，而且有部分國內船訂單以美元計價但以人民幣支付，故本公司面臨較高的外匯風險。根據本集團2025年產值及外匯收款計劃，預計本集團在2025年需要在中船財務辦理的遠期結售匯等外匯業務將會相應增加。

具體而言，建議年度上限主要參考本集團於截至2025年12月31日止年度收到的外國買家的採購訂單（來自將按外幣結算採購的船舶買方）而釐定。就此而言，本集團預期截至2025年12月31日止年度收到自外國買家的採購訂單–44–董事會函件（「外國訂單」）（以美元計值）將約為人民幣4637.43百萬元。經計及(i)按於2025年仍有效的2024年8月31日的在手遠期合約金額約人民幣2613.79百萬元；(ii)

於2024年第四季度，本集團預期簽訂的新遠期合約金額約人民幣386.21百萬元；(iii)根據截至2025年12月31日止年度收到自外國買家的採購訂單，預期於

2025年簽訂的遠期合約金額約人民幣1420.00百萬元，為外國訂單的30.6%；

及(iv)作為外幣匯率波動的緩衝約人民幣80百萬元，截至2025年12月31日止年度，遠期結售匯的單日最高餘額人民幣4500.00百萬元。

6.訂立2025金融服務框架協議的理由

金融服務持續關連交易允許本集團充分利用中船財務的金融服務資源，以向本集團的業務經營提供全方位的金融服務，支持本集團的發展。此外，董事已考慮關於2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易的下列有關方

面：

(i) 本集團不時在中船財務存放存款。存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為標準，並不會比獨立第三方提供之條件遜色。董事認為，本集團有切實的需要持續在中船財務存放存款，以使中船集團向本集團提供的資金能夠有效地透過中船財務向本集團傳送。

(ii) 除在中船財務存放存款外，本集團亦尋求中船財務提供貸款以應對本集團的營運及生產需要，並維持本集團不時所需的流動資金。中船財務收取的貸款利率以不高於中國人民銀行規定的貸款利率或以不遜於在中國提供類似服務的獨立第三方所提供利率的貸款利率定價。

董事認為中船財務授出的貸款比為本集團提供類似服務的其他一般國內

商業銀行提供的貸款具有更高效率。因此，董事認為，中船財務授出的貸款將能提高資金使用的運作效率，從而使本集團受惠。

–45–董事會函件

(iii) 由於業務經營需求，本集團須訂立多份商業安排，當中涉及各項金融服務（如貸款、貿易融資、票據融資、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不可撤消的貸款承諾等表外業務）。就過往情況而言，本集團使用向獨立第三方及╱或中船財務所提供的其他及銀行授信服務。委任中船財務以提供其他及銀行授信服務將會有助本集團獲得更多具有競爭優勢的條款。鑒於本集團與中船財務的業務關係，董事認為，中船財務將提供的其他及銀行授信服務將會較其他一般國內商業銀行或機構提供的服務具有更高效率。

(iv) 本公司手持出口船訂單均以美元計價，同時還有部分國內船亦以美元計收人民幣。因此，本公司承擔的匯率風險較高。本集團過往與獨立第三方銀行及╱或中船財務訂立遠期外匯合約以對沖其貨幣風險。遠期外匯合約毋須初步現金支出或購買成本。遠期外匯合約的主要條款及交易程序如下：不論本集團何時擬訂立遠期外匯合約，本集團將首先就有關指定貨幣的匯率、交易期及交易金額向獨立第三方銀行或與中船財務進行詢價。倘條款較獨立第三方提供予本集團之條款更加優惠，本集團將與中船財務訂立遠期外匯合約。就與中船財務訂立的各份遠期外匯合約而言，本集團與中船財務之間將為一項交易。該交易將於事先協議的交易日進行。

與中船財務訂立之合約數量視乎本集團的對沖需要而定。尤其是，其取決於來自本集團營運的以美元計值的現金流入及本集團以人民幣計值的營運成本的現金流出的時間。考慮到以美元計值的經營現金流入及以人民幣計值的流出的時間，為減低匯率風險，鎖定我們的利潤率，可能需要不同規模及時間的合約。本集團將根據年內客戶或供貨商及╱或分包商的付款計劃釐定與中船財務訂立合約之數量。

本集團亦將繼續與獨立第三方銀行訂立遠期外匯合約（倘適用及於適當時候）。於決定是否與中船財務訂立遠期外匯合約前，本集團將會比較獨立

第三方銀行提供條款與中船財務提供的條款。有鑒於此，董事認為，與

–46–董事會函件中船財務訂立遠期外匯合約為本集團提供達致其營運需求以對沖有關匯

率風險的一個額外選擇，因此，符合本集團及股東的整體利益。

根據上文所概述及鑒於(i)金融服務持續關連交易乃在本集團及中船財務

的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船財務的合作中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢及可觀的利息收入，董事（不包括須就有關

2025金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但包括獨立非

執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2025金融服務框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

7.對於2025金融服務框架協議下存款的風險控制

鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額巨大，中船財務已為存款提供（其中包括）安全性的承諾：

(i) 在任何時候向本公司提供金融服務的條款，均不遜於為中船財務或中船財務成員公司提供同種類金融服務的條款，亦不遜於本公司可從其他金融服務機構獲取的同種類金融服務的條款；

(ii) 確保中船財務持有的《金融許可證》及其他業務經營的許可、批准和備案等均經合法取得並持續有效；

(iii) 確保資金結算網絡安全運行，保證資金安全，控制存款風險及安全，滿足支付存款的安全要求；

(iv) 嚴格按照金融監管總局頒佈的財務公司風險監測指標規範操作，確保資產負債比例、銀行同業拆借比例和流動性比例等主要監管指標符合金融

監管總局以及其他相關法律、法規的規定；

(v) 定期向本公司反饋經營狀況及財務狀況，配合本公司審計師進行相關審計工作，使本公司能夠滿足香港上市規則的要求；及–47–董事會函件

(vi) 若中船財務發生新的，或特殊的、可能對本公司造成影響的事項，將及時、主動通知本公司。

為了確保股東的利益，本集團已採取適當原則和標準監督（其中包括）存款安排。其中包括資金運營的評測和中船財務的風險控制及根據上述提及定期取得的報告評估其提供的服務。因此，鑒於國資委對於國有企業資金集中管理工作的要求，中船財務對向本集團提供的金融服務（包括存款）的風險控制提供的承諾及存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審核及符合金融監管總局對中船集團之嚴格風險監控。

V. 財務影響

1.銷售代理服務交易對本集團之財務影響

如上文所述，鑒於2024年市場對民用船舶訂單的整體接受程度較高，且本公司交接訂單的生產節點及2024年的接單計劃優於預期，本集團接受的訂單有所增加；同時，由於銷售代理費按每艘船舶的進度款項比例支付，銷售代理費的增加與船東支付的進度款項的增加相對應，董事認為銷售代理服務交易不會對本集團的盈利造成不利影響。有關交易對本集團的資產及負債並無影響。

2.中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的財務影

響

本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、

設施設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團亦使用中船集團提供的物流及相關服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。因此，中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等不會對本集團的盈利及負債造成影響；該等設備和配套

件等在收到時將被確認為存貨，從而增加本集團的資產，且會在當彼等被安裝在船舶上並交付給本集團的客戶後相應減少。

–48–董事會函件

3.存款交易對本集團的財務影響

本集團不時在中船財務存放存款。該等存款屬短期性質，有利於充分利用支持造船業的發展而向本公司發放資金作過渡安排，以應付生產經營的不時之需。

本公司擴大規模後，生產業務量增加，生產資金的需求也相應增大。為了降低資金成本，保證資金運用安全有效，本公司考慮到過往該項存款業務的交易和將來生產發展的實際需要，認為有切實的需要持續在中船財務存放存款，以產生利息收入，從而支持其營運資金。中船財務提供存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為基礎定價。存款為本集團的資金，本集團的綜合資產不會因根據2025金融服務框架協議的條款在中船財務存款而變化。存款交易不會對本集團的資產及負債造成影響。由於本集團能透過存款賺取利息，存款交易將增加本集團盈利。因此，董事預計存款交易不會對本集團的盈利、資產及負債有任何不利的財務影響。

鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額可觀，中船財務已為存款提供（包括但不限於）安全性的承諾，確保本公司存放或將存放於中船財務的存款安全而無任何風險。存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審閱及嚴格遵守金融監管總局對中船財務的風險監控。

4.遠期外匯合約的財務影響

本公司的出口船訂單以美元計價，而部分國內船訂單亦參考人民幣的匯價以美元計價。已確認的美元資產及負債和未確認的美元船舶結算引致外幣風險，而可能影響本集團的經營業績。因此，遠期外匯合約可對沖本公司的貨幣風險。對本集團盈利的影響為由相關資產或負債的外匯盈虧與遠期外匯合約的公平值變動之間的差額構成的淨敝口收益或損失。遠期外匯合約不會對本集團的資產及負債造成影響。

–49–董事會函件

VI. 內部監控措施

本集團將會透過本集團的內部監控程序（包括合同管理規則）以及一系列風險管理安排並根據規管要求，盡其所能維持其於決策上的獨立性以及2024框架協議（經補充協議所補充）項下持續款連交易、2025框架協議項下持續關連交易及2025金融服務框架協議項下金融服務持續關連交易各自的價格及條款的公平性。

相關安排包括：

(i) 各項持續關連交易將會以非獨家形式進行。本集團有靈活性就其認為適當的採購或出售設備及材料及╱或提供服務與第三方訂立安排；

(ii) 定價機制透明，實施相關定價機制須待本集團合同審閱委員會進行嚴格審查，當中根據合同管理規則涉及本集團的特定職能部門、行政部門、財務部門及法務部門；及

(iii) 全體獨立非執行董事及本集團外聘審計師進行年度審閱以確認（其中包括）持續關連交易及金融服務持續關連交易是根據相關條款（包括相關框架協議所載述定價原則）進行，除此以外，持續關連交易及金融服務持續關連交易亦須由本公司的監事會審閱，以確保相關交易是否按公平合理條款進行以及本公司的利益是否蒙受影響。

本集團的監控機制及措施詳情如下：

(i) 本集團由不同業務單位組成，而每個單位獲編配各自的年度上限。於某個年度，每個單位獲編配的總年度上限將為及無論如何不會超過本集團的建議年度上限；

(ii) 每個單位須嚴格確保有關交易金額不會超過獲編配的年度上限；及

(iii) 倘因個別單位的生產或經營需要而建議提升交易金額，但這可能超過該單位獲編配的年度上限，則所建議交易不得在未經董事會及本集團財務部事先批–50–董事會函件准的情況下進行。該單位須於建議交易進行前最少4個月向本集團財務部提交申請（連同預算報告）。

本集團亦將透過本集團的監控機制及措施盡全力確保各項持續關連交易及金融服

務持續關連交易的年度上限不會被超出：

(i) 本公司就持續關連交易的管理實行各單位負責制，明確持續關連交易及金融服務持續關連交易主管領導和責任人；

(ii) 為監控年度上限的利用率，建立月度回饋機制和嚴格的管理制度；

(iii) 各單位必須遵守本公司政策，嚴格監控及檢查持續關連交易，並在利用率接近年度上限時發出預警；及

(iv) 有關本公司持續關連交易是否遵守內部政策納入本公司各單位經濟考評。

董事會認為本公司有採取足夠的內部控制以確保個別交易在2024框架協議（經補充協議所補充）、2025框架協議及2025金融服務框架協議內進行。

無重大依賴中船集團

儘管建議年度上限與本集團的過往收入相比數額龐大，但董事認為，除了為維護本公司及其股東利益而採取的內部控制措施外，基於以下理由，概不存在對中船集團的重大依賴：

(i) 本公司與中船集團之間的業務關係不太可能發生重大不利變化或終止。

誠如下文「有關訂約方之資料」一節所述，本公司為中船的核心子公司及平台。本公司為一家集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋技術應用裝備四大海洋裝備於一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業集團。其主要業務包括自主生產經營及製造，透過船舶研發、尋求訂單及實施定制訂單生產，為客戶提供優質產品。其亦主要從事船舶及海洋工程產業鏈裝配及建造。

–51–董事會函件同時，中船為國資委直接監督與管理的國家授權投資機構。其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備及其他多元化業務。中船財務為中船集團的全資子公司，主要從事各類金融服務。於最後實際可行日期，中船透過中船工業集團間接控制804128590股股份，佔本公司已發行股份約

56.89%，並為本公司的間接控股股東。

多年來，中船集團與本集團在海洋相關產品及服務的採購及銷售方面建立了穩定而長期的業務關係。鑒於中船在本集團中的大多數股權以及中船集團與本集團業務範圍的一致性，本集團的發展與中船集團的發展互相配合。董事會認為，多年來建立的相互信任使雙方之間的關係不太可能發生任何重大不利變化或終止。

此外，董事認為，長期業務合作（包括實施2025框架協議及2025金融服務框架協議項下擬進行的交易）對中船集團及本集團而言屬互利。其使雙方在航運相關產品、工程設備、材料供應商以及生產設施及人力資源、技術服務及銷

售代理服務方面能夠利用彼此於各自制度下的專業知識及能力，提高運營效率，更好地滿足各自的業務及客戶需求。有關詳情，請參閱「訂立2025框架協議的理由及裨益」及「訂立2025金融服務框架協議的理由及裨益」各節。

(ii) 根據本集團未經審核管理賬目，截至2022年12月31日止年度、2023年12月31日止年度及2024年8月31日止八個月，本集團向中船集團採購的產品及服務分別約為人民幣5178.06百萬元、人民幣7873.85百萬元及人民幣3432.18百萬元，分別約佔本集團各年度╱期間採購總額的39.32%、47.59%及30.05%，而本集團向中船集團銷售的產品及服務分別約為人民幣261.47百萬元、人民幣

338.10百萬元及人民幣572.43百萬元，分別約佔本集團各年度╱期間主營業務

產生的營業收入的2.04%、2.09%及5.06%。

儘管截至2024年8月31日止八個月本集團向中船集團採購產品及服務佔採購總

額的百分比低於截至2023年12月31日止年度，但截至2024年8月31日止八個月–52–董事會函件本集團向中船集團銷售產品及服務的收入佔其主要業務的經營收入高於截至

2023年12月31日止年度，該增加乃主要歸因於期內中船集團因生產及經營需

求向本集團發出合約金額相對較高的訂單，而該比例仍相對較小。

若干建議年度上限的進一步增加主要乃由於參考過往交易金額、在手訂單及

預計訂單等因素，本集團的產值預計同比增長12%。請參閱「2025框架協議」及「2025金融服務框架協議」各節項下「釐定建議年度上限的基準」各段。基於上文所述，董事認為本集團對中船集團並不存在不當依賴。

(iii) 本集團獨立於中船集團運營。本集團擁有全面權利，持有並享有所有相關許可證的利益，擁有足夠的資金及員工，以獨立於中船集團進行所有決策及開展本身的業務營運，並將於2025框架協議訂立後繼續如此行事。中船集團及本集團各自擁有自身的優質人才隊伍負責日常營運，並負責自身的員工招聘。於採購生產項目或執行該等項目所需的資源方面，本集團亦並無重大依賴中船集團。

(iv) 建議年度上限為本集團與中船集團之間將進行的潛在交易金額的最高限額。

2025框架協議及2025金融服務框架協議的任何一方亦無採購或購買承諾。

2025框架協議及2025金融服務框架協議項下的採購義務為非排他性，僅為本集團提供尋求合資格供應商的額外選擇，並作為額外的銷售渠道（視情況而定）。本集團可自由協商及選擇能為本集團提供更優惠條款的供應商或客戶。

VII. 有關訂約方之資料本公司本公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型平台公司。於最後實際可行日期，本公司擁有一家主要非全資子公司黃埔文沖。本集團主要產品包括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線–53–董事會函件

集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。

中船

中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及

國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期，本公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制本公司804128590股股份，佔本公司已發行股份的56.89%。

中船財務

中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主營業務包括吸收存款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。

VIII. 香港上市規則之涵義有關修訂2024框架協議之現有年度上限

由於中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，

2024框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2024框架協議（經補充協議補充）項下持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度

基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）構成

本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船集團根據2024框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無

–54–董事會函件

就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據

2024框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申

報、公告及獨立股東批准的規定。

由於2024框架協議（經補充協議補充）項下持續關連交易的建議年度上限根據

香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均

低於100%，2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易構成本公司的主要交易，須遵守香港上市規則第14章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

有關2025框架協議

由於中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，

2025框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2025框架協議項下持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，2025框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船集團根據2025框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無

就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據

2025框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申

報、公告及獨立股東批准的規定。

由於2025框架協議項下持續關連交易的建議年度上限根據香港上市規則第

14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，2025

–55–董事會函件

框架協議項下擬進行的持續關連交易構成本公司的主要交易，須遵守香港上市規

則第14章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

同時，由於2025框架協議項下由中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2025框架協議項下由中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等亦獨立地構成本公司的不獲豁免關連

交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

有關2025金融服務框架協議

由於中船為本公司的間接控股股東，而中船財務為中船集團的全資子公司，故中船財務為本公司的關連人士。因此，2025金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2025金融服務框架協議項下金融服務持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一項

或以上適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%，2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規

則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船財務根據2025金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行

授信服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款

提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船財務根據2025金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

–56–董事會函件

由於2025金融服務框架協議項下有關存款服務和違期結售匯等外匯服務，根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%且其中一項超

過100%，因此2025金融服務框架協議項下有關存款服務和違期結售匯等外匯服務構成本公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易（乃由於該等服務並不涉及收購或出售資產），須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

IX. 董事於上述交易的權益

由於陳利平先生、顧遠先生、任開江先生及尹路先生在中船集團及╱或其聯營公

司擔任管理職位，因此根據本公司有關關連交易的內部控制政策，彼等已就有關批准（其中包括）訂立補充協議及其項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）、2025框架協議及2025金融服務框架協議及其項下擬進行交易的條款及建議年度上限之相關董事會

決議案放棄投票。除上文所述者外，概無董事於上述事項中擁有或被視為擁有重大利益，並須就有關董事會決議案放棄投票。

X. 臨時股東會

臨時股東會將於2024年11月29日（星期五）上午十時三十分在中國廣州市海珠區革新路137號船舶大廈15樓本公司會議室舉行。召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。

中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有804128590股本公司股份，佔本公司全部已發行股份56.89%）將於即將舉行的臨時股東會上就相關決議案放棄投票。本公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於本公司之股份之投票權。

除上文所述外，就董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東會上放棄投票。

有權出席臨時股東會及於會上投票的任何股東，均有權委託一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。為確保有效性，H股股東須將填妥之授權委託書及其他授權文件（如有）送交至本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回授權委託書後，股東仍可依願–57–董事會函件

親身出席臨時股東會，並於會上投票。

在臨時股東會提呈之所有決議案將按香港上市規則規定，以投票方式表決。

XI. 暫停辦理股東登記手續

本公司將自2024年11月26日（星期二）起至2024年11月29日（星期五）止（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間不接受任何股份過戶登記。

XII. 推薦建議

經考慮補充協議、2025框架協議及2025金融服務框架協議之進一步詳情後，董事會（包括獨立非執行董事，彼等的意見經考慮獨立財務顧問的建議後載於本通函的獨立董事委員會函件）認為補充協議項下擬進行銷售代理服務交易的經修訂年度上限，以及2025框架協議及2025金融服務框架協議項下擬進行之各項持續關連交易及金融服務

持續關連交易之條款及建議年度上限乃按一般商業條款訂立及屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會建議所有獨立股東投票贊成將在臨時股東會上提呈的有關決議案，以批准補充協議及其項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）、

2025框架協議及2025金融服務框架協議及其項下擬進行交易（包括建議年度上限）。

XIII. 其他資料亦請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位H股股東台照代表董事會中船海洋與防務裝備股份有限公司公司秘書李志東謹啟

2024年11月12日

–58–獨立董事委員會函件（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股票代碼：00317）

敬啟者：

持續關連交易及主要交易內容有關修訂2024框架協議之現有年度上限；

2025框架協議；及

2025金融服務框架協議

茲提述本公司發出的日期為2024年11月12日之通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙及詞語用於本函件時具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就通函所載補充協議項下擬進行銷售代理服務交易的條款及經修訂年度上限、2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限

是否公平合理向獨立股東提供意見，以及就獨立股東應否批准補充協議項下擬進行銷售代理服務交易的條款及經修訂年度上限、2025框架協議及2025金融服務框架協議項

下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限，向獨立股東提供推薦建議。榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹請　閣下垂注本通函第7至58頁所載董事會函件及本通函第61至97頁所載獨立財務顧問函件全文，當中均載有補充協議項下擬進行銷售代理服務交易（包括經修訂年度上限）、2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行的持續關連交易及

金融服務持續關連交易（連同建議年度上限）之詳情。亦請　閣下垂注通函附錄二所載其他資料。

–59–獨立董事委員會函件

經考慮補充協議（包括經修訂年度上限）、2025框架協議及2025金融服務框架協議（包括建議年度上限）之條款、獨立財務顧問的意見及董事會函件所載相關資料，吾等認為補充協議項下擬進行銷售代理服務交易的條款及經修訂年度上限、2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交

易之條款及建議年度上限乃在本集團日常業務中按一般商業條款訂立、屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將在臨時股東會上提呈的有關決議案，以批准補充協議及經修訂年度上限項下擬進行銷售代理服務交易，以及2025框架協議及2025金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易及建議年度上限。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事林斌先生聶煒先生李志堅先生謝昕女士謹啟

2024年11月12日

–60–榮高金融函件

以下為榮高金融分別就(i)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修

訂年度上限；及(ii) 2025框架協議項下擬進行的各項持續關連交易及2025金融服務框架協議項下擬進行的各項金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限致獨立董事委員

會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製：

敬啟者：

持續關連交易及主要交易

內容有關(I)修訂2024框架協議項下的現有年度上限；

(II) 2025框架協議及2025金融服務框架協議

A. 緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以分別就(i)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；及(ii) 2025框架協議及2025金融服務框架協議項下

擬進行的各項持續關連交易之條款及建議年度上限，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司刊發的日期為2024年11月12日致股東之通函（「通函」）「董事會函件」內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有通函所賦予的相同涵義。

補充協議茲提述貴公司日期為2023年10月27日的公告及貴公司日期為2023年12月

7日之通函，內容有關（其中包括）2024框架協議，連同其項下擬進行的交易及年度上限，已於2023年12月29日獲獨立股東批准。

–61–榮高金融函件

董事會已審閱貴集團2024框架協議項下擬進行的各項現有持續關連交易，並預計貴集團對銷售代理服務的需求將超出過往預測，導致2024框架協議項下有關服務的現有年度上限將不足以滿足貴集團的需求。

因此，貴公司與中船於2024年9月27日訂立補充協議，將銷售代理服務截至

2024年12月31日止年度的現有年度上限提高至經修訂年度上限，以迎合貴集團

對該等服務的需求，以便貴集團把握其潛在業務增長。

2025框架協議項下的持續關連交易及2025金融服務框架協議項下的金融服務持續

關連交易

茲提述貴公司日期為2024年9月27日之公告，內容有關（其中包括）2025框架協議項下擬進行之持續關連交易及2025金融服務框架協議項下擬進行之金融服務持續關連交易各自之條款及建議年度上限。

2025框架協議

茲提述貴公司日期為2023年10月27日之公告及貴公司日期為2023年12月

7日之通函，內容有關（其中包括）2024框架協議。由於規管貴集團與中船集團

之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易的2024框架協議將於

2024年12月31日履行完畢，故貴公司與中船已訂立2025框架協議，以繼續進行

及規管貴集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的有關持續關連交易。

2025金融服務框架協議

茲提述貴公司日期為2023年10月27日之公告以及貴公司日期為2023年12月7日之通函。由於規管貴集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易的2024金融服務框架協議將於2024年12月31日履行完畢，因此貴公司與中船財務已訂立2025金融服務框架協議，以繼續進行及規管貴集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的金融服務。

–62–榮高金融函件香港上市規則涵義

於最後實際可行日期，中船為貴公司的間接控股股東，故中船為貴公司的關連人士。因此，(i) 2024框架協議（經補充協議補充）；及(ii) 2025框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

修訂2024框架協議項下的現有年度上限

由於2024框架協議（經補充協議補充）項下持續關連交易（由中船及其成員單位為貴集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，故2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易（由中船及其成員單位向貴集團提供的擔保服務除外）構成貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

就2025框架協議而言由於2025框架協議項下持續關連交易（由中船及其成員單位向貴集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，故2025框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及其成員單位為貴集團提供的擔保服務除外）構成貴公司的不獲豁免持

續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船集團根據2025框架協議向貴集團提供的擔保服務構成貴集團自關連

人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予貴集團；及(ii) 貴

集團並無就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據2025框架協議向貴集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第

14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

–63–榮高金融函件

由於2024框架協議（經補充協議補充）項下持續關連交易的建議年度上限及

2025框架協議項下持續關連交易的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按

年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過25%但低於100%，故2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易及2025框架協議項下擬進行的持續

關連交易構成貴公司的主要交易，須遵守香港上市規則第14章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

同時，由於2025框架協議項下由中船集團向貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分

比率超過25%但均低於100%，因此2025框架協議項下由中船集團向貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等獨立地構成貴公司的不獲豁免關連

交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

就2025金融服務框架協議而言

於最後實際可行日期，中船為貴公司之間接控股股東，中船財務為中船集團之全資子公司，因此中船財務為貴公司之關連人士。因此，2025金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2025金融服務框架協議項下金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一

項或以上適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%，故2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及銀行授信服務除外）構成貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船財務根據2025金融服務框架協議向貴集團提供的貸款、其他及銀行授

信服務構成貴集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款

–64–榮高金融函件

提供予貴集團；及(ii) 貴集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船財務根據2025金融服務框架協議向貴集團提供的貸款、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

由於2025金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務根據

香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%且其中一項超過

100%，因此2025金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務構成貴公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易（乃由於該等服務並不涉及收購或出售資產），須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。

中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有

804128590股貴公司股份，佔貴公司全部已發行股份56.89%）將於應屆臨時

股東會上就相關決議案放棄投票。貴公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於貴公司之股份之投票權。除上文所述外，據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東會上放棄投票。

獨立董事委員會貴公司已成立由林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以就(A)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；(B)(i) 2025框架協議項下擬進行的各項持續關連交易；及(ii) 2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）之條款及建議年度上限

之公平性及合理性，向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問並獲獨立董事委員會批准，以就以下各項：(i)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之經修訂年度上限；(ii) 2025框架協議項下擬進行的持續關連交易；及(iii) 2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）之條款及條件，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。作為獨立董事委員會及獨立股東就香港上市規則而言的獨立財務–65–榮高金融函件顧問，吾等的職責乃就補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之經修訂年度上限、2025框架協議項下擬進行的各項持續關連交易及2025金融服務框架協議項下擬進行的各項金融服務持續關連交易之建議年度上限是否於貴集團日常及一般

業務過程中按一般商業條款訂立並符合貴公司及獨立股東之整體利益，以及補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之經修訂年度上限、2025框架協議及2025金融服務框架協議項下擬進行的各項持續關連交易之建議年度上限就獨立股東而

言是否公平合理，向閣下提供獨立意見。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與董事、貴公司或其任何子公司的最高行政人員及主要股東或彼等各自的聯繫人並無關連，且於最後實際可行日期並無於貴集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權，或擁有可認購或提名他人認購貴集團任何成員公司之證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。吾等並不知悉吾等與貴公司或任何其他各方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等就(A)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；

(B)(i) 2025框架協議項下擬進行的持續關連交易；及(ii) 2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之條款及建議年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東的

獨立財務顧問之獨立性（定義見香港上市規則第13.84條）。吾等合資格就(A)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；(B)(i) 2025框架協

議項下擬進行的持續關連交易；及(ii) 2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之條款及建議年度上限提供獨立意見及推薦建議。除就現時委任吾等為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應付予吾等的正常專業費用外，並不存在任何有關安排而據此吾等將會向貴公司、其子公司、其聯營公司或彼等各

自的主要股東或聯繫人收取任何費用。過往兩年，吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關三項持續關連交易及主要交易的各項向貴公司之獨立董事委員會及獨

–66–榮高金融函件

立股東提供意見（「委任」）（詳情載於貴公司日期分別為2022年12月1日、2023年3月31日及2023年12月7日之通函）。與委任有關的專業費用已悉數結清，而吾等並不知悉存在任何情況或任何情況的變化會影響吾等的獨立性。因此，吾等認為，吾等合資格就(A)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上

限；(B)(i) 2025框架協議項下擬進行的持續關連交易；及(ii) 2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）以及其項下擬進行的交易各自之條款及建議年度上限提供獨立意見。

B. 吾等的意見及推薦建議之基準

於達致意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明以及董事及貴公司及其子公司管理層所提供之資料、事實及聲明，以及彼等所發表之意見。吾等並無理由相信吾等所依賴以達致吾等意見之任何資料及聲明屬失實、不準確或有所誤導，且吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實而致使向吾等提供的資料及作出的聲明屬失實、不準確或有所誤導。

吾等假設通函所作出或所述之所有資料、事實、意見及聲明於作出時屬真實、

準確及完整，且直至通函刊發日期仍屬真實、準確及完整，而董事及貴公司及其子公司管理層之所有預期及意向將獲達成或履行（視情況而定）。吾等並無理由懷疑董事及貴公司及其子公司管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明是否屬真實、準確及完整。吾等並無理由懷疑所獲提供及通函中所述資料有任何相關重大事實被隱瞞或遺漏或懷疑董事、貴公司及其子公司管理層向吾等所提供的意見及聲明之合理性。

吾等亦已向董事尋求並獲董事確認，所提供之資料及發表之意見並無遺漏重大事實。吾等依賴有關資料及意見，惟並無對獲提供之資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。

–67–榮高金融函件

董事就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所發表之意見乃經審慎周詳考慮後始達致，而通函並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述有所誤導。

吾等認為，吾等已審閱所有現時可取得的資料及文件，尤其是(i) 貴公司截至

2023年12月31日止年度的年報；(ii) 貴公司截至2024年6月30日止六個月的中期報告；(iii) 貴公司截至2024年8月31日止八個月的管理賬目；(iv) 2024框架協議；(v)

2024金融服務框架協議；(vi)補充協議；(vii) 貴公司日期為2023年12月7日內容有關

2024框架協議及2024金融服務框架協議的通函；(viii) 2025金融服務框架協議；(ix)

2025框架協議；(x) 貴公司日期為2024年9月27日的公告，內容有關2025框架協議項

下的持續關連交易；(xi) 貴公司日期為2024年9月27日的公告，內容有關2025金融服務框架協議項下的金融服務持續關連交易；(xii) 貴集團與中船集團於2024框架協議

項下的過往交易；(xiii) 貴集團與獨立第三方的過往交易及其交易文件樣本；(xiv)合同管理規則；(xv)有關內部監控的董事會會議記錄；(xvi) 2024框架協議（經補充協議補充）項下擬進行的銷售代理服務之經修訂年度上限的預測（「經修訂上限預測」）；及(xvii)

2025年建議年度上限的預測（「2025年預測」）。基於上文所述，吾等確認，吾等已採取

香港上市規則第13.80條（包括相關附註）所述的所有合理步驟，而該等步驟適用於訂立補充協議及其項下擬進行的銷售代理服務交易（包括經修訂年度上限）、2025框架協議及2025金融服務框架協議及其項下擬進行的持續關連交易。

本函件乃專供獨立董事委員會及獨立股東考慮補充協議項下擬進行的銷售代理服

務交易之條款及經修訂年度上限、2025框架協議項下擬進行的持續關連交易及2025金

融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（包括建議年度上限）時作為參考而刊發，而除收錄於通函內以外，在未經吾等事先書面同意下，不得引述或轉述本函件之全部或部分，亦不得將其用作任何其他用途。

C. 所考慮之主要因素及理由

在達致吾等有關(A)補充協議項下擬進行的銷售代理服務交易之條款及經修訂年度上限；(B)(i) 2025框架協議項下擬進行的持續關連交易；及2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向貴集團提供的貸款、其他及金融以及–68–榮高金融函件授信服務除外）各自的條款及建議年度上限之公平性及合理性，以及(A)補充協議項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）；(B)2025框架協議項下擬進行的持續關連交易及

2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易是否符合貴公司及其股

東的整體利益之意見時，吾等已考慮以下因素及理由：

1.訂約方的背景

(i) 有關貴公司的資料貴公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型平台公司。於最後實際可行日期，貴公司擁有一家主要非全資子公司黃埔文沖。貴集團主要產品包括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。

(ii) 有關中船的資料

中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期，貴公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制貴公司804128590股股份，佔貴公司已發行股份的56.89%。

(iii) 有關中船財務的資料中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主營業務包括吸收存款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。

–69–榮高金融函件

2.訂立補充協議的理由

誠如董事會函件所述，貴集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長期良好關係及其議價能力銷售貴集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合貴公司及其股東的整體利益。銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經各訂約方公平磋商後釐定及協定。經紀費用將會根據船舶噸位及類型而變動。貴集團亦會考慮其他獨立服務供應商所提供的條款，並選擇與所提供條款更有利且符合貴集團利益的交易對手方進行交易。

此外，吾等注意到，董事會已按貴集團的經營背景審查貴集團於2024框架協議項下擬進行貴集團的各項現有持續關連交易，並預期貴集團對銷售代理服務之需求將超出過往預測，以致2024框架協議項下該等服務之現有年度上限將不足以滿足貴集團之需求。

經考慮鑒於( i) 2024框架協議（經補充協議所補充）項下的持續關連交易乃

於貴集團及中船集團的日常及一般業務過程中訂立；及(ii) 貴集團將受惠於與

中船集團作出更佳的資源分配，從而享有具競爭力的成本優勢，吾等認為訂立補充協議連同採納經修訂年度上限乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東的整體利益。

補充協議之主要條款概要

a. 審閱過往年度上限

誠如日期為2023年12月7日的通函（「2023年持續關連交易通函」）所披露，貴公司與中船集團訂立2024框架協議，據此，貴集團將提供產品或服務予中船及中船將提供產品或服務予貴集團。根據貴集團目前的估計，貴集團對銷售代理服務的需求將超出往預測及截至2024年12月31日止年度與中船國際的預測交易金額將超出2024框架協議項下所載交易的現有年度上限。於2024年9月27日，貴公司訂立補充協議，以將2024框架協議項下銷售代理服務截至2024年12月31日止年度之現有年度上限由人民幣32百萬元

修訂為人民幣41.32百萬元。

–70–榮高金融函件

下表載列截至2024年8月31日止八個月的銷售代理服務的過往金額，以及

2024框架協議項下銷售代理服務截至2024年12月31日止年度的現有年度上限

與經修訂年度上限的比較。

現有年度上限過往金額利用率經修訂年度上限截至2024年截至2024年截至2024年截至2024年

12月31日止年度8月31日止八個月8月31日止八個月12月31日止年度（附註1）由中船集團向貴集團提供

銷售代理服務：

銷售代理費32百萬20.32百萬63.5%41.32百萬

附註：

1.截至2024年8月31日止八個月有關銷售代理服務的過往金額均為未經審計數字。

2024框架協議項下持續關連交易截至2024年8月31日止八個月及直至最後

實際可行日期的實際交易金額並無超過該協議項下彼等各自的年度上限。

於在臨時股東會上就補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）取得獨立股東批准之前，貴公司將根據2024框架協議的條款進行持續關連交易。預期自2024年1月1日起及直至臨時股東會日期，持續關連交易的實際交易金額將不會超過2024框架協議項下截至2024年12月31日止年度的現有年度上限。

b. 補充協議的主要條款

據貴集團管理層確認，除上文修訂現有年度上限為經修訂年度上限外，2024框架協議的其他條款（包括該協議主要條款、定價政策及2024框架協議項下有關其他交易的現有年度上限）保持不變。補充協議的主要條款載於董事會函件「補充協議」一段。

–71–榮高金融函件

吾等已審閱2024框架協議及補充協議，並發現兩份協議的條款並無區別。由於經發現根據2024框架協議，其年度上限須予修訂的交易之條款維持不變，且獨立財務顧問已於有關2024框架協議及2024金融服務框架協議之

2023持續關連交易通函中進行審閱，吾等認為補充協議持續關連交易的條款

對貴集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款，就貴公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

c. 經修訂年度上限

如上表所示，吾等注意到截至2024年8月31日止八個月，銷售代理服務之現有年度上限的相關利用率約為63.5%。經與貴公司管理層討論後，考慮到(i) 2024框架協議項下截至2024年8月31日止八個月之過往交易金額；(ii) 貴

集團於2024年的預期總產值（「2024年經修訂生產計劃」）；及(iii) 貴集團接獲

的新訂單及按每艘船舶的進度款項比例應付的銷售代理費（一般不超過1.5%）

將相應增加，貴集團預期中船集團根據2024框架協議向貴集團提供銷售代理服務之銷售代理費的現有年度上限須修訂為經修訂年度上限，從而及時滿足貴集團在業務發展、訂單承接及產品銷售方面的需求。

為評估經修訂年度上限是否屬公平合理，吾等已就經修訂年度上限的基準及假設與貴公司管理層展開討論，且吾等已考慮以下方面。於2024年，民用船舶的承接數量仍然偏高，導致預期銷售代理費超出目標。吾等已獲得並審閱2024年經修訂生產計劃，並比較2024框架協議項下現有年度上限所預測的生產計劃。吾等注意到，經修訂產值已增加約8.34%。經貴公司管理層確認，2024年經修訂生產計劃乃以截至2024年8月31日止八個月的實際生產進度為基準。

吾等已獲得經修訂上限預測，當中包括(i)截至2024年8月31日止八個月之過往交易金額；及(ii)截至2024年12月31日止四個月之預期交易金額約人民幣

21.00百萬元，其中約人民幣17.85百萬元將須於截至2024年12月31日止四個

月就進度款項支付及約人民幣3.00百萬元乃由於新訂單及於預期完成時間表而須予支付。吾等已獲得並審閱銷售代理服務之十份樣本文件，佔截至2024年12月31日止四個月應付銷售代理費總額約36.0%。吾等認為所選擇的樣本文–72–榮高金融函件

件屬公平及具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等乃選取自貴集團應付中船集團的銷售代理費中分期金額最高者；(ii)該等交易為預計將在補充協

議規定的期限內進行的交易，構成經修訂年度上限的一部分；(iii)銷售代理費的分期乃基於樣本文件的條款；及(iv)由於吾等在審閱該等樣本時並未發現問題，故吾等不需要進一步樣本。因此，吾等認為，截至2024年12月31日止四個月之預期交易金額約人民幣21.00百萬元屬公平合理。

基於上文所述，經考慮(i)銷售代理服務截至2024年12月31日止年度之現有年度上限已利用63.5%；(ii) 貴集團承接的新訂單及根據每艘船舶的進度

款項的比例應付銷售代理費（一般不超過1.5%）將相應增加，吾等認為經修訂年度上限屬公平合理。

3.2025框架協議及2025金融服務框架協議的背景

2025框架協議項下擬進行的持續關連交易

由於規管貴集團與中船集團之間持續關連交易的2024框架協議將於

2024年12月31日履行完畢，貴公司與中船於2024年9月27日訂立2025框架協議，以繼續進行及規管貴集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年

12月31日期間的有關持續關連交易。

2025框架協議項下擬進行的持續關連交易（各自為一項「持續關連交易」）

分類如下：

由貴集團向中船集團提供產品和服務等：

(a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材

料及部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產品、成套或配套設備的需要，而貴集團具備該類產品的設計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或配套件等材–73–榮高金融函件

料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，需要貴集團應急提供其有存貨的材料與設備，也包括貴集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供配件，貴集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產等；及

(b) 租賃、勞務和技術服務等：

(i) 租賃：主要是指貴集團為中船集團提供生產場地或員工宿舍租賃等；

(ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞動力租借等。貴集團可向中船集團提供與公司主業相關的技能培訓及考核、專

業技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承攬；及

(iii) 技術服務：主要是貴集團向中船集團提供產品安裝、使用、

維保、維修等技術服務，以及提供船舶產品、環保業務或其他工程相關的設計、科研項目及專業服務，自產軟件和相關配套技術服務等。

由中船集團向貴集團提供產品和服務等：

件、生產機器設備、工具及相關的物流配送服務等。該等物資和配送服務為貴集團日常生產經營過程所需，而中船集團可以提供這些材料、物資、設備及相關服務等。貴集團已加入中船物資（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的物流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風險；此外，貴集團受暫時的產能或交貨期的影響，需向中船集團採購成套或配套設備、配套件，或貴集團在生產過程中，由於對–74–榮高金融函件

生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材料；以及，貴集團因生產經營需要進行固定資產投入，包括購買生產設備、生產基地項目建設等，中船集團可以向貴集團提供所需生產設備，以及工程建設的總包管理、設備製造、設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品及服務。

(d) 租賃、勞務和技術服務等，其中：

(i) 租賃：主要是指為了業務發展需要，貴集團將通過租賃中船集團生產場地和設備設施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經營範圍；

(ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外包及綜合服

務、勞動力租借等。其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外包，是指貴集團受生產資源（如場地、設備或人力等）制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或鋼結構部件）外包給中船集團建造；(b)勞動力租借，是指在貴集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程承攬；(c)綜合服務，是指中船集團向貴集團提供廣告、會展、醫療、餐飲、會議、嬰幼子女入託、培

訓、物業管理及水電轉售等服務；及

(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其他工程的設計、科研項

目服務、配套軟件和相關技術服務。包括，貴集團在接到訂單後，受設計能力和設計時間的限制，需要中船集團提供該等服務，以滿足生產要求；貴集團與中船集團成員單位合作研發新產品、新工藝等服務。

–75–榮高金融函件

由中船集團向貴集團提供銷售代理服務：

(e) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使貴集團除本身對外經營外，還可借助中船集團的協助。

2025金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易

茲提述貴公司日期為2023年10月27日之公告以及貴公司日期為2023年12月7日之通函，內容有關（其中包括）2024金融服務框架協議。由於規管貴集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關

連交易的2024金融服務框架協議將於2024年12月31日履行完畢，故貴公司與中船財務已訂立2025金融服務框架協議，以繼續進行及規管貴集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間發生的金融服務。

2025金融服務框架協議項下擬進行的持續關連交易（各自為一項「金融服務持續關連交易」）分類如下：

由中船財務向貴集團提供之服務

(a) 存款服務：貴集團在中船財務開立存款賬戶，中船財務為貴集團提供多種存款業務類型，包括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款等；及

(b) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法律、法規和政策許可

的範圍內，為貴集團提供各類遠期結售匯等外匯業務，包括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣等，以及其他與外匯相關的輔助服務。貴集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。

–76–榮高金融函件

4.訂立2025框架協議的理由

誠如董事會函件所述，持續關連交易允許貴集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向貴集團的業務經營提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2025年預期的造船生產計劃（「2025年生產計劃」）。根據2025年生產計劃，2025年預計總產值將增加，較2024年增長約12.0%（經2024年經修訂生產計劃所修訂）。吾等注意到2025年的總產值乃根據(i)每艘船的合同價值；及(ii)生產計劃計算。總共有117個項目，2025年產值約為人民幣225億元，其中91個項目已簽訂，產值約為人民幣176億元。吾等選擇價值最高的20份已簽訂合同並預期將於

2025年開始生產，佔2025年生產計劃中總產值不低於15.0%，並審閱其合同價值及時間表。吾等認為獲選的合同樣本具代表性，因此，吾等認為，2025年生產計劃乃妥為編製，屬公平合理。

根據(i)吾等與貴集團管理層的討論；及(ii) 2025年生產計劃，吾等認為於釐定建議年度上限時上述考慮因素屬公平合理。

2025框架協議項下的持續關連交易及各自的建議年度上限

由貴集團向中船集團提供之產品和服務：

A. 船舶產品、機電設備和金屬物資等

誠如董事會函件所述，中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而貴集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足

其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺，貴集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外，貴集團會透過中船集團的物流公司處理廢舊物資，並向中船集團出售貴集團不再適用之固定資產。

–77–榮高金融函件貴集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向貴集團提供的產品及服務有所不同。貴集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向貴集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團需要生產船舶產品及設備，而貴集團具備設計和製造中船集團用作生產所需的產品。董事會認為並無互相提供同類服務。

誠如董事會函件所述，根據2025框架協議，貴集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，有關定價將基於市場價。貴集團將考慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)對同類型產品在市場上的價格進行調研，包括參考中國船舶工業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等機構的公開數據和委託中國船舶集團經濟研究中心收集行業價格信息並出具調研報告；

及(ii)參考同類型產品的歷史價格。吾等已審閱合同價格以及有關設備及╱或物料的市場價格，並知悉貴集團對中船集團的銷售價格並不遜於現行市場價格。因此，吾等認為，中船集團提供的條款並不遜於獨立第三方所提供之條款。

基於以上所述，吾等認為，上述條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度就提供船舶產品、機電設備及金屬物資等的建議年度上限為人民幣2737.8百萬元。

截至2024年8月31日止八個月，提供船舶產品、機電設備及金屬物資等的過往金額約為人民幣537.1百萬元，佔截至2024年12月31日止過往年度上限的約18.0%。截至2024年12月31日止四個月，預期交易金額將約為人民幣

1025.9百萬元。吾等從貴集團管理層了解到，截至2024年12月31日止年度

的低使用率主要由於變更有關金屬物資銷售的業務計劃。經與貴集團管理–78–榮高金融函件層討論，合同價約為人民幣1000.0百萬元的海上風電設施建設項目因中船集團一間成員公司成立時間較短及缺乏資質及能力而取消。此外，由於市場需求的變化，中船集團尚未就鋼鐵及液化天然氣儲罐向貴集團作出採購訂單。

吾等已審閱金額約人民幣736.4百萬元的四份已簽訂合同及貴集團管理層批

准的相關業務變更的內部文件。吾等認為，低使用率的理由屬合理。

誠如董事會函件所述，建議年度上限乃經計及貴集團預期於2024年全年發生的交易金額，並結合(i) 貴集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii) 貴集團預計在2025年向中船集團銷售的海上風電業務產品等同比增加而釐定。在

2025年預測中，預計2025年將向中船集團銷售船用設備約人民幣532百萬元、銷售機電設備約人民幣160百萬元、銷售金屬物資約人民幣1750百萬元、銷

售廢料及其他低價值產品約人民幣130百萬元、其他雜項供應品約人民幣1百

萬元及固定資產約人民幣165百萬元。吾等已獲得金額約為人民幣2199.5百萬元的已簽訂合同，約佔提供船用設備、機電設備及金屬物資等的建議年度上限的80.3%，並審閱條款、合同價值及預期交易。因此，吾等認為，2025年預測屬公平合理。

基於以上所述，吾等認為，釐定截至2025年12月31日止年度有關提供船舶產品、機電設備及金屬物資等的建議年度上限所採用的基準乃基於2025年預測及就獨立股東而言屬公平合理。

B. 租賃、勞務供應及技術服務等貴集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分

利用貴集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。貴集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力，貴集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關貴集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外，貴集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服–79–榮高金融函件

務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服務或與貴集團

業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓貴集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為貴集團賺取額外收入。

誠如董事會函件所述，貴集團向中船集團提供租賃、勞務和技術服務等，價格不遜於獨立第三方享有之條件。租賃的租金將以貴集團進行市場調研後獲悉的市場價格為基礎，參考資產折舊成本及攤銷及其他開支並經公平磋商後釐定；勞務供應的薪資以貴集團進行市場調研後的市場價格為基礎，參考廣州市統計局發佈的平均工資水平並經公平磋商後釐定；技術服務定價以船舶行業現行市場標準、所涉及的工作複雜程度及特定工作規格並經

公平磋商後釐定。就釐定租賃而言，根據企業會計準則第21號—租賃，(i)對於經營租賃資產中的固定資產，出租人應當採用類似資產的折舊政策計提折舊；及(ii)對於其他經營租賃資產，應當根據該資產適用的企業會計準則，採用系統合理的方法進行攤銷。因此，貴集團採納資產折舊成本及攤銷作為參考點，經計及租賃面積、地理位置、相關物業的狀況以及周邊地區同類物業的現行市場價格、租賃物業中包含固定資產的相關資金成本以及租賃物

業的管理成本，與中船集團確定租金金額。就現有技術服務定價的市場標準而言，貴集團將根據其在勞動力、設計軟件維護及管理等方面所產生的成本，以及所涉及工程的複雜程度，形成市場報價。勞動力成本將參考市場上技術服務提供商的工資水平計算。同時，貴集團將參考技術服務費的歷史價格，並考慮技術複雜程度、工作量等因素，按公平基準與技術服務提供商進行相應的磋商。吾等已隨機取得及審閱貴集團與中船集團訂立的技術服務協議，並注意到貴集團將取得來自獨立第三方的報價以確保貴集團提供的價格不遜於獨立第三方所享有的價格，並注意到技術服務的定價乃由各方按公平原則磋商釐定及不遜於獨立第三方所享有的價格。上述樣本合同金額總和佔2024年租賃、勞務供應及技術服務持續關連交易的過往金額的5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為2024框架協議項下隨機選取的交易，涉及貴集團向中船集團的–80–榮高金融函件

相關銷售；(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾等在審查該等樣

本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。

基於以上所述，吾等認為，提供租賃、勞務供應及技術服務等的條款乃按一般商業條款訂立，就貴公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度有關向中船集團提供租賃、勞務供應及技術服務等的建議年度上限為人民幣160.50百萬元。截至

2024年8月31日止八個月租賃、勞務及技術服務的過往金額約為人民幣35.30百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限的約24.1%。貴公司估計截至2024年12月31日止四個月之預期交易金額約為人民幣90.65百萬元。吾等已審閱總額約人民幣37.5百萬元的三份租賃協議及總額約人民幣31.0百萬元的六份勞務及技術協議，並注意到有關金額將於截至2024年12月31日止四個月支付。

如董事會函件所述，建議年度上限主要計及貴集團的過往交易金額、在手訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。吾等已取得

2025年預測。建議年度上限乃由(i)租賃費約人民幣63.00百萬元，(ii)勞務費約

人民幣21.00百萬元及(iii)技術費約人民幣60.00百萬元組成。

吾等已獲得三份船舶租賃合同，各份年度租賃費分別為人民幣18百萬元、人民幣20百萬元及人民幣23百萬元。因此，貴集團預測將於2025年收到的租賃費約為人民幣61.0百萬元，佔預計租賃費用總額約96.8%。據董事確認，就提供勞務供應而言，基於在手訂單及預期訂單，預計2025年提供勞務服務將約為人民幣21.0百萬元。吾等從貴集團管理層了解到，於2025年，(i) 貴集團將向中船集團提供勞務支援服務約為人民幣12.0百萬元；及(ii)倘

自2024年起勞務供應服務進展延遲，則貴集團將於2025年收到約人民幣8.4百萬元，該合約已於2024年8月簽署。在技術服務方面，吾等已獲得及審閱約人民幣25.0百萬元的合同。部份項目正在磋商中，貴集團預計與中船集團–81–榮高金融函件

的技術服務交易金額約為人民幣35.0百萬元。因此，吾等認為2025年預測屬公平合理。

基於以上所述，吾等認為，釐定截至2025年12月31日止年度有關向中船集團提供租賃、勞務供應及技術服務等的建議年度上限所採用的基準就獨立股東而言屬公平合理。

由中船集團向貴集團提供之產品和服務：

C. 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等

誠如董事會函件所述，貴集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設備、工具及相關的物流配送服務等。貴集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足

其日常和緊急需要。鑒於(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；

(ii)中船集團能夠透過其集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭

性價格；及(iii) 貴集團因生產經營需要進行固定資產投入，中船集團可以向貴集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在貴集團生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。同樣地，董事認為通過中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。

誠如董事會函件所述，有關採購相關設備、材料及服務的定價政策如下：

(i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高於獨立第三方提供的價格。市場價將參考第三方網站（例如愛採購）的公開數據以就同類產品的定價所進行的市場調研為基礎，參考第三方網站的公開數據及根據生產規格並經公平磋商後釐定貴集團將自獨立第三方獲取一份或多份報價；

–82–榮高金融函件

(ii) 提供船用配套件、鐵舾件等，由於單價低，零星繁雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，故通過成本核算採用一年一次議定單位單價；以市場價格為基礎，參考第三方網站（例如愛採購、鋼之家及我的鋼鐵）的公開數據以及貴集團物資生產需要的規格，貴集團物資部門按此與供貨方議定訂貨價格。貴集團將自獨立第三方獲取一份或多份報價。如市場上原材料價格變化較大，貴集團將按市場變化情況作出適當調整；

(iii) 提供船用設備等，若船用設備在廠商表中有中船集團成員單位的，由該成員單位參與廠商表中二個或二個以上廠商的競爭，參與競爭的廠商包含至少一家獨立第三方廠商及中船集團內部的廠商，貴集團物資部門按常規進行價格談判，由貴集團按市場行情確定價格，但也綜合考慮供貨週期、廠商資質和服務水平等因素選擇廠商，但該價格不遜於獨立第三方供貨方提供的條件。若有兩名或兩名以上來自中船集團的供貨商競爭，參考其歷史交易價格並經公平磋商後釐定；若個別設備由於技術規格或供貨條件的限制（如中船集團擁有專有所有權及╱或開發權的專用設備），僅有來自中船集團的一名供貨商，導致可能發生僅有一個關聯廠商供貨的，由貴集團根據該設備近期的合同價格（參考其歷史交易價格）或按某技術數據

換算的單價，結合市場上原材料價格等因素的具體情況，與供貨方議定價格，確保該價格為公平合理；及(iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配送服務，考慮到單價低及╱或訂貨時間短，價格將由訂約方每年根據實際成本，並考慮該等材料或服務的市場價（包括參考鋼之家、我的鋼鐵等第三方網站–83–榮高金融函件的公開數據所報的市場價及貴集團的生產需求規格），經公平磋商後釐定。貴公司將從獨立第三方取得一份或多份報價，以確保價格不遜於獨立第三方供貨方提供的條件。

經與貴集團管理層討論，倘供應條件有技術規格或限制，貴集團將參考第三方網站的公開資料對類似產品的價格進行市場調查：(i)愛採購(https://b2b.baidu.com/），(ii)鋼之家(https://www.steelhome.cn/）及(iii)我的鋼鐵(https://www.mysteel.com/），以透過參考類似產品的市場價格與中船集團進行磋商。根據吾等與貴集團管理層的討論，貴集團從獨立第三方取得報價，以確保中船集團提供的價格並不遜於獨立第三方所提供的價格（其為定價政策的一部分）。此外，吾等已隨機取得並審閱中船集團與貴集團訂立有關船用設備、機電設備、配套件及材料物資各設備項下的協議，並注意到貴集團於訂立每份協議之前向獨立第三方取得有關採購有關船用設備、

機電設備、配套件及材料物資的至少兩份報價，吾等認為，中船集團就有關採購向貴集團提供之定價及合同條款不遜於獨立第三方所提供者。就物資及相關的物流配送服務而言，吾等已隨機取得及審閱於2024年訂立的協議。

吾等注意到物資及相關物流配送服務的價格並不遜於獨立第三方所提供的價格。上述樣本合同金額總和佔2024年船用設備、機電設備、配套件及材料物資持續關連交易的過往金額的5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為2024框架協議項下隨機選取的交易，涉及貴集團向中船集團的相關採購；(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾等在審查該等樣本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。

經考慮上文所述，吾等認為，2025框架協議項下擬進行有關採購相關設備、材料及服務將可讓貴集團以具成本效益的方式為其業務獲取穩定的設備及材料供應。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度有關提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料物資等的建議年度上限為人民幣10601.35百

–84–榮高金融函件萬元。建議年度上限主要根據貴集團接獲的造船訂單及貴集團的生產計劃釐定。截至2024年8月31日止八個月過往交易金額約為人民幣3055.65百萬元，約佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限的31.8%。誠如貴公司告知，截至2024年12月31日止四個月提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料物資等的預計交易金額將約人民幣4300.9百萬元，佔現有年度上限約44.3%。吾等已比較截至2021年、2022年及2023年12月31日止四個月提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料物資等的過往金額，並注意到截至

2021年、2022年及2023年12月31日止四個月的相關交易金額分別約45.4%、

38.2%及43.9%。因此，吾等認為，截至2024年12月31日止年度基於過往交易

的預計交易金額屬公平合理。

誠如董事會函件所述，在釐定建議年度上限時，已考慮到(i)基於產值的增長約人民幣8213百萬元而預計採購額同比增加；(ii)自2024年延遲的項目

約人民幣2000百萬元；及(iii)建築工程約人民幣300百萬元。吾等已取得2025年的預測。基於2025年生產計劃，預期截至2025年12月31日止年度的產值將較截至2024年12月31日止年度增加約12.0%。因此，截至2025年12月31止年度之預期交易金額與前述截至2024年12月31日止年度的預期交易總額約人民

幣7300百萬元相比將增加至約人民幣8213百萬元。就此，吾等已取得及審閱15份與船舶製造相關的採購合同（約佔人民幣8213百萬元預期交易額的50%以上），並將於2025年內完成。經與貴集團管理層討論，除上述提及的預期交易外，吾等已取得及審閱自2024年延遲約人民幣2000百萬元之項目的內部文件，並了解到該項目將於2025年開始，預期於2025年完成。就建築工程而言，吾等已取得及審閱約人民幣292百萬元的進度文件及發票。

基於以上所述，吾等認為，釐定截至2025年12月31日止年度有關由中船集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的建議年度上限所採用的基準就獨立股東而言屬公平合理。

–85–榮高金融函件

D. 租賃、勞務及技術服務勞務服務主要包括在貴集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及分

包造船工程或鋼結構工程。鑒於不同生產階段對勞動力的需求不同，董事認為，在貴集團生產高峰期從中船集團獲取具有專門技能的勞動力將對貴集團有利，因為貴集團本身毋須一直維持大量勞動力。由於中船集團專門從事若干類別船舶產品及設備的設計，故貴集團亦委聘中船集團提供設計和技術服務，以滿足生產進度中的不同要求。貴集團多年來向中船集團採購綜合服務，乃按不遜於獨立第三方向貴集團提供之條款進行，因此，董事相信，貴集團留聘中船集團提供綜合服務更具成本效益。

誠如董事會函件所述，有關租賃、勞務及技術服務的交易定價政策如下：

(i) 中船集團向貴集團提供的生產場地或宿舍的租賃定價。租賃價格按市場價格或成本加10%管理費計算，市場價格乃參考所租物業周邊的物業租金。年度上限的基準為貴集團所確認的使用權資產總價值及租賃生產基地和員工宿舍所應繳稅項為基準計算的年度折舊費用和利息費用總和；

就釐定租賃租金而言，貴集團按照企業會計準則第21號—租賃於新訂相關租賃的租期開始日期確認使用權資產及租賃負債（短期租賃及低價值資產租賃除外），並以確認的使用權資產總額釐定年度租賃相關交易的年度上限。

使用權資產（承租人可在租賃期內使用租賃資產的權利）按照成本進行初始計量。該成本包括：

(i) 租賃負債的初始計量金額（租賃負債按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量）；

–86–榮高金融函件

(ii) 在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額；

(iii) 承租人發生的初始直接費用；及

(iv) 承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。

因此，租賃的年度上限乃根據租賃開始日期確認的使用權資產總額釐定，而構成使用權資產成本的租賃代價（即租賃付款）乃根據市場價格或成本另加10%的管理費釐定，其中：市場價格乃根據租賃物業附近的物業租金釐定；及成本乃根據折舊成本、資產攤銷及其他費用釐定；

(ii) 提供勞務及技術服務的定價。勞務服務按市場價格提供，而市場價格按採購自獨立第三方勞務服務的價格、所需技能規格、可供應的勞務情況及廣州市統計局發佈的平均薪資水平並經公平磋商後釐定，而綜合服務的價格不會遜於獨立第三方提供之條件；及(iii) 技術服務。按市場價格，而市場價格參考造船業現行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複雜程度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐定。

經與貴公司管理層討論，中船集團於2024年並無向貴集團提供生產場地或宿舍。就提供勞務而言，吾等已隨機取得及收到於2024年與中船集團簽訂的勞務合同及已審閱合同條款。吾等將此等條款與獨立第三方簽訂的條款進行比較，並注意到中船集團提供的單價不遜於獨立第三方所提供的條款。吾等亦已查閱廣州市統計局發佈的平均工資水平並取得有關勞工成本的相關市場調查。吾等注意到，中船集團提供的單價與廣州市統計局發佈的平均工資水平相若。就技術服務而言，據貴集團管理層告知，雖然技術服務需要貴集團提供的特定技能組合，中船集團已參考造船工業現行市場標準。吾等已隨機取得及審閱於2024年與中船集團簽訂的合同，且每份合同均–87–榮高金融函件至少包含兩份來自獨立第三方的報價。吾等了解造船公司的報價乃市場的指標。吾等注意到貴集團提供的價格接近市場價格。上述樣本合同金額總和佔2024年租賃、勞務及技術服務持續關連交易的過往金額的5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為

2024框架協議項下隨機選取的交易，涉及貴集團向中船集團的相關採購；

(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾等在審查該等樣本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。

基於以上所述，吾等認為，中船集團提供生產場地及設備租賃、勞務和技術服務以及綜合服務的上述條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且上述交易符合貴公司及股東的整體利益。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度有關中船集團提供生產場地及設備租賃、勞務及技術服務的建議年度上限為人民幣1379.25百萬元。截至2024年8月31日止八個月的過往交易金額約為人民幣376.53百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限約24.0%。就此，吾等已向貴集團管理層查詢並獲悉，低使用率乃主要由於貴集團並無接獲部分主要產品的生產訂單，因此，向中船集團支付的技術服務費用及勞務費用減少。

根據2025年預測，建議年度上限包括租賃約人民幣180百萬元、提供勞務約人民幣620百萬元及技術服務約人民幣570百萬元。就租賃而言，吾等已取得並審閱兩份租賃協議額，並注意到各份租賃協議的年度租賃費將分別為人民幣100百萬元及人民幣80百萬元。根據2025年生產計劃，截至2025年12月31日止年度預期產值較截至2024年12月31日止年度增加約12.0%。因此，截至

2025年12月31日止年度提供勞務及技術服務的預期交易金額較截至2024年12

–88–榮高金融函件

月31日止年度提供勞務及技術服務的預期交易總額分別增加約人民幣68.0百

萬元及約人民幣22.5百萬元。就勞務而言，吾等已獲得及審閱三份合同，根據產量增長，合同價值約佔預計交易金額約620百萬元的50%以上。就技術服務而言，貴集團已考慮(i)產值的增長；(ii)於2021年至2023年應付中船集團技術服務費預期於2025年支付，交易金額約為人民幣200百萬元；及(iii)其中一個項目將於2024年底完成且技術服務費用將於2025年支付。

經考慮以上所述，吾等認為，釐定截至2025年12月31日止年度租賃、勞務及技術服務的建議年度上限的基準就獨立股東而言屬公平合理。

由中船集團向貴集團提供之銷售代理服務：

E. 銷售代理費

據貴集團管理層所告知，銷售代理費（佣金）按照國際行業慣例（即由貴集團進行市場調研，包括通過與各獨立第三方船東討論收取的正常銷售代理費，以及與業內其他大型企業擁有人討論內部銷售代理實體所收取的代理費率後釐定），一般不超過合同價格的1.5%，且按每艘船舶的進度款項比例支付。另外，由中船集團代收國外的中間商代理費，由中船集團代為支付中間商。吾等已隨機取得並收到於2024年訂立的代理合同，並注意到佣金少於1.5%。上述樣本各自的合同金額佔2024年持續關連交易有關銷售代理費的過往最高金額5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為2024框架協議項下隨機選取的交易，涉及貴集團向中船集團的相關採購；(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾

等在審查該等樣本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。經董事確認，此為每間造船公司設立內部經紀乃國際行業慣例。吾等已獲得貴集團向獨立第三方代理作出的查詢，並注意到代理費為2%。吾等認為，中船集團提供的銷售代理服務之條款並不遜於獨立第三方代理所提供之條款。

–89–榮高金融函件

誠如董事會函件所述，貴集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長期良好關係及其議價能力出售貴集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合貴公司及其股東的整體利益。銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經各訂約方公平磋商後釐定及協定。經紀費用將會根據船舶噸位及類型而變動。貴集團亦將考慮其他獨立服務供應商所提供的條款，並選擇與所提供條款更有利且符合貴集團利益的交易對手方進行交易。

鑒於以上所述，吾等認為，由於中船集團在國際航運市場的聲譽及其與船東的長期關係，故2025框架協議項下擬進行的銷售代理服務將使貴集團除本身對外經營外，還可借助中船集團的協助。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度銷售代理費的建議年度上限為人民幣67.00百萬元。截至2024年8月31日止八個月的過往交易金額約為人民幣20.32百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的過往年度上限約

63.5%。由於貴公司與中船於2024年9月27日訂立補充協議，將截至2024年

12月31日止年度的銷售代理服務的現有年度上限提高至經修訂年度上限，以

迎合貴集團對該等服務的需求，以便貴集團把握其潛在業務增長，故有關銷售代理服務的過往交易金額的進一步分析，請參閱上文「2.訂立補充協議的理由」一節。

建議年度上限已考慮2025年生產計劃而釐定。據貴集團管理層告知，貴集團55艘船舶按照生產進度將達到支付銷售代理費的節點。預計將通過中船集團出售船舶及支付約人民幣54.0百萬元。據貴公司告知，2025年銷售代理費乃基於合同總金額及預期生產過程計算。再者，考慮到預期新生產合同和預期已付按金，預計貴集團的銷售代理費分別約為人民幣10.0百萬元及人民幣3.0百萬元。

–90–榮高金融函件

基於以上所述，吾等認為，釐定截至2025年12月31日止年度有關銷售代理服務的建議年度上限所採用的基準就獨立股東而言屬公平合理。

5.訂立2025金融服務框架協議的理由

a. 存款服務

誠如董事會函件所述，貴集團不時在中船財務存放存款。存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為標準，並不遜於獨立第三方提供之條件。董事認為，貴集團有切實的需要持續在中船財務存放存款，以使中船集團向貴集團提供的資金能夠有效地透過中船財務向貴集團傳送。

誠如董事會函件「對於2025金融服務框架協議下存款的風險控制」一段所載，中船財務已就（其中包括）確保存款的安全提供承諾。中船財務向貴公司承諾其將（其中包括）在任何時候向貴公司提供金融服務的條款，均不遜於向中船財務或中船財務成員公司提供同類金融服務的條款，亦不遜於貴公司可從其他金融機構獲取的同類金融服務的條款。此外，貴集團將採取適當指引和原則監督（其中包括）存款安排。存款亦將受到貴公司獨立非執行董事及核數師進行的年度審查，且嚴格遵守金融監管總局對中船財務的風險監控。

根據2025金融服務框架協議，存款利息將以中國人民銀行不時公佈的存款利率為準。吾等已取得並審閱貴公司隨機提供予吾等的有關中船財務就人民幣存款提供予貴集團的存款利率的存款期不同以致利率不同的存款單，並注意到該等存款利率優於中國人民銀行於相關期間所報者。上述樣本各自的存款金額佔2024年每日存款結餘的過往最高金額5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為2024金融服務框架協議項下隨機選取的交易，涉及在中船財務存放存款；(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾等在審查該等樣本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。

–91–榮高金融函件

基於以上所述，吾等認為，在中船財務存款的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且存款安排符合貴公司及股東的整體利益。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度有關於中船財務的存款之單日最高餘額為人民幣18700.00百萬元。截至2025年12月31日止年度有關存款總利息的建議年度上限為人民幣339.00百萬元。截至2024年8月31日止八個月的存款之單日最高餘額約為人民幣145億元。截至2024年8月31日止八個月的存款總利息約為人民幣122.91百萬元，佔截至2024年12月31日止年度的存款總利息之建議年度上限約49.0%。吾等知悉，截至2024年12月31日止四個月存款之預計單日最高餘額將約為人民幣145億元及截至2024年12月31日

止四個月的存款總利息將約為人民幣120.71百萬元。吾等已收到截至2024年

12月31日止四個月存款表及相關存款的利息計算。吾等認為，截至2024年12月31日止四個月存款之預計單日最高餘額及存款總利息屬公平及合理。

據貴集團告知，單日最高餘額乃參考當前現金狀況、預期每月現金流入、現金流出、新增貸款及償還貸款計算得出。吾等已審閱(i)截至2024年8月

31日止八個月有關中船財務的存款過往單日最高餘額（包括應計利息）；及(ii)

截至2024年12月31日止年度的現金流預測。吾等已與貴集團管理層進一步討論，並注意到貴集團已考慮(a)日常業務過程中進行的銷售及採購，已參考2025年約12.0%之預期產值增長；及(b)於2025年，受農曆新年假期等季節性影響，部分月份存在階段性營運資金缺口。因此，貴公司需要進行短期融資，以滿足生產經營資金需求。此外，吾等已審閱三年定期存款的清單。

因此，吾等認為，截至2025年12月31日止年度的現金流預測已妥為編製，而截至2025年12月31日止年度的單日最高餘額屬公平合理。經貴公司確認，截至2025年12月31日止年度存款總利息的建議年度上限基於中船財務提供

予貴公司的利率表。吾等已審閱貴公司提供的中船財務利率表，存款總–92–榮高金融函件

利息的建議年度上限乃按照存款單日最高餘額的建議年度上限以利率1.05%至

3.30%計算。由於存款年期和存款類別不同，利率亦有差異。吾等已審閱中國

人民銀行發佈的基準利率，注意到中船財務提供的利率高於中國人民銀行所提供者。因此，吾等認為，中船財務提供的條款並不遜於獨立第三方所提供之條款。此外，經貴公司確認，中船財務的利率表將按照中國人民銀行的利率政策不時調整。

基於以上所述，吾等認為，釐定存款建議年度上限的基準就獨立股東而言屬公平合理。

b. 遠期結售匯等外匯服務

誠如董事會函件所述，中船財務將在國家法律、法規和政策許可的範圍內，為貴集團提供各類遠期結售匯等外匯業務，包括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣等，以及其他與外匯相關的輔助服務。貴集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。

根據吾等與貴公司的討論，遠期外匯合約屬衍生工具性質，乃基於訂立時的遠期匯率與結算當時的現貨匯率之間的差額進行結算，以限制貴集團的貨幣風險。貴集團的船舶出口訂單以美元計值，其中一些國內船舶訂單以美元計值但以人民幣支付。貴集團面臨的風險在於遠期外匯合約的合約金額不超過95%按固定匯率結算，而合約金額餘下5%一般將參照付款日期的有關匯率結算。中船財務將與貴集團訂立遠期外匯合約，並提供合約所要求的貨幣。

貴集團亦將繼續在適當時候與獨立第三方銀行訂立遠期外匯合約。在決定是否與中船財務訂立遠期外匯合約前，貴集團會將獨立第三方銀行提供的條款與中船財務提供的條款進行比較。有鑒於此，董事認為，與中船財務訂立遠期外匯合約為貴集團提供達致其營運需求以對沖匯率相關風險的一

個額外選擇，因此，符合貴集團及股東的整體利益。

–93–榮高金融函件吾等已隨機取得及審閱及分別比較貴集團與中船財務訂立的過往遠期

外匯合約與獨立第三方提供的當時遠期匯率報價，並留意到2024年與中船財務訂立的遠期外匯合約的適用遠期匯率與獨立第三方進行類似交易的當時現

行市場費率一致。上述樣本合同金額總和佔2024年過往最高遠期結售匯的5%以上。吾等認為上述協議樣本屬公平且具代表性，因為，就選擇標準而言，(i)彼等均為2024金融服務框架協議項下隨機選取的交易，涉及與中船財務的遠期結售匯；(ii)彼等均為於2024年內發生的交易；(iii)由於吾等在審查該等

樣本時並無發現問題，故吾等不需要進一步樣本，且該樣本規模符合吾等的慣例。因此，吾等認為中船財務提供的條款並不遜於獨立第三方所提供之條款。

建議年度上限

誠如董事會函件所載，截至2025年12月31日止年度，遠期結售匯的單日最高餘額為人民幣4500.00百萬元。截至2024年8月31日止八個月的單日最高餘額約為人民幣1529.08百萬元。

據貴公司表示，上述估計本金額主要參考貴集團於截至2025年12月

31日止年度收到的外國買家的採購訂單（來自將按外幣結算採購的船舶買方）而釐定。據吾等自貴公司管理層了解到，貴集團預期截至2025年12月31日止年度收到自外國買家的採購訂單（以美元計值）（「外國訂單」）將約為人民

幣4637.43百萬元。經計及(i)按於2025年仍有效的2024年8月31日的在手遠期合約金額約人民幣2613.79百萬元；(ii)於2024年第四季度，貴集團預期簽訂的新遠期合約金額約人民幣386.21百萬元；(iii)根據截至2025年12月31日止

年度收到自外國買家的採購訂單，預期於2025年簽訂的遠期合約金額約人民幣1420.00百萬元，佔外國訂單的30.6%；及(iv)作為外幣匯率波動的緩衝約人民幣80百萬元，截至2025年12月31日止年度，遠期結售匯的單日最高餘額為人民幣4500.00百萬元。吾等已獲得並取得遠期合約清單，並注意到有25份合約於2025年仍將有效。

–94–榮高金融函件

基於以上所述，吾等認為，釐定遠期結售匯的單日最高餘額的建議年度上限的基準就獨立股東而言屬公平合理，且該等交易符合貴公司及股東的整體利益。

無重大依賴中船集團

誠如董事會函件所披露及基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解到(i) 貴公司與中船集團之間的業務關係不太可能發生重大不利變化或終止，因為中船為國資委直接監督與管理的國家授權投資機構。中船財務為中船集團的全資子公司，主要從事各類金融服務以及多年來，中船集團與貴集團在海洋相關產品及服務的採購及銷售方面建立了穩定而長期的業務關係；(ii)截至2024年8月31日止八個月，貴集團向獨立第三方進行的採購及銷售活動仍佔重大部分；(iii) 貴集團一直獨立於中船集團運營。貴集團擁有全面權利，持有並享有所有相關許可證的利益，擁有足夠的資金及員工，以獨立於中船集團進行所有決策及開展本身的業務營運，並將於2025框架協議訂立後繼續如此行事；及(iv) 2025框架協議及2025金融服務框架協議的任何一方亦無採購或購買承諾。貴集團可自由協商及選擇能為貴集團提供更優惠條款的供應商或客戶。

董事認為，長期業務合作（包括實施2025框架協議及2025金融服務框架協議項下擬進行的交易）對中船集團及貴集團而言屬互利。其使雙方在航運相關產品、工程設備、材料供應商以及生產設施及人力資源、技術服務及銷

售代理服務方面能夠利用彼此於各自制度下的專業知識及能力，提高運營效率，更好地滿足各自的業務及客戶需求。

基於吾等的獨立分析，吾等注意到，截至2023年12月31日止兩個年度及

2024年8月31日止八個月，貴集團向中船集團採購的產品及服務分別約為

人民幣5178.06百萬元、人民幣7873.85百萬元及人民幣3432.18百萬元，分別約佔貴集團各年度╱期間採購總額的39.32%、47.59%及30.05%，而截至

2023年12月31日止兩個年度及2024年8月31日止八個月，貴集團向中船集

團銷售的產品及服務分別約為人民幣261.47百萬元、人民幣338.10百萬元及人

民幣572.43百萬元，分別約佔貴集團各年度╱期間主營業務產生的營業收入的2.04%、2.09%及5.06%。經考慮(i)雙方多年來建立的互信，使雙方關係–95–榮高金融函件

不大可能出現任何重大不利變動或終止；(ii) 貴集團一直獨立於中船集團營運；(iii) 2025框架協議及2025金融服務框架協議的任何一方並無作出採購或

購買承諾；及(iv) 貴公司與中船集團之間的業務關係從未對貴集團的經營

表現及財務狀況造成不利影響，亦無損害貴集團及股東的整體利益，吾等認為，貴集團並無重大依賴與中船集團的持續關連交易。

對於2025金融服務框架協議下存款的風險控制

鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額巨大，中船財務已為存款提供（其中包括）安全性的承諾：

(i) 在任何時候向貴公司提供金融服務的條款，均不遜於為中船或中船集團成員公司提供同種類金融服務的條款，亦不遜於貴公司可從其他金融機構獲取的同種類金融服務的條款；

(ii) 確保中船財務持有的《金融許可證》及其他業務經營的許可、批准和備案等均經合法取得並持續有效；

(iii) 確保資金結算網絡安全運行，保證資金安全，控制存款風險及安全，滿足支付存款的安全要求；

(iv) 嚴格按照銀保監會頒佈的財務公司風險監測指標規範操作，確保資產負債比例、銀行同業拆借比例和流動性比例等主要監管指標符合

銀保監會以及其他相關法律、法規的規定；

(v) 定期向貴公司反饋經營狀況及財務狀況，配合貴公司審計師進行相關審計工作，使貴公司能夠滿足香港上市規則的要求；及(vi) 若中船財務發生新的，或特殊的、可能對貴公司造成影響的事項，將及時、主動通知貴公司。

–96–榮高金融函件

為了確保股東的利益，貴集團已採取適當原則和標準監督（其中包括）存款安排。其中包括資金運營的評測和中船財務的風險控制及根據上述提及定期取得的報告評估其提供的服務。因此，鑒於國資委對於國有企業資金集中管理工作的要求、中船財務對向貴集團提供的金融服務（包括存款）的風險控制提供的承諾及存款將由貴公司獨立非執行董事及審計師進行年度審

核及符合金融監管總局對中船集團之嚴格風險監控。因此，吾等認為，2025金融服務框架協議項下與存款有關的風險控制屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

意見

經計及上述理由，吾等認為(i)補充協議（包括經修訂年度上限）；(ii) 2025框架協議及持續關連交易（包括各自的建議年度上限）；及(iii) 2025金融服務框架協議及金融服

務持續關連交易（包括各自的建議年度上限）乃於貴集團一般及日常業務過程中按正

常商業條款訂立，屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東；及吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的

關於批准(i)補充協議（包括經修訂年度上限）；(ii) 2025框架協議及持續關連交易（包括各自的建議年度上限）；及(iii) 2025金融服務框架協議及金融服務持續關連交易（包括各自的建議年度上限）的普通決議案。

此致中船海洋與防務裝備股份有限公司之獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表榮高金融有限公司董事總經理鍾浩仁謹啟

2024年11月12日

附註：鍾浩仁先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及榮高金融有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並已參與就涉及香港上市公司的不同交易提供獨立財務顧問服務逾10年。

–97–附錄一本集團之財務資料

I. 本集團財務資料

本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表連同

相關附註已於披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(comec.cssc.net.cn)刊載的下

列文件中披露：

於2022年4月29日刊載的本公司截至2021年12月31日止年度之年報（第74至271頁）。請參閱以下鏈接至香港聯交所網站刊登之2021年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0429/2022042902189_c.pdf於2023年4月26日刊載的本公司截至2022年12月31日止年度之年報（第83至279頁）。請參閱以下鏈接至香港聯交所網站刊登之2022年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042601470_c.pdf於2024年4月25日刊載的本公司截至2023年12月31日止年度之年報（第95至281頁）。請參閱以下鏈接至香港聯交所網站刊登之2023年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042500078_c.pdf於2024年9月26日本公司截至2024年6月30日止六個月之中期報告刊載的（第42至

220頁）。請參閱以下鏈接至香港聯交所網站刊登之2024年中期報告：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0926/2024092600030_c.pdf

II. 債務

於2024年9月30日（即本通函付印前就確定本集團債務的最後實際可行日期），本集團的銀行借款約人民幣5726.10百萬元，包括短期銀行借款約人民幣288.00百萬元、須於一年內償還的長期銀行借款人民幣1374.00百萬元及長期銀行借款約人民幣4064.10百萬元。銀行借款的最早到期日為2024年11月22日，銀行借款的最晚到期日為2036年6月5日。

於2024年9月30日（即本通函付印前就確定本集團債務的最後實際可行日期），除上文披露者外，及經董事謹慎及合理查詢，銀行借款無擔保及無抵押。

– I-1 –附錄一本集團之財務資料

於2024年9月30日（即本通函付印前就確定本集團債務的最後實際可行日期），本集團有租賃負債約人民幣178.25百萬元，一年內應付的租賃負債約為人民幣69.3百萬元。

租賃負債無抵押及無擔保。

除上述者以及本集團內部公司間負債及正常貿易業務外，於2024年9月30日（即本通函付印前就確定本集團債務的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團並無任何其他未結清的借款、已發行及流通在外或同意發行的借貸資本、已發行及流通在外以

及法定或已創立但未發行的債務證券、有期貸款、貸款或其他類似債務、銀行透支、

承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸、債權證、按揭、押記、融資租賃、經營租

賃、租購承擔、擔保或其他或然負債。

III. 營運資金於最後實際可行日期，經作出適當查詢及考慮本集團現有財務資源（包括內部產生的資金及現有可用銀行信貸），董事認為，現有營運資金足以應付本集團自本通函日期起至少12個月的需要。

IV. 本集團的財務及營運前景

2024年上半年，本集團緊隨全球新造船市場持續向好態勢，科學籌劃經營接單，以技術創新為驅動，聚焦主建船型、批量船型、綠色船型，實現經營承接人民幣133.43億元，同比增加82.13%，完成年度計劃88.36%，其中造船訂單金額人民幣

125.74億元，共承接9型35艘船舶新造船訂單。本集團持續鞏固支綫集裝箱船、散貨

船、多用途╱重吊船等領域競爭優勢，並成功拓展中小氣體船、中型集裝箱船市場；

同時加快產品綠色化轉型發展，新承接訂單中替代燃料船舶訂單佔比提升，訂單結構持續優化。

本集團積極把握生產任務飽滿有利局面，在精益生產、管理提升、數字化轉型等方面持續發力，挖潛效能，穩步實現增產上量，效益指標同步提升。截至2024年6月

30日止六個月，實現完工交船16艘，共53.69萬載重噸，實現營業收入人民幣87.29億

– I-2 –附錄一本集團之財務資料元，同比增長45.91%，實現歸屬於上市公司股東的的淨利潤人民幣1.47億元，同比增長1059.43%。

於2024年6月30日，本集團手持訂單合同總價約人民幣613.5億元，其中在手造船訂單合同總價約人民幣596.9億元，包括129艘船舶產品及1座海工裝備，共461.93萬載重噸；海上風電裝備、船舶修理等非造船產品在手訂單合同總價約人民幣16.6億元。

政策環境提供有利條件。國家中央經濟工作會議明確提出，2024年我國經濟發展將面臨諸多機遇，經濟回升向好、長期向好的基本趨勢沒有改變。國家層面提出的「發展新質生產力」、「實施製造業重點產業鏈高質量發展行動」等利穩經濟基本盤的政策舉措，並圍繞科技創新、供應鏈安全穩定、海洋工程裝備、郵輪遊艇、深遠海養殖裝備、內河船舶綠色智能發展等方面出臺專項實施方案，地方政府提出的「製造業強省」、「製造業立市」等具體部署，將為本集團穩步增長、跨越式發展創造有利的發展環境。

防務產業基本面長期向好。面對複雜的國際形勢，不穩定性不確定性顯著上升，我國加強國防建設的必要性長期存在。國防建設是國防軍工行業發展的核心驅動力。

2024年進入到「十四五」後半程，隨著裝備技術的不斷發展，無人裝備的使用使作戰方

式與以往發生較大變革，新作戰領域、模式等驅動新裝備持續更迭，新興裝備層出不窮，為防務產業發展創造有利條件。

船海產業市場保持蓬勃發展勢頭。預計全球短期內都將處在高利率、高通脹周期內，且當前船位資源較為緊張，船廠議價能力提升，疊加升級配套設備以及勞動力短缺帶來的成本上漲，船價易漲難跌。同時，國際海事組織MEPC 80確定了淨零排放的時間節點及相關要求，歐盟碳排放交易體系(EU-ETS)已正式擴展到航運領域，對於替代燃料和綠色技術投資的增加，以及降速航行都可能導致海運成本增加，疊加紅海危機等地緣政治導致船舶繞行，市場運價將保持高位。

– I-3 –附錄一本集團之財務資料

應用產業處於快速發展期。2024年上半年國內風電新增裝機25.8GW，同比增長12.4%；其中海風、陸風新增裝機分別為0.83GW、25.0GW，分別同比-24.5%、+14.3%，受開工影響海風裝機略低於預期。進入下半年傳統風電裝機旺季，疊加上半年海風開工不及預期，部分項目開工並網推遲，預計下半年國內將迎來密集並網期。

工業互聯網行業將繼續保持快速發展，隨著5G技術的不斷演進和應用，工業互聯網範圍和深度都將得到進一步提升。

本集團致力於打造精品海洋裝備，強軍報國、深耕海洋，和諧發展，成為產業結構合理、核心技術領先、質量服務卓越、國際競爭力強的世界一流海洋防務裝備上市公司。

本集團秉承「創新、高效、協作、共贏」的企業精神，遵循「堅持製造服務並重」的發展理念，積極構建海洋防務裝備產業、船舶海工裝備產業、海洋科技創新應用產業三大產業佈局，全面對接「一帶一路」、軍民融合發展、製造強國建設及海洋強國建設等重大戰略，推動傳統製造產業向更具價值的方向拓展延伸，做強做優主業，大力拓展新興產業，加快公司轉型升級，實現高質量發展。

– I-4 –附錄二一般資料

I. 責任聲明本通函載有根據香港上市規則規定提供的有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏其他事實，以致本通函或當中所載任何聲明有所誤導。

II. 主要股東權益於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事、監事及主要行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為擁有或被當作擁有根據證券及期貨條例第XV

部第2及第3分部規定須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可於

任何情況下在本集團任何成員公司的股東會上投票的任何類別股本面值10%或以上的

權益及記錄於根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊的權益：

佔已佔已

發行H股發行A股已發行概約股權概約股權股本總額好倉持股數量百分比百分比之百分比

股東名稱股份種類（股）身份(%)(%)(%)中國船舶工業集團

有限公司 A股 481337700 (L) 實益擁有人 – 58.60 34.05中船國際控股

有限公司 H股 322790890 (L) 實益擁有人 54.52 – 22.84

附註： L=好倉除上文所披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，概無其他人士（本公司董事、監事及主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為擁有或被當作擁有根

據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本集團任何成員公司的股東會上投票的任何類別股

本面值10%或以上的權益或持有相關股本之任何購股權。

– II-1 –附錄二一般資料

III. 董事及監事權益

於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

於最後實際可行日期，*概無董事與本集團任何成員公司訂立任何現行或建議之服務合約，惟不包括於一年內屆滿或可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約；及*概無董事或其聯繫人自2023年12月31日（本集團最近刊發的經審核財務報表的編製日期）起於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

IV. 競爭權益及其他權益

就董事所知，概無董事或彼等各自之聯繫人擁有直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之任何權益。

概無董事或彼等之聯繫人於對本集團業務關係重大之任何在最後實際可行日期仍存續的合約或安排中擁有重大權益。

V. 專家

以下為於本通函內給予意見或建議之專業顧問資格：

名稱資格

榮高金融獲發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）

及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之法團

– II-2 –附錄二一般資料

於最後實際可行日期，榮高金融：

*概無於本集團任何成員公司擁有任何直接或間接股權，或擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制行使）；及

*概無自2023年12月31日（本集團最近刊發的經審核財務報表的編製日期）起於

本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

榮高金融已就本通函的刊發及按所載形式及內容收錄其意見函件及提述其名稱及

標誌發出且並無撤回書面同意。榮高金融的意見函件乃於本通函日期作出，以供載入本通函。

VI. 訴訟

於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無參與任何重大訴訟或仲裁及概無涉及任何就董事所知之未決或面臨威脅或針對本集團任何成員公司之重大訴訟或索償。

VII. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或營運狀況自2023年12月31日（即本公司最近刊發的經審核財務報表的編製日期）起出現任何重大不利變動。

VIII. 重大合約本集團於緊接本通函日期前兩年內訂立以下合約（並非於日常業務過程中訂立的合約），而該等合約乃或可能屬重大：

*文沖船廠、保定風帆集團有限責任公司、上海船舶工藝研究所、中船國際貿

易有限公司、中國船舶工業貿易上海有限公司、西安華雷機械電子集團有限

公司、中國船舶集團汾西重工有限責任公司、中國船舶重工集團重慶船舶工

業有限公司及中國船舶集團有限公司第七六〇研究所與南京中船綠洲機器有

– II-3 –附錄二一般資料

限公司於2023年6月1日訂立的股權轉讓協議，據此（其中包括）文沖船廠同意以人民幣25.218百萬元作為代價，向南京中船綠洲機器有限公司轉讓中船財務0.126%股權。

IX. 一般事項

本公司的註冊辦事處位於中國廣州市海珠區革新路137號船舶大廈15樓，郵政編碼：510250。

本公司的H股股份過戶及H股轉讓登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

本公司的公司秘書為李志東先生。李志東先生，58歲，高級工程師。1987年7月畢業於上海交通大學船舶工程專業，獲得工學學士學位；1997年11月畢業於中歐國際工商學院工商管理專業，獲得碩士研究生學位。歷任廣州廣船國際股份有限公司辦公室主任、總法律顧問、總經理助理、董事會秘書、香港公司秘書。彼現任本公司董事會秘書、香港公司秘書。

以下董事為中船集團董事或僱員：陳利平先生擔任廣船國際有限公司董事；顧遠

先生擔任中船資產管理部副主任；任開江先生擔任中船科技股份有限公司董事、重慶川東船舶重工有限責任公司董事；尹路先生擔任中船質量安全環保部副主任。除上文所披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須予披露的權益或淡倉之公司董事或僱員。

X. 展示文件

下列文件之副本將由本通函日期起在披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(comec.cssc.net.cn)登載，直至臨時股東會召開日期（包括該日）為止：

*補充協議；

*2025框架協議；

*2025金融服務框架協議；

*榮高金融的同意書；及

*榮高金融向獨立董事委員會及獨立股東發出的日期為2024年11月12日的意見函。

– II-4 –臨時股東會通告（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股票代碼：00317）關於召開2024年第三次臨時股東會及暫停辦理股東登記的通告

茲通告中船海洋與防務裝備股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年11月29日（星期五）上午十時三十分在中華人民共和國（「中國」）廣州市海珠區革新路137號船舶大廈15

樓本公司會議室舉行2024年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），屆時將提呈下列事項以供審議：

普通決議案1.審議及批准關於本公司與中國船舶集團有限公司簽署《2024年持續性關連交易框架協議之補充協議》的決議案；