珠江股份:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600684证券简称：珠江股份编号：2024-037

广州珠江发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构、提升上市公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业公司章程制定管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规

范性文件，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容见下表：

序号修订前修订后

第三章股份第二十二条；

第四章股东和股东会第四十~四十二、四

十四~四十六条、四十八~五十五条、五十

七~六十二条、六十四、六十六、六十九

条、七十一条、七十三条、七十五条、七

十七~八十六条、八十八~九十一条、九十

三~九十六条；

第五章党的组织第一百条；

第六章董事会第一百零六、零七、零

九、一百一十四条、一百一十六条、一百

一十八条~一百二十一条、一百二三条、公司章程中相关条款中涉及“股东大会”的

一百三十条，一百四十四条；表述均相应修改成“股东会”，除后文单独

第八章监事会第一百五十六条、一百五列示条款外其他内容无其他实质性修改。

十八条

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六四条、一百六十六条、一百六十

七条、一百七十一条、一百七十三条、一百七十四条；

第十章通知和公告第一百七十七条

第十一章合并、分立、增资、减资、解散

和清算第一百九零条、一百九十一条、

一百九十二条、一百九十五条、一百九十

七条、

第十二章修改章程第二百条、二百零一序号修订前修订后

条、二百零二条

第十三章附则第二百零四条、二百零九

条、二百一十条

第九条

根据《中国共产党章程》和《公司法》

根据《中国共产党章程》和《公司法》的的规定，公司设立中国共产党的组织，规定，公司设立中国共产党的组织，在公在公司发挥领导作用。公司建立党的工司发挥领导核心和政治核心作用。公司建

2作机构，根据企业职工人数和实际需

立党的工作机构，配备一定数量的专职党要，配备一定数量的专职党务工作人务工作人员，党组织机构设置、人员编制员，党组织机构设置、人员编制纳入公纳入公司管理机构和编制，党组织工作经司管理机构和编制，党组织工作经费纳费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

入公司预算，从公司管理费中列支。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：许可项经依法登记，公司的经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；建设

目：高危险性体育运动（游泳）；房地产工程施工。（依法须经批准的项目，开发经营；建设工程施工。（依法须经批经相关部门批准后方可开展经营活动，准的项目，经相关部门批准后方可开展经具体经营项目以相关部门批准文件或许营活动，具体经营项目以相关部门批准文可证件为准）。一般项目：城市绿化管件或许可证件为准）。一般项目：城市绿理；会议及展览服务；租赁服务（不含化管理；会议及展览服务；租赁服务（不许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

3务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业

物业管理；以自有资金从事投资活动；

管理；以自有资金从事投资活动；土地使

土地使用权租赁；技术服务、技术开

用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨

发、技术咨询、技术交流、技术转让、

询、技术交流、技术转让、技术推广；工技术推广；工程管理服务；工程技术服程管理服务；工程技术服务（规划管理、务（规划管理、勘察、设计、监理除勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工外）；酒店管理；工程和技术研究和试

程和技术研究和试验发展，环保咨询服验发展，环保咨询服务；土壤污染治理务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境与修复服务；土壤环境污染防治服务；

污染防治服务；停车场服务；招投标代理停车场服务；招投标代理服务；劳务服服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准法须经批准的项目外，凭营业执照依法自的项目外，凭营业执照依法自主开展经主开展经营活动）营活动）

第十五条

4公司的股份采取面额股的形式，每一股

公司的股份采取股票的形式的金额相等。

第十六条第十六条

5公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份应当具有序号修订前修订后权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股

购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者

第二十四条股权激励；

公司在下列情况下，可以依照法律、行政

（三）将股份用于转换公司发行的可

法规、部门规章和本章程的规定，收购本转换为股票的公司债券；

公司的股份：(一)减少公司注册资本；

（四）为维护公司价值及股东权益所

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

必需。

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

前款第（四）项所指情形，应当符合

6励；(四)股东因对股东大会作出的公司

以下条件之一：

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

（1）公司股票收盘价低于其最近一期股份；(五)将股份用于转换公司发行的每股净资产；

可转换为股票的公司债券；(六)公司为

（2）连续二十个交易日内公司股票收维护公司价值及股东权益所必需。除上盘价跌幅累计达到百分之二十；

述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

（3）公司股票收盘价格低于最近一年活动股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项公司因本章程第二十四条第（一）项情

规定的情形收购本公司股份的，应当经股形回购股份的，董事会审议通过后应当东大会决议；公司因本章程第二十四条经股东会决议，并经出席会议的股东所

第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本持表决权的三分之二以上通过。

公司股份的，应当经三分之二以上董事出公司因本章程第二十四条第(二)席的董事会会议决议。项、第(三)项、第(四)项情形回购股

公司依照本章程第二十四条规定收购本份的，可以依照公司章程的规定或者公司股份后，属于第(一)项情形的，应当股东会的授权，经三分之二以上董事自收购之日起十日内注销；属于第(二)、出席的董事会会议决议。公司股东会

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者对董事会作出授权的，应当在提交股注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形东会审议的授权议案及决议中，明确的，公司合计持有的本公司股份数不得超授权实施回购股份的具体情形和授权过本公司已发行股份总额的百分之十，并期限等内容。序号修订前修订后应当在三年内转让或者注销。公司已回购的股份，应当根据披露公司收购本公司股份的，应当依照《中的回购用途按照《公司法》《证券法》华人民共和国证券法》的规定履行信息披等法律法规、中国证监会及上海证券露义务。公司因本章程第二十四条第交易所相关规定办理注销或者转让事

(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公宜。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司因本章程第二十四条第一款进行。第（四）项情形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易

方式减持，但下列期间除外：

（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（二）中国证监会规定的其他情形。

第二十八条第二十八条

8公司不得接受本公司的股票作为质押权的公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。标的。

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，

第二十九条自公司股票在证券交易所上市交易之

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。法律、行政法日起1年内不得转让。公司公开发行股规或者国务院证券监督管理机构对上份前已发行的股份，自公司股票在证券交市公司的股东、实际控制人转让其所易所上市交易之日起1年内不得转让。持有的本公司股份另有规定的，从其公司董事、监事、高级管理人员应当向公规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在任职期间每年转让的股份不得超过当向公司申报所持有的本公司的股份及其所持有本公司股份总数的25%；所持本其变动情况，在就任时确定的任职期间公司股份自公司股票上市交易之日起1年每年转让的股份不得超过其所持有本公内不得转让。上述人员离职后半年内，不司股份总数的25%；所持本公司股份自得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十二条（十四）

公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

10第四十二条（十四）新增和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%序号修订前修订后以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十二条（十七）

审议公司财务资助事项：

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

11第四十二条（十七）新增（3）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条（二）第四十六条（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

第五十六条第五十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有独或者合并持有公司百分之一以上股份的权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并的股东，可以在股东会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案并书面提交召集人。召集人应当在2日内发出股东大会补充通知，公告临时提收到提案后2日内发出股东会补充通知，案的内容。公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东序号修订前修订后会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。并作出决议。

第七十条

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副务或不履行职务时，由副董事长主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半由过半数的董事共同推举的一名董事主数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行

14务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务时，由过半数的监事共同推举的一名主持。

监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十二条

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向上市公司年度股东会提名独立董事也应作出述职报告。交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十一条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

第五章党的组织（按照广州珠江实业集

17第八章党建工作团有限公司章程，把党建整章内容放在董事会内容前面）

第九十七条（原第一百五十二条）公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。公司党组织在公司发挥领导核心和政治

第九十七条（原第一百五十二条）

核心作用，承担从严管党治党责任。落实党根据《中国共产党章程》和《中国共产党风廉洁建设主体责任，负责保证监督党和国国有企业基层组织工作条例（试行）》等法

家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研

18规规定，公司党委由上级党组织批准设

究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管立。

人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职公司设纪委，纪委落实党风廉政监督责的领导体制，加强对公司领导人员的监督，任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

领导公司思想政治工作、精神文明建设和工

会、共青团等群众组织。公司设纪检工作机构，落实党风廉洁建设监督责任，履行党的序号修订前修订后纪律审查和纪律监督职责。公司党组织和公司纪检机构的有关负责人的职数按上级党组

织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第九十八条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

19第九十八条新增

公司党委和公司纪委书记、副书记、委员

的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第九十九条（原第一百五十三条）

第九十九条（原第一百五十三条）公司党委工作应当遵循以下原则：

公司党组织实行集体领导制度，工作应当遵（一）坚持加强党的领导和完善公司治理循以下原则：相统一，把党的领导融入公司治理各环

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线节；

方针政策贯彻落实；（二）坚持党建工作与生产经营深度融

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他合，以公司改革发展成果检验党组织工作

党内法规开展工作，落实党组织管党治党责成效；

任；（三）坚持党管干部、党管人才，培养高

（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力素质专业化公司领导人员队伍和人才队和党的团结统一；伍；

（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建

作用与董事会、经理层依法依章程行使职权设，增强基层党组织生机活力；

相统一，把党的主张通过法定、民主程序转（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现化为董事会、经理层的决定。公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第一百条（原第一百五十四条）第一百条（原第一百五十四条）

公司党组织讨论并决定以下事项：公司党委发挥领导作用，把方向、管大

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律局、保落实，依照规定讨论和决定公司重法规，上级党组织和政府重要会议、文件、大事项。主要职责是：

决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措（一）加强公司党的政治建设，坚持和落施；实中国特色社会主义根本制度、基本制

（二）研究决定加强和改进党的思想、组度、重要制度，教育引导全体党员始终在

织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工政治立场、政治方向、政治原则、政治道作；路上同以习近平同志为核心的党中央保持

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，高度一致；

完善适应现代企业制度要求和市场需要的选（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

人用人机制、确定标准、规范程序、参与考特色社会主义思想，学习宣传党的理论，察、推荐人员，建设高素质经营管理者队伍贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证和人才队伍；党中央重大决策部署和上级党组织决议在

（四）研究决定以党组织名义部署的重要工本公司贯彻落实；

作、重要文件、重要请示，审定下属企业党（三）研究讨论公司重大经营管理事项，组织提请议定的重要事项等；支持股东会、董事会、监事会和经理层依

（五）研究决定党组织的年度工作思路、工法行使职权；序号修订前修订后

作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的（四）加强对公司选人用人的领导和把

重要事项；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

（六）研究决定党风廉洁建设和反腐败工人才队伍建设；

作，落实党风廉洁建设主体责任；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职

明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面面的重大问题；从严治党向基层延伸；

需党组织研究决定的其他事项。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）需党委讨论和决定的其他事项。

第一百零一条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。

公司配备专职副书记，一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。公司党委班子中的纪委负责人，一般不兼任其他职务，确需兼任的，报上级党组织批

22第一百零一条新增准。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相

结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

公司党委应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企

有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第一百零二条公司重大经营管理事项在充分开展研究的基础上，一般由经理层研究拟订方案，也

23第一百零二条新增

可以由董事会专门委员会拟订建议方案。

公司党委召开党委会对建议方案进行集体

研究讨论，形成意见。序号修订前修订后

第一百零三条（原第一百五十五条）第一百零三条（原第一百五十五条）

公司党组织前置研究讨论以下事项：公司重大经营管理事项必须经党委前置研

（一）公司发展战略、中长期发展规划；究讨论后，再由董事会或者经理层作出决

（二）公司生产经营方针；定。会前沟通时，对有重大分歧的议案，

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重一般应暂缓上会。对暂缓上会或未通过的

组、产权变动、重大资产处置、资本运作等议案，应该加强分析研究和沟通。要作重重大决策中原则性方向性问题；大调整的，党委应再次研究讨论。

（四）公司重要改革制度的制定、修改；党委研究讨论的事项主要包括：

（五）公司的合并、分立、变更、解散以及（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

内部管理机构的设置和调整，下属企业的设展战略的重大举措；

24立和撤销；（二）公司发展战略、中长期发展规划，

（六）公司的章程草案和章程修改方案；重要改革方案；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考（三）公司资产重组、产权转让、资本运

核、薪酬、管理和监督；作和大额投资中的原则性方向性问题；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切（四）公司组织架构设置和调整，重要规身利益的重大事项；章制度的制定和修改；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职

业政治责任和社会责任方面采取的重要措工权益、社会责任等方面的重大事项；

施；（六）董事会授权决策方案；

（十）董事会、经理层认为应提请党组织讨（七）其他应当由党委研究讨论的重要事

论的其他“三重一大”问题。项。

第一百零四条（原第一百五十六条）

坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公公司党委应根据《中国共产党国有企业基司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事层组织工作条例（试行）》的要求，按照公会、经理层拟决策前应交公司党组织进行讨司党委主要职责制定党委研究讨论事项清论研究，党组织召开会议讨论研究后提出意

25单，结合公司实际情况制定专门的前置研见建议，再按程序提交董事会、经理层进行究审议方式以及相关配套工作制度，确保决策。

决策科学、运作高效，全面履行职责，厘公司党组织制定专门的议事规则及相关配套

清党委和董事会、监事会、经理层等其他

工作制度，确保决策科学、运作高效、全面治理主体的权责边界。

履行职责。

第一百零五条（原第九十七条）第一百零五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

26罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有2年;个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业破产清

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人算完结之日起未逾3年；序号修订前修订后责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人因所负数额较大的债务到期未施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十四条（原第一百零六条）

独立董事应当遵照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事除依法行使《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与

公司章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下职权：第一百一十四条（原第一百零六条）

（一）重大关联交易事项的事先认可权；独立董事除依法行使《公司法》及其他法律、

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一可权；般职权外，还应行使以下特别职权：

（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事权；项进行审计、咨询或者核查；

（四）享有召开临时股东大会的提议权；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（五）召开董事会会议的提议权；（三）提议召开董事会会议；

（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票（四）可以在股东会召开前公开向股东征权；

27集权利；

（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等

（五）对可能损害公司或者中小股东权益特别职权。

的事项发表独立意见；

上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费（六）法律、行政法规、中国证监会规定用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇和《公司章程》规定的其他职权。

阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管独立董事行使上述第一项至第三项所列职理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董权应当经全体独立董事过半数同意。独立事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关董事行使本条所列特别职权的，公司应当材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进及时披露。如上述职权不能正常行使，公一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审司应将有关情况予以披露。

议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百一十五条（原第一百零六条）上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时

28第一百一十五条（原第一百零六条单独陈述）

支出的合理费用由本公司承担；独立董事

行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会序号修订前修订后秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材

料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被本公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百二十四条（原第一百一十五条）第一百二十四条（原第一百一十五条）

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务或者不履行职务的，由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行长履行职务；副董事长不能履行职务或者职务的，由半数以上的董事共同推举1名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举事履行职务。1名董事履行职务。

第一百三十六条（原第一百二十七条）第一百三十六条（原第一百二十七条）本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零七条关于董事的忠实义务

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条（原第一百四十六条）

第一百五十五条（原第一百四十六条）公司设监事会。监事会由5名监事组成，公司设监事会。监事会由5名监事组成，监监事会设监事会主席1人，监事会主席由事会设监事会主席1人，监事会主席由全体全体监事过半数选举产生。监事会主席召

31监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

集和主持监事会会议；监事会主席不能履持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

行职务或者不履行职务的，由过半数的监者不履行职务的，由半数以上的监事共同推事共同推举一名监事召集和主持监事会会举一名监事召集和主持监事会会议。

议。

第一百五十六条（原第一百四十七条）（三）第一百五十六条（原第一百四十七条）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（三）对董事、高级管理人员执行公司职

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程务的行为进行监督，对违反法律、行政法

32或者股东会决议的董事、高级管理人员提出规、本章程或者股东会决议的董事、高级

罢免的建议；管理人员提出解任的建议；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的定，对董事、高级管理人员提起诉讼规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

第一百五十七条（原第一百四十八条）第一百五十七条（原第一百四十八条）

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事监事会每6个月至少召开一次会议，由监会主席召集，于会议召开10日以前书面通知事会主席召集，于会议召开10日以前书面

33全体监事。监事可以提议召开临时监事会会通知全体监事。监事可以提议召开临时监议，在会议召开3日以前以书面、电话、传事会会议，在会议召开3日以前以书面、真或邮件方式通知出席人员。电话、传真或邮件方式通知出席人员。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百六十五条（原第一百六十一条）第一百六十五条（原第一百六十一条）

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司生产经营或者转为增加公司资本。公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积序号修订前修订后金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金

第一百九十一条（原第一百八十七条）

公司有本章程第一百九十条第（一）项、

第一百九十一条（原第一百八十七条）

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情产的，可以通过修改本章程或者经股东会

35形的，可以通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或经股东会决

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条（原第一百八十九条）第一百九十三条（原第一百八十九条）

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产（六）分配公司清偿债务后的剩余财产

第一百九十六条（原第一百九十二条）

第一百九十六条（原第一百九十二条）清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单后，发现公司财产不足清偿债财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请破产清

37的，应当依法向人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定受理破产申请后，清当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订事项已经公

司第十一届董事会2024年第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜案，最终以登记机关核准信息为准。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2024年8月29日

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