珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书

证券代码：600684证券简称：珠江股份

广州珠江发展集团股份有限公司

广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二四年六月广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计

资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人 2023 年 11 月 6 日召开的第

十一届董事会2023年第四次会议、2023年11月22日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，系公司控股股东，发行对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次

会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过256038216股（含本数），未超过本

次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本

次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），

1-1-2广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

6、广州珠江实业集团有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起3年内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公

司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定

对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。

10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议通过了《关于公司未来三

年（2023年至2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。

11、公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽

然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

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12、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会的注册同意。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）行业竞争加剧的风险

在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使公司业务拓展承受压力，从而影响公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。

（二）经营亏损的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，公司归属于母公司净利润分别为12299.73万元、-179753.26万元、-6295.91万元和-253.84万元（2021年、2022年系同一控制下合并追溯调整后口径）。报告期内，房地产市场持续下行、市场需求较弱，公司房地产业务经营欠佳，同时由于部分存货、债权等资产减值影响，公司业绩存在亏损情形，且2022年亏损金额较大。2023年3月，公司完成重大资产重组，剥离房地产开发业务并转型从事城市服务和文体运营；但受2023年第一季度房地产开发业

务亏损以及利息支出金额较大的影响，公司2023年仍处于业绩亏损状态。2024年1-3月，公司亏损主要系受到持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或由于战略转型后公司从事的城市服务和文体运营业务发展不及预期，需求市场低迷、市场竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

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（三）资产负债率较高的风险

截至2024年3月末，发行人负债总额为181300.21万元，合并资产负债率为

79.29%，负债水平较高；从偿债指标看，截至2024年3月末公司流动比率为1.09。公

司存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

（四）诉讼风险

截至2024年3月31日，公司存在9起涉诉金额超过1000万元的未决诉讼事项，包括股权转让纠纷、借款纠纷、合同纠纷等。公司已根据会计政策规定进行了坏账准备计提或其他会计处理，相关诉讼主要系与公司原房地产业务相关，不会对公司城市服务、文体运营业务经营产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影响。

1-1-5广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况..................................2

二、特别风险提示..............................................4

目录....................................................6

释义....................................................8

一、基本术语................................................8

二、专业术语................................................9

第一章发行人的基本情况..........................................10

一、发行人基本信息............................................10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................10

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................30

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................34

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.........................37

第二章本次证券发行概要..........................................42

一、本次发行的背景和目的.........................................42

二、发行对象及与发行人的关系.......................................44

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................44

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................49

五、本次发行的募集资金投向........................................50

六、本次发行是否构成关联交易.......................................50

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................50

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............50

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................52

一、本次募集资金投资项目的基本情况....................................52

二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的

进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性................................54

1-1-6广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、募集资金用于研发投入的情况......................................54

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................54

五、最近五年内募集资金运用基本情况....................................55

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................56

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................56

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................56

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................56

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

能存在的关联交易的情况..........................................58

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................59

第五章与本次发行相关的风险因素......................................60

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......60

二、与本次发行相关的风险.........................................63

第六章与本次发行相关的声明........................................65

一、全体董事、监事、高级管理人员声明...................................65

二、控股股东声明.............................................66

三、保荐人声明..............................................73

四、发行人律师声明............................................76

五、审计机构声明.............................................77

六、发行人董事会声明...........................................79

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

公司、本公司、发行人、珠指广州珠江发展集团股份有限公司江股份

控股股东、发行对象、珠江指广州珠江实业集团有限公司实业集团

实际控制人、广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次向特定对象

广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股

发行、本次向特定对象发行指票的行为股票

广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股本募集说明书指股票募集说明书募集资金指本次发行所募集的资金

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部、住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部

建设部指原中华人民共和国建设部，2008年其职责划入住建部财政部指中华人民共和国财政部民政部指中华人民共和国民政部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部公安部指中华人民共和国公安部商务部指中华人民共和国商务部卫生健康委指中华人民共和国国家卫生健康委员会市场监管总局指国家市场监督管理总局珠江城服指广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江文体指广州珠江体育文化发展股份有限公司

报告期指2021年、2022年、2023年和2024年1-3月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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《公司章程》指《广州珠江发展集团股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见18号》指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》股东大会指广州珠江发展集团股份有限公司股东大会

董事、董事会指广州珠江发展集团股份有限公司董事、董事会

监事、监事会指广州珠江发展集团股份有限公司监事、监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部位、共物业指用设施设备

通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合物业管理指同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动业主指物业的所有权人

案场服务指为售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务物业服务企业为住户提供的除基础物业管理服务外的个性化专项增值服务指服务，如家政服务、室内维修服务、案场与助销服务等物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形成业态指的不同经营形态

业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由包干制指物业服务企业享有或者承担的物业服务计费方式在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬金支付

酬金制指给物业服务企业，其余全部用于物业服务合同约定的支出，结余或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计费方式

注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一章发行人的基本情况

一、发行人基本信息公司名称广州珠江发展集团股份有限公司

英文名称 Guangzhou Pearl River Development Group Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称珠江股份

股票代码 600684.SH

注册资本85346.0723万元

统一社会信用代码 9144010119048157XD

成立时间1992-12-23法定代表人卢志瑜董事会秘书陆伟华

住所广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼住所邮编510095

电话020-83752439

传真020-83752663

公司网址 www.gzzjsy.com

电子邮箱 ir@gzzjsy.com非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土

地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污经营范围染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服

务;城市绿化管理;会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨

询服务；文化场馆管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房地产开发经营；建设工程施工；高危险性体育运动（游泳）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

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序号股东名称股份数量（股）持股比例

1广州珠江实业集团有限公司26540950331.10%

2黎壮宇415156004.86%

3广州市城市建设投资集团有限公司385694084.52%

4龙建民83012480.97%

5王玲56184060.66%

6羊轶霖48350520.57%

7汪婷42721000.50%

中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交

840610050.48%

易型开放式指数证券投资基金

9宋玉34200000.40%

10黄文丰32000000.37%

合计37920232244.43%

（二）控股股东及实际控制人

截至2024年3月31日，珠江实业集团直接持有发行人26540.9503万股股份，占本次发行前发行人股本总额的31.10%，为公司的控股股东。

公司名称广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101190445878B注册资本800000万元人民币

注册地广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼法定代表人迟军成立日期1983年9月9日

统一社会信用代码 91440101190445878B企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营营业范围有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；

房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务）

发行人实际控制人为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代

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表广州市人民政府履行股东职责。珠江实业集团的股权结构为：

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据

根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司城市服务业务属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，文体运营业务属于“R89 体育”之“R8920 体育场地设施管理”。依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，考虑公司重大资产重组后城市服务业务占营业收入比重大于50%，公司所属行业为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。

（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）物业管理行业主管部门及监管体制物业管理行业的监管体制以政府职能部门为主，根据国务院公布的《物业管理条例》，中华人民共和国住房和城乡建设部和国家发改委负责全国物业管理活动的监督管理工作。除此之外，县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作，县级以上地方人民政府会同同级房地产行政主管部门共同监管物业服务收费项目。

物业管理行业的自律性组织包括中国物业管理协会（CPMI）及各地区物业管理协会等。其中，作为行业内最重要的自律性组织，中国物业管理协会成立于2000年，为具有社团法人资格的全国性社会团体，成员以物业管理企业为主，允许其他相关企业参加，主管部门为住房和城乡建设部。其职能包括：经政府有关部门批准或委托，参与物业管理行业法律、法规、行业标准，以及宏观调控、产业政策、行业发展规划、

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行业准入条件等研究制定，开展诚信管理和从业人员水平评价；积极向政府部门反映行业和会员诉求，提出行业发展和立法等方面的意见和建议；建立物业管理行业自律机制，制定行规行约，开展信用评价，推动物业管理行业诚信体系建设等。

1）住房和城乡建设部

根据国务院《物业管理条例》，国务院建设行政主管部门，即住房和城乡建设部，负责全国物业管理活动的监督管理工作。县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作。

住房和城乡建设部是物业管理行业的主要国家监管部门，主要负责制定产业政策、部门规章及规范性文件等工作，如颁布《住宅专项维修资金管理办法》《业主大会和业主委员会指导规则》《物业承接查验办法》等。

2）国家发展和改革委员会

根据《物业服务收费管理办法》，国务院价格主管部门，即国家发展和改革委员会，会同国务院建设行政主管部门负责全国物业服务收费的监督管理工作。

国家发展和改革委员会主要制定和颁布行业收入规范的相关规定，例如《关于印发物业服务收费管理办法的通知》《物业服务收费明码标价规定》《物业服务定价成本监审办法（试行）》等。

3）财政部

根据国务院《物业管理条例》，专项维修资金收取、使用、管理的办法由国务院建设行政主管部门会同国务院财政部门，即财政部制定。

4）国家税务总局

根据《国家税务总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家税务总局具体起草税收法律法规草案及实施细则并提出税收政策建议，制订贯彻落实的措施，负责对税收法律法规执行过程中的征管和一般性税政问题进行解释。

国家税务总局主要制定行业税收规范的相关规定，如《国家税务总局关于住房专项维修基金征免营业税问题的通知》。

5）中国物业管理协会

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中国物业管理协会是以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格。主要负责协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供建议；协助政府组织、指导物

业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进行业科技进步等。

（2）体育行业主管部门及监管体制体育行业的行政主管部门是国家体育总局。国家体育总局的主要职责为研究体育发展战略，协调区域性体育发展，负责推动多元化体育服务体系建设，推进体育公共服务和体育体制改革；拟订体育事业发展规划和政策，起草有关法律法规草案并督促实施；统筹规划群众体育发展，负责推行全民健身计划，监督实施国家体育锻炼标准，推动国民体质监测和社会体育指导工作队伍制度建设，指导公共体育设施的建设，负责对公共体育设施的监督管理；统筹规划竞技体育发展，设置体育运动项目，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员社会保障工作；统筹规划青少年体育发展，指导和推进青少年体育工作；拟订体育产业发展规划、政策，规范体育服务管理，推动体育标准化建设，负责体育彩票发行管理；指导、管理体育外事有关工作，组织开展国际间和与港澳台的体育交流与合作；组织开展体育领域重大科技研究、技术攻关和成果推广；负责组织、协调、监督体育运动中的反兴奋剂工作；承办国务院交办的其他事项。

行业协会由接受体育总局业务指导的多个协会组成，主要包括中华全国体育总会、中国奥林匹克委员会、中国体育场馆协会、部分省市体育产业协会（如北京市体育产业协会、广东省体育产业协会、山西省体育产业协会）等。中华全国体育总会是全国群众性的体育组织，其宗旨是联系、团结运动员和体育工作者，努力发展体育事业，普及群众体育运动，提高全民族的身体素质等；中国奥林匹克委员会的职责是促进奥林匹克项目在中国广泛开展，组织中国奥委会代表团参加国际奥委会主办的夏季、冬季奥运会并提供必要的经费和运动器材，协助其他全国性体育组织举办体育竞赛和运动会；中国体育场馆协会的宗旨是团结全国体育场馆工作者，推进体育场馆工作的全面、深入开展，为普及体育运动，促进体育产业发展服务；各省市体育产业协会主要职责为协助各省市体育局制定行业规范和进行行业管理，加强人员培训交流等。

1-1-14广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、行业管理法规及政策

（1）行业主要法律法规

1）物业管理行业主要法律法规

序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份

《物业管理条例》中华

规范物业管理活动，维护业主和

1人民共和国国务院第国务院2003

物业管理企业的合法权益

379号令《最高人民法院关于审对于人民法院予以支持和不予支理商品房买卖合同纠纷

2最高人民法院持的相关情况及适用法律进行了2003

案件适用法律若干问题说明的解释》规范前期物业管理招标投标活《前期物业管理招标投

3建设部动，保护招标投标当事人的合法2003标管理暂行办法》权益《物业服务收费管理办规范物业服务收费行为，保障业

4国家发改委、建设部2003法》主和物业管理企业的合法权益鉴于住房专项维修基金资金所有

权及使用的特殊性，对房地产主《国家税务总局关于住管部门或其指定机构、公积金管

5房专项维修基金征免营国家税务总局2004

理中心、开发企业以及物业管理业税问题的通知》

单位代收的住房专项维修基金，不计征营业税

物业管理企业向业主提供服务，《物业服务收费明码标应当按照本规定实行明码标价，

6国家发改委、建设部2004价规定》标明服务项目、收费标准等有关情况推动建立业主自我管理与自我约《建设部关于印发<业主束的机制，维护全体业主的共同临时公约（示范文本）>

7建设部利益；引导前期物业管理活动当2004的通知》《前期物业服务事人通过合同明确各自的权利与合同（示范文本）》义务，减少物业管理纠纷《物业管理师制度暂行国家对从事物业管理工作的专业规定》《物业管理师资格管理人员，实行职业准入制度，8考试实施办法》和《物人事部、建设部2005纳入全国专业技术人员职业资格业管理师资格认定考试证书制度统一规划办法》

规范物业管理活动，维护业主和《国务院关于修改〈物

9国务院物业服务企业的合法权益，改善2007业管理条例〉的决定》人民群众的生活和工作环境政府价格主管部门制定或者调整《物业服务定价成本监实施行政府指导价的物业服务收

10国家发改委、建设部2007审办法（试行）》费标准，对相关物业服务企业实施定价成本监审加强对住宅专项维修资金的管《住宅专项维修资金管理，保障住宅共享部位、共享设

11建设部、财政部2007理办法》施设备的维修和正常使用，维护住宅专项维修资金所有者的合法

1-1-15广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份权益

加强规划和产业政策引导，深化《国务院办公厅关于加服务领域改革，提高服务领域对

12快发展服务业若干政策国务院办公厅2008

外开放水平，大力培育服务领域措施的实施意见》领军企业和知名品牌《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具规定了物业费、物业服务合同、

13最高人民法院2009

体应用法律若干问题的物业交接等事项解释》《业主大会和业主委员规范业主大会和业主委员会的活

14住房和城乡建设部2009会指导规则》动，维护业主的合法权益规范物业承接查验行为，加强前

15《物业承接查验办法》住房和城乡建设部2010

期物业管理活动的指导和监督加强对有关服务市场价格行为的监管，坚决依法查处串通涨价、《国家发展改革委关于价格欺诈等不正当价格行为，维

16放开部分服务价格意见国家发改委2014

护正常市场价格秩序，保持价格的通知》

水平基本稳定，保障市场主体合法权益《国务院关于修改部分删去《物业管理条例》中关于物行政法规的决定》中华

17国务院业管理职业资质的第三十三条、2016

人民共和国国务院第

第六十一条

666号令

民政部、中央组织部，中央综治办、国家发展改革委、教育

部、工业和信息化为增强城乡社区服务功能，提高《城乡社区服务体系建部、公安部、司法城乡居民生活水平，促进城乡发18设规划（2016-20202016部、财政部、人力资展一体化，维护城乡基层和谐稳年）》

源社会保障部、住房定，制定本规划和城乡建设部、农业

部、文化部、国家卫

生计生委、体育总局

取消审批后，住房和城乡建设部《国务院关于第三批取要研究制定物业服务标准规范，消中央指定地方实施行

19国务院通过建立黑名单制度、信息公2017政许可事项的决定》（国开、推动行业自律等方式，加强发〔2017〕7号）事中事后监管《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》删去《物业管理条例》第二十四

20国务院2018

（中华人民共和国国务条中的“具有相应资质的”等

院令第698号）

住房和城乡建设部、将智慧物业纳入智慧城市网络之《关于推动物业服务企工业和信息化部、公下，明确了智慧物业建设的方向

21业加快发展线上线下生安部、商务部、卫生2020

并为智慧物业建设提供了更多切活服务的意见》健康委、市场监管总实的保障局22《关于加强和改进住宅住房和城乡建设部、鼓励有条件的物业服务企业向养2021

1-1-16广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份物业管理工作的通知》中央政法委、中央文老、托幼、家政、文化、健康、

明办、发展改革委、房屋经纪、快递收发等领域延公安部、财政部、人伸，探索“物业服务+生活服力资源社会保障部、务”模式

应急部、市场监管总

局、银保监会

2）体育行业主要法律法规

序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份要求定期开展公民体质监测和健《全民健身条例》（国务院令身活动状况调查，体育主管部门

1国务院2009

第560号）定期举办全国性群众体育比赛活动《关于加快发展体育产业的努力开发体育竞赛和体育表演市2指导意见》（国办发〔2010〕国务院场，协调推进体育产业与相关产2010

22号）业互动发展《关于加强大型体育场馆运突出体育场馆的公益属性，强化营管理改革创新提高公共服

3国家体育总局服务功能，增强发展活力，提高2013务水平的意见》（体经字使用效率〔2013〕381号）

规范体育场馆运营管理，鼓励充分挖掘场馆资源，开展多种形式

4《体育场馆运营管理办法》国家体育总局2015

的经营和服务，发展体育及相关产业《中国足球改革发展总体方把发展足球运动纳入经济社会发

5国务院办公厅2015案》（国办发〔2015〕11号）展规划积极推进体育竞赛表演产业专业《关于加快发展体育竞赛表化、品牌化、融合化发展，培育6演产业的指导意见》（国办发国务院办公厅2018壮大市场主体，加快产业转型升〔2018〕121号）级《体育强国建设纲要》（国办进一步明确体育强国建设的目

7国务院办公厅2019发〔2019〕40号）标、任务及措施《关于促进全民健身和体育推动体育赛事职业化，加快发展消费推动体育产业高质量发

8国务院办公厅冰雪产业，大力发展“互联网+2019展的意见》（国办发〔2019〕体育”

43号）《关于加强全民健身场地设加强全民健身场地设施建设，发

9施建设发展群众体育的意见》国务院2020

展群众体育（国办发〔2020〕36号）

为促进全民健身更高水平发展，《全民健身计划（2021—更好满足人民群众的健身和健康102025年）》（国发〔2021〕11国务院2021需求，依据《全民健身条例》，制号）定该计划《关于进一步加强体育赛事进一步提高国家赛事类项目的安

11活动安全监管服务的意见》国家体育总局2021

全监管标准（体规字〔2021〕3号）

1-1-17广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份《体育总局关于进一步加强加强对户外运动项目赛事活动的

12户外运动项目赛事活动监督国家体育总局2022

监管管理的通知》

为规范体育赛事活动，促进体育事业健康发展，根据《中华人民

13《体育赛事活动管理办法》国家体育总局共和国体育法》《全民健身条例》2023

以及其他相关法律法规，制定本办法落实高危险性体育赛事活动管理《关于做好高危险性体育赛

14国家体育总局规定，确保高危险性体育赛事活2023事活动管理工作的通知》动安全有序开展

（2）行业相关产业政策

1）物业管理行业相关产业政策

物业管理行业的发展水平与居民的工作与生活环境密切相关，同时物业管理行业吸纳了大量的劳动力，提供了大量就业岗位，为保持经济持续增长发挥了积极作用。

近年来我国政府持续推出鼓励物业管理行业发展的积极政策。

*《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755号）2014年12月17日，国家发改委发布《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755 号），提出放开部分地方实行定价管理的服务价格，包括：（i）房地产经纪服务。房地产经纪人接受委托，进行居间代理服务收取的佣金。（ii）非保障性住房物业服务。物业服务企业接受业主的委托，按照物业服务合同约定，对非保障性住房及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护和管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动等向业主收取的费用。保障性住房、房改房、老旧住宅小区和前期物业管理服务收费，由各省级价格主管部门会同住房和城乡建设行政主管部门根据实际情况决定实行政府指导价。放开保障性住房物业服务收费实行市场调节价的，应考虑保障对象的经济承受能力，同时建立补贴机制。（iii）住宅小区停车服务。物业服务企业或停车服务企业接受业主的委托，按照停车服务合同约定，向住宅小区业主或使用人提供停车场地、设施以及停车秩序管理服务所收取的费用。

*《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）

1-1-18广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）2015年11月19日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号），明确要以增进人民福祉、满足人民群众日益增长的生活性服务需要为主线，大力倡导崇尚绿色环保、讲求质量品质、注重文化内涵的生活消费理念，创新政策支持，积极培育生活性服务新业态、新模式，全面提升生活性服务业质量和效益，为经济发展新常态下扩大消费需求、拉动经济增长、转变发展方式、促进社会和谐提供有力支撑和持续动力；要围绕人民群

众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，增加服务有效供给，扩大服务消费需求，提升服务质量水平，推动生活性服务业便利化、精细化、品质化发展。今后一个时期，重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人

民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。

*《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》2016年2月6日，中共中央、国务院印发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，明确提出建筑八字方针“适用、经济、绿色、美观”，防止片面追求建筑外观形象，强化公共建筑和超限高层建筑设计管理。加强街区的规划和建设，分梯级明确新建街区面积，推动发展开放便捷、尺度适宜、配套完善、邻里和谐的生活街区。新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题，促进土地节约利用。健全公共服务设施。坚持共享发展理念，使人民群众在共建共享中有更多获得感。合理确定公共服务设施建设标准，加强社区服务场所建设，形成以社区级设施为基础，市、区级设施衔接配套的公共服务设施网络体系。

*《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展

第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，明确提出“以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级。加快发展物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给”以及“提高物业服务覆盖率、服务质量和标准化水平”。

1-1-19广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

*《“十四五”城乡社区服务体系建设规划》2022年1月21日，国务院办公厅印发了《“十四五”城乡社区服务体系建设规划》，提出“鼓励发展社区物业、维修、家政、餐饮、零售、美容美发等生活性服务业”，“鼓励有条件的地方引进专业化物业服务，建立健全业主和物业服务企业双向选择机制”以及“推动社区物业设备设施、安防等智能化改造升级。集约建设智慧社区信息系统，开发智慧社区移动应用服务，加速线上线下融合。”*《关于推进基本养老服务体系建设的意见》2023年5月21日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进基本养老服务体系建设的意见》，提出“鼓励社会力量参与提供基本养老服务，支持物业服务企业因地制宜提供居家社区养老服务。”

2）体育行业相关产业政策近年来，扶持中国体育产业的相关政策密集下发，促进我国体育产业规模不断扩大、体系不断健全，开启行业高速发展的黄金时期。

*《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》2014年10月20日，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》强调，到2025年体育产业总规模超过5万亿元，将全民健身上升为国家战略；

采取大力吸引社会投资、完善健身消费政策、完善税费价格政策、完善规划布局与土

地政策、完善人才培养和就业政策、无形资产开发保护和创新驱动、优化市场环境等措施，进一步优化市场环境，完善政策措施，加快人才、资本等要素流动，优化场馆等资源配置，提升体育产业对社会资本吸引力；丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展。

*《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展

第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，明确提出“建设体育强国”，“推

进社会体育场地设施建设和学校场馆开放共享，提高健身步道等便民健身场所覆盖

1-1-20广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）面”以及“发展具有世界影响力的职业体育赛事。扩大体育消费，发展健身休闲、户外运动等体育产业”。

*《“十四五”体育发展规划》

2021年10月8日，国家体育总局印发《“十四五”体育发展规划》，鼓励地方政

府承办国内外高水平体育赛事，支持职业体育俱乐部建设，并且明确提出围绕场馆智能化、服务科学化、保障精细化、管理信息化进行改造提升，打造一批集“训练、科技、医疗、教育、服务”于一体的国际一流训练基地。

*《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》2022年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》，提出“到2025年，更高水平的全民健身公共服务体系基本建立，人均体育场地面积达到2.6平方米，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%”等主要目标，在“完善支持社会力量发展全民健身的体制机制、推动全民健身公共服务城乡区域均衡发展、打造绿色便捷的全民健身新载体、构建多层次多样化的赛事活

动体系、夯实广泛参与全民健身运动的群众基础、提高全民健身标准化科学化水平、营造人人参与体育锻炼的社会氛围”等多方面提出指导意见，并明确了“积极吸引社会力量参与，支持有意愿的房地产企业以及健康养老、文化旅游等社会资本投资全民健身”。

*《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》

2023年6月5日，体育总局、发展改革委、财政部、住房和城乡建设部、人民银行共同印发了《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》，明确“开展健身设施强基础、提质量、优服务、增效益四大行动，扩大健身设施增量、提升健身设施质量、用好健身设施存量，提升健身设施开放服务水平和综合使用效益”，在工作机制上“支持鼓励社会力量参与，引导扩大多元化、多层次的公共服务供给”，并提出“积极推进通过政府向社会力量购买服务的方式提供公共体育服务。”

（三）行业基本情况和未来发展趋势

1、城市服务行业发展概况

新型城镇化建设持续推进，房地产市场基本需求和合理利润空间依然存在，在优

1-1-21广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业不断迎来利好政策的背景下，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。与此同时，为满足居民多样化多层次的居住生活需求，推动社会高质量发展，政策层面始终鼓励物业服务企业向社区零售、养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等生活服务领域延伸。

随着我国经济环境稳中向好，居民追求美好生活的预期不断提升，住户对于物业公司提供的资产服务及社区生活服务的需求亦不断增加，多样化社区增值服务仍有增长潜力。

（1）行业规模稳定持续增长

中国物业管理行业始于1981年，当时国内第一家物业管理公司于深圳经济特区成立。继《物业管理条例》于2003年正式颁布，《中华人民共和国物权法》于2007年正式颁布并于2007年、2016年和2018年多次修订及《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》于2021年正式颁布后，物业管理行业的监管框架日趋完善和成熟。现今，中国物业管理行业服务于多类物业，包括住宅物业、商业物业、写字楼、公共物业、产业园、学校、医院及其他物业。

在政策鼓励物业行业发展的大背景下，物业管理公司积极响应国家政策，逐步向全社会服务过渡转型，行业发展迎来突破。依据中指研究院统计，物业管理百强企业在管面积均值由2017年的3163.83万平方米增加至2023年的6798.10万平方米，复合年增长率为13.60%；百强企业营业收入均值由2017年的7.42亿元增加至2023年的

15.50亿元，复合年增长率为13.06%。根据中国物业管理协会的数据，截至2022年底，全国共有物业服务企业约3.6万家，从业人员约1200万人，预计到2025年，物业服务市场规模将达到2.5万亿元。

（2）服务边界拓宽，从社区到城市多维延伸

非住宅业态诸如商业、办公、学校、医院、体育场馆、交通、政府公建、城市服

务等领域，已从低渗透、低竞争的可选业态转变成为物业管理公司项目重点拓展方向。

非住宅业态受物业管理公司重视主要基于两个原因。首先，非住宅业态存量市场空间广阔，进军非住宅业态是物业管理公司扩充规模的有效手段。面对庞大的市场空间，非住宅业态的潜力还有待进一步释放。其次，与住宅物业服务费相比，非住宅业

1-1-22广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

态的物业费较高，是物业管理公司提升营业收入的重要抓手。此外，伴随城镇化进程推进以及城市治理需求的持续增长，物业管理公司的服务空间由社区逐步走向城市，争相布局城市服务赛道，服务空间实现纵向扩大。城市服务是物业管理公司的重要战略部署，也是扩张规模、提升营业收入的重要抓手。

（3）满足业主多元需求，布局“全生命周期+全生活场景”增值服务除了管理空间和范围的延伸，物业管理服务已从最初的“四保”服务（保安、保洁、保绿和保修等基础物业服务），逐渐延伸至为业主和客户提供各类增值服务，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，探索出多样化的社区增值服务，凭借离业主近的天然优势，守住人的流量入口，挖掘巨大的多元生活服务潜能。

目前，物业管理公司围绕人的多样化需求从两个维度拓展社区生活类增值服务。

一方面，物业管理公司以“未成年、中青、长者”整个生命周期为线索，针对幼儿、年轻人、老人等不同群体打造“全龄段”多元服务，布局托幼、亲子、社区零售、美居、养老等领域，满足不同年龄段人群的特定性需求；另一方面，物业管理公司以居家、旅游、餐饮、空间运营、智慧服务等多元生活场景为基础，持续衍生出各种相关的服务品类，为业主提供便捷、舒适、高效的一站式生活服务。

从物业管理百强企业的经营成果看，社区增值服务不仅想象空间广，更是企业扩营收、增效益的重要贡献者。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，从收入端看，2023年物业管理百强企业增值服务收入均值为2.36亿元，其中，社区增值服务收入均值约1.66亿元，成为推动业绩增长的重要引擎。从盈利能力看，2023年物业管理百强企业的平均毛利率为20.85%，而社区增值服务毛利率水平普遍高于整体水平，可有效提升企业的盈利能力。

（4）市场拓展能力显著提升，竞标与战略并举

市场竞标是独立市场化能力的象征，也是积极、长远的发展模式和拓展手段。物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、介入，中

标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展能力显著提升。

1-1-23广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）此外，物业管理公司加强与第三方开发商及物业管理公司的合作，整合合资公司或合作企业的开发资源，拓宽合作边界，进一步提升第三方项目拓展能力。在此背景下，物业管理公司第三方在管面积占比迅速提升，依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，2023年物业管理百强企业第三方管理面积占比达到54.53%，已连续三年超过50%。

（5）人才结构持续优化，服务质量不断提升

人才是企业发展的不竭动力，在物业管理公司加速扩张规模的背景下，人才储备越发重要。物业管理公司加大招收高学历人才力度，进一步调整、优化人才结构。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，2023年物业管理百强企业从业人员本科及以上人员占比12.16%，大专学历人员占比23.15%。物业管理公司持续调整人才结构，员工平均学历程度不断增长，不断提高企业员工的工作能力及素质，为企业高质量发展提供人才支撑。在行业智慧化水平不断提升的发展趋势下，能够适应智能化、网络化等高质量物业管理服务的人才成为了物业管理公司的首选目标。

为提高服务质量及降低人工成本，大部分物业管理公司已设立内部标准化操作程序，且在日常营运中不断采用信息技术。此类物业管理公司持续将业务营运中的劳动密集型工作外包给分包商，同时更加重视招聘和培训专业化和熟练雇员，促进智慧管理及信息技术的实施，并积极推动创新以便维持其领先的市场地位。

（6）科技赋能建设智慧物业

基于降低服务成本、提升管理效率、创新服务模式、提高业主服务体验等方面考虑，物业管理公司对传统设备进行智能化升级，运用 5G、物联网、云计算、人工智能、机器人等新技术建设“智慧物业平台”，利用科技驱动智慧物业创新发展，以实现服务更精细化、场景更多元化、业主居住更便捷、服务成本更优等功能。通过整合线上及线下信息资源，物业管理公司致力于各项服务的数字化、自动化、现代化，并向业主、住户及租户提供一站式的服务平台。

2、文体运营行业概况近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，到2035年我们要建成体育强国。2021年8月3日，国务院

1-1-24广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

印发的《全民健身计划（2021—2025年）》制定了到2025年全国体育产业总规模达5

万亿元的发展规划，我国体育产业未来发展空间巨大。2023年6月，国家五部门联合印发《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》，提出到2025年社区

15分钟健身圈实现全覆盖的目标。此外，《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国体育产业的高速发展。未来伴随相关体育运动鼓励政策深入实施，全民健身公共服务水平将显著提升，行业主体将享受需求驱动带来的市场红利。

（1）体育场馆数量持续增长，新建场馆多交由专业管理公司运营

据国家体育总局普查数据，我国体育场地由2019年末的354.44万个增加至2023年末的459.27万个，体育场地面积从2019年末的29.17亿平方米增加至2023年末的

40.71亿平方米。

国务院办公厅于2019年9月印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》，明确提出将深化“放管服”改革，释放发展潜能放在首位，政府投资新建体育场馆应委托第三方企业运营，不宜单独设立事业单位管理。在国家政策深化场馆运营管理改革的推动下未来体育场馆将更多交由第三方公司管理，体育场馆的市场化运营管理空间会逐渐提升。

（2）体育服务业在体育产业中占据重要地位

依据国家统计局数据，2017-2022年中国体育产业产出值由21988亿元增长至

33008亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居

民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2022年产出值达17779亿元，占总体育产业的53.9%。体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。根据国务院全民健身计划，预计至2025年，中国体育产业总规模将达到5万亿元，重点发展体育场地设施建设、赛事活动组织、健身器材研发制造等领域。

（3）体育服务行业逐步趋向规范、健康、多元

2023年1月，国家体育总局颁布《体育赛事活动管理办法》，提到地方体育行政

部门应当按照国务院、地方人大和人民政府的相关规定，减少体育赛事活动审批；对保留的审批事项，不断优化服务；同时地方体育行政部门应当根据实际需要会同当地

1-1-25广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

有关部门对商业性、群众性大型体育赛事活动建立联合“一站式”服务机制或部门协同工作机制。《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》指出，鼓励数字创意产业与旅游体育等领域融合发展，激发市场消费活力，提供包括智能体育等多元化消费体验。

（4）体育馆管理日益智能化

智能化、信息化是体育场馆发展的特色。在“互联网+”趋势下，随着体育赛事需求的增加、政府政策的推动、大众健身娱乐热情高涨，国内部分场馆硬件相对陈旧、软件落后的状况很快将得到改善。安装 LED 显示屏、加强灯光音响控制和环境监测、进行人流统计、增加场地预定和赛事通知功能等，都是更充分地运用场馆，提升客户体验的具体方法。

（四）行业竞争格局

1、城市服务行业的竞争格局

经过数十年的发展，物业管理市场变得日益集中，中国物业管理行业参与者正面临更加激烈的市场竞争。在此背景下，大型物业管理公司积极改善其战略布局以增加各自的市场份额，实现更好的经营业绩。

依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，2023年前十大物业管理公司管理面积均值达4.53亿平方米，是物业管理百强企业均值的6.67倍，头部效应凸显，强者恒强态势显著。伴随近几年越来越多的上市企业募集到充足的资金支持，房地产开发步入调整周期，母公司出现不同程度的资金问题，为物业服务公司收并购市场创造了进一步的整合机会。各公司审慎考虑并购这种高速拓展规模方式的利与弊，真正依靠自身资源禀赋和优势实现内生增长，找到速度和质量的平衡点，在激烈的角逐中力求占据强大的规模与资源优势，在市场拓展中全力塑造自身品牌特色，提高品牌溢价和企业市场竞争力。

2、文体运营行业的竞争格局

在文体运营方面，受益于现有赛事商业化运营程度的快速提升，国内体育赛事市场规模处于快速增长阶段，整体来看体育赛事市场仍具备长期的投资价值。国家体育总局2021年普查数据显示，接近一半的体育场地由各事业单位自主经营，真正交由第三方运营公司管理的占比相对较低，竞争格局高度分散，目前尚未形成龙头企业。而

1-1-26广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

运营公司主要分为国有背景企业和民营企业两大类，在行业发展早期，较多场馆的运营都离不开政府支持，从而形成了一批国有背景下的场馆管理公司，包括中体产业、华体集团等。随着体育产业快速发展，更多民营企业也开始投入到场馆运营行业中。

（五）公司在行业中的竞争地位

发行人进入物业管理、专业保洁等领域早，经过多年的精耕细作，建立起较高的市场地位。“珠江城市服务”、“江迅清洁”等历史性、传承性品牌具有较高的品牌美誉度和影响力；“珠江管理专修学院”为广州地区物业管理行业输送大量高素质管理人才。根据中指研究院《2024中国物业服务百强研究报告》，公司为2024中国物业服务百强企业 TOP15、中国国有物业服务优秀企业、中国智慧城市服务领先企业。

发行人是广州市首批“体育与健身”链主企业，链主企业对产业链大部分企业的资源配置和应用具有较强的影响力。公司充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，持续提升自身品牌影响力和品牌溢价。

（六）行业经营模式和特征

1、城市服务行业

物业管理费是物业管理公司的主要收入来源。物业管理费可按包干制或酬金制收取。根据中指研究院的统计，按包干制收取物业管理费是中国物业管理行业，尤其是住宅物业的主要收入模式，这是因为包干制简化了业主及住户就重大开支的集体决策流程从而提高了效率，同时激励物业管理服务提供商优化营运从而提高盈利能力。

2、文体运营行业

国家体育总局从运营主体的视角划分把体育场馆运营模式分为自主运营、合作运

营、委托运营三种模式：

（1）自主运营场馆的拥有方自己负责场馆的日常运营、市场开发、维护管理等，并享受场馆运营的全部营收；

（2）合作运营模式一般是场馆产权方将场馆的全部经营管理权移交给合作方，合

作方在经营过程中若需要增减相应设施需由场馆拥有方进行配置。一般而言，合作方全权负责场馆的日常运营及市场开发，但场馆产权方仍负责场地的维护、场地服务人员管理等；

1-1-27广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（3）委托运营模式根据产权主体和运营主体间权、责、利的不同，有承包经营、租赁经营、委托经营等不同的操作形式。承包经营是指在不改变场馆所有权的前提下，将场馆经营权有期限地交由承包人行使，并由其交纳承包费，完成一定经营目标；租赁经营是指场馆产权方与经营者之间通过订立合同而实现场馆经营管理权的转移，承租者对场馆具有占有、使用、收益的权利；委托经营是指在不改变体育场馆产权性质和功能定位的前提下，产权主体委托社会组织（社会团体、企业、项目公司等）进行经营管理，受托公司应具备专业的体育场馆运营能力，产权主体向受托方支付委托运营费。

大型体育场馆运营主要可分为两大类业务：场地出租和衍生服务业。场地出租主要用于体育赛事、文娱活动、健身培训等占用场地；衍生服务业包括餐饮、酒店、各

类零售商店等配套设施，以及休闲旅游。

（七）公司竞争优势

1、城市服务板块

（1）市场外拓能力强

在管项目数量方面，截至2024年3月末，公司在管物业项目358个，第三方拓展在管项目占比超过68%。在管物业项目营业收入方面，截至2024年3月末，第三方在管项目营收占比超过60%。目前公司已建立自己的市场化运作模式，市场拓展团队的素质较高、应变能力强，具备强大的第三方业务发展能力。

（2）特色业态影响力突出公司在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力。公司是首批在内地率先引进中国香港先进物业管理模式的物业管理公司之一，并依托来自中国香港的物业管理模式以及在广州管理不同类型物业累积的经验，逐步形成自有模式，荣获“2021中国物业服务专业化运营领先品牌企业”。公司为广州市人大、武汉市政协、广东省财政厅及广东省外事办公室等重点城市核心区域的政府及公建写字楼提供物业管理服务，其政府物业具有营收占比高、品牌影响力强、市场口碑好等特点。同时，公司在医院业态中形成了一定影响力，荣获中物协“2021中国医院物业领先企业”荣誉称号。在

2020年初，公司受中央政府委托，紧急驰援武汉火神山医院，获得武汉火神山医院指

挥部的高度认可。公司勇担社会责任，以党建引领发展的“红色物业”擦亮国资物业

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服务企业的新品牌，并荣获“2021中国红色物业服务优秀企业”荣誉称号。

（3）品牌区域竞争力强

公司立足广州、深耕大湾区，数十年来深受市场认可。公司自成立以来，面向大湾区提供住宅、非住宅物业服务，明确其城市综合服务的战略定位。截至2024年3月末，公司业务已覆盖粤港澳大湾区内九个城市中的七个（广州、佛山、珠海、东莞、惠州、江门、肇庆），并进军中国其他9个省份，包括安徽、福建、广西、海南、陕西、湖北、湖南、云南、浙江等。据中指研究院数据，珠江城服在2024中国物业服务百强企业排行榜中位列第14位。

（4）物业管理产业链完善

经过逾30年的发展，公司在夯实原有住宅物业服务的底盘基础上，逐渐拓展非住宅物业服务领域，构筑多元化业务发展体系，形成了二十余种业态的综合服务体系。

目前，公司从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关后勤服务等城市服务领域。另外，公司按照城市服务领域分布，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等。总体而言，已初步发展成为物业管理全链条的集团公司。

2、文体运营板块

（1）国内主要文体运营服务提供商之一，拥有较强的规模优势

公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，截至2024年3月末，公司目前已签约体育场馆项目共25个，覆盖广东、山东、重庆、福建、浙江、河南、云南等地，其中包括广州体育馆及广州亚运城体育馆、济宁奥体中心及枣庄文体中心、晋江第二

体育中心、衢州市体育中心、温州瓯海奥体龙舟运动中心、开封市体育中心、昆明呈

贡文体活动中心等，建筑面积约308.28万平方米；其中，大型体育场馆项目20个，建筑面积约262.51万平方米。公司在以委托运营和公私合营模式参与场馆建设以及管理运营服务方面拥有极大优势，并不断向浙江、福建、重庆等经济发达地区输出其经验和服务。体育场馆项目大多通过委托运营或者公私合营模式获取，运营期限通常在

5年以上，平均15-17年，甚至最高可达30年，业务现金流稳定，可持续发展能力强。

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（2）市场化运营体育场馆的先驱企业，运营优势突出

自2001年起，公司运营管理的广州体育馆就实现国内较早探索公司化、市场化运营模式，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的先驱企业之一。作为文体运营的一站式全链条综合服务商，公司以体育场馆为媒介，提供包括赛事活动、运营管理、体育培训、顾问咨询等在内的服务，具有举办大型赛事、大型政府活动及大型商业活动等的丰富经验。公司是国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一，运营保障了2019国际男篮世界杯、第

49 届世乒赛、苏迪曼杯羽毛球赛、第十六届亚运会、第九届全运会、CBA 全明星赛、广东省庆祝中华人民共和国成立70周年大会、杭州第19届亚运会三大项目（龙舟、足球、举重）、2023SJJCF 世界体育柔术巡回赛、2023-2024 浙江卫视跨年晚会等多项

重大活动，以及张信哲、王菲、艾薇儿、莎拉布莱曼等国际明星演唱会。

（3）拥有较丰富的内外部资源，整合资源优势突出

经过多年发展，公司在赛事、演艺、文化活动以及培训、商业等方面积累了丰富的资源。2021年公司被评为广州市首批“体育与健身”链主企业，链主企业对产业链大部分企业的资源配置和应用具有较强的影响力。公司充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，立足广州及湾区，通过整合产业链上、中、下游相关体育公园、社区场馆、赛事 IP、文化演艺 IP、企业年会及运动会活动等资源和业务，并逐步辐射全国，持续提升自身品牌影响力和品牌溢价。同时将抢抓粤港澳大湾区承办2025年全运会的重大机遇，以承接相关专业赛事为契机，整合大型体育场馆资源、社区体育场地资源及校园体育资源等，引领湾区文体事业高质量发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主要业务模式

1、城市服务

（1）销售模式

公司业务总部市场拓展部负责制定总体市场拓展策略和目标，进行行业和市场研究以及发展维护客户关系。总部市场拓展部负责制定总体市场拓展策略，制定有关市

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场拓展的相关政策，促进并加强各子公司和区域公司之间的协作和培训。各子公司和区域公司负责执行总部的市场拓展策略，开展具体的业务开发，管理投标相关工作以及探索其他地区或业务拓展的可能性。

各子公司和区域公司通常负责具体实施相关销售和营销策略。此外，各子公司和区域公司在各自地区内探索和建立信息渠道，以进行业务开发和市场研究。此类信息渠道包括物业开发商或业主委员会发布投标机会的网站、各省市采购平台、公共资源

交易中心、大型招标代理网站等，通过客户和其他行业参与者推荐或与其频繁交流以挖掘潜在业务机会。

（2）采购模式

按照采购对象的种类，可以将公司在城市服务业务板块的采购分为货物类采购、服务类采购和工程类采购。货物类采购包括装修材料、办公用品以及家具、清洁用品、安保用品等，主要为项目运营和管理过程中所需的物资。服务类采购包括项目保洁、绿化服务、秩序外包、安保、电梯保养与维修、道闸改造、软件系统维护、公关

活动策划等业务，公司为了提高服务品质和顾客满意度，将部分业务外包给专业、高效的服务供应商。工程类采购包括设施设备安装及改造、机电工程、信息工程、网络工程及其相关的装修、装饰、拆除、修缮工程、道路修建等。

公司业务总部负责监督采购的规范性，并制定采购规范相关规定。在雇用分包商时，各子公司和区域公司根据采购预算选择采购方式，并根据分包商的服务质量、行业声誉、价格、过往表现和合作性等标准评估其投标书并最终决定是否雇佣。

公司总部定期收集各分子公司和区域公司对供应商的评估。各项目经理每月定期检查分包商的工作质量，并记录所发现的任何问题。此外，公司已制定内部政策和程序以管理关于分包商所提供服务的投诉。除保洁和安保服务外，公司每年对分包商进行审查和评估，针对保洁和安保服务，公司则每天检查对其所管理项目开展的有关工作，后续展开月度审核。

具体采购方式包括招标、择优竞价、竞争性谈判（磋商）、询价、单一来源、直

接采购及其他方式，根据采购受邀对象是否特定分为公开采购和非公开采购。公开采购是指公开发布采购公告邀请不特定供应商参与采购的方式，包括公开招标、公开择优竞价、公开竞争性谈判（磋商）、公开询价及其他公开方式。非公开采购是指采购

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人直接邀请特定的供应商参与采购的方式，包括邀请招标、邀请择优竞价、邀请竞争性谈判（磋商）、邀请询价、单一来源、直接采购及其他非公开方式。

（3）服务运营模式

公司作为综合城市服务提供商，根据不同客户的需求，与客户签订服务合同，依据合同约定提供物业管理服务。对于非住宅项目，公司受项目产权人（或承租人）的委聘提供物业管理服务。当产权人与承租人之间签订合同，约定由承租人而非产权人承担服务费时，公司作为服务提供商，将与承租人签订单独的服务合同，承租人由此成为公司的客户。对于住宅项目，公司在住宅物业交付给业主前向开发商提供城市生活服务，如案场服务和其他专业服务。在开发商或独立第三方交付物业住宅后，公司为独立第三方客户提供城市生活服务。依据《物业管理条例》，业主可依法成立业主委员会，并自行选聘物业管理服务提供商。

（4）定价机制与盈利模式

物业管理费按包干制或酬金制收取。包干制收费模式下，公司收取固定包干费用，盈余或者亏损均由公司享有或者承担，而物业管理费则根据物业管理服务协议的条款，按季度或按月收取。包干制模式节省集体决策过程并激励管理者提供高效服务，是住宅物业的主流收费模式。酬金制收费模式下，公司通常每季度或每月按客户应付的物业管理费总额的预定比例收取酬金，公司将酬金费用确认为收益，而剩余部分用作营运资金以支付在提供物业管理服务时产生的成本，结余或者不足均由客户享有或者承担。

2、文体运营

（1）销售模式

公司的销售模式为直销。体育场馆拓展由公司市场拓展中心负责，单个场馆经营由项目公司负责。场馆拓展通过以下方式维系现有客户及开拓新客户：一是提供个性化服务：针对不同客户的需求，提供个性化的服务方案，满足客户的特殊需求。二是定期对客户进行回访：了解客户的需求和满意度，及时解决客户的问题和反馈。三是建立长期合作关系：与客户建立长期稳定的合作关系，提高客户对公司的信任度和忠诚度。四是持续创新：结合项目市场环境推出新的产品和服务，吸引新客户，保持公司在市场上的竞争力。公司通过丰富的场馆资源和赛事举办经验为客户提供文体运营

1-1-32广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）服务，由专人根据活动特点、客户需求制定个性化服务方案，并由公司各部门参与实施。

（2）采购模式

文体运营业务的具体采购方式包括招标、择优竞价、竞争性谈判（磋商）、询

价、单一来源、直接采购及其他方式，根据采购受邀对象是否特定分为公开采购和非公开采购。公开采购是指公开发布采购公告邀请不特定供应商参与采购的方式，包括公开招标、公开择优竞价、公开竞争性谈判（磋商）、公开询价及其他公开方式。非公开采购是指采购人直接邀请特定的供应商参与采购的方式，包括邀请招标、邀请择优竞价、邀请竞争性谈判（磋商）、邀请询价、单一来源、直接采购及其他非公开方式。

采购人在采购立项获得审批后发起采购流程，具体流程如下：

（3）盈利模式公司通过对大型体育场馆及其附属设施设备的运营（如出租场地、组织文体活动）等获取报酬，根据场地的档期、能耗、活动人数等因素综合报价，最终业务收入按照合同约定条款收取。

（二）公司产品或服务的主要内容

公司专业从事城市服务与文体运营服务，专注于为房屋及配套设施设备和相关场地提供维护、养护、管理等综合物业管理服务，以及为大型体育场馆及其附属设施提

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供管理、运营及相关配套服务等文体运营服务，服务领域广泛。

作为城市综合服务企业，所管理的物业组合涵盖商业写字楼、政府机关办公楼、企事业单位办公楼、医院、学校、工业园、住宅、体育场馆等20多种项目业态，管理业态丰富，服务领域覆盖多行业，能够有效支持各行业客户的业务发展。

作为文体运营服务企业，公司主要通过取得体育场馆管理和运营权，围绕在管体育场馆开展管理、运营及相关配套服务取得收入。公司以市场为导向，积极探索体育场馆管理的新模式和新思路，围绕在管体育场馆开展运营及相关配套服务业务，相关客户均为第三方赛事活动组织者或个人客户。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。

1、城市服务板块

主要包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务是指为社区住宅客户提供“四保一服”（保安、保洁、保绿、保修和客户服务）等物业服务、社区增值服务（主要包括上门维修保养服务、家政服务、美居康养等）和非社区增值服务（主要包括案场与助销服务、专业清洁服务等）。

城市公建服务是以城市空间运营为主要方向的业务，业态包括政府机关、商业写字楼、医院、学校、交通枢纽、产业园区等，公司为细分业态提供定制化、标准化、品质化服务。

2、文体运营板块

专注于大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务主要分为广告推广服务、体育馆管理服务和体育馆运营及相关配套服务三大板块。如今，公司在为场馆所有者提供维护保养、公益性保障等场馆管理服务的同时，已构建了集文化、体育、娱乐、休闲、商务于一体的体育场馆运营产业链，致力于实现体育场馆的社会效益和经济效益共赢。

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（二）未来发展战略

1、打造“一体两翼”业务体系，成为国内一流的智慧城市运营服务商公司将打造“一体两翼”业务体系，布局三大业务板块，以城市服务板块（公建物业）为主体，以城市生活板块（住宅物业）和文体板块为两翼，做大城市服务板块，做优城市生活板块，做强城市文体板块，实施运营效能提升行动，奋力打造企业发展新引擎。

公司将致力于成为国内一流的智慧城市运营服务商，服务边界从社区扩展到城市，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，成为城市运营服务商。另外，公司计划将科技与物业相结合，利用数据赋能基层治理，以智慧服务生活、服务城市，符合广州市“新城建”工作要求。

2、实现城市服务和城市生活业务板块的升级转型和“六化”发展

为实现高质量发展，公司将积极推动三大战略转型：一是从粗放式管理向高质量发展转型，实现规模与效益兼具，尤其在效益提升方面实现突破；二是从传统物业到“三全”物业转型，未来转型成为全生命周期物业（覆盖物业前期、中期、后期）、全业态物业（覆盖住宅、医院、产业园、政府公建等多种业态）、全域化物业（积极参与到城市服务和社区治理活动）；三是从劳动密集型向知识密集型转型，通过实现物业管理智慧化，广泛铺设智能设备以替代人工，或将部分中短期内无法被替代的低技术含量岗位外包，解决行业内卷化导致的种种问题和桎梏。

公司将以“资本”突破发展瓶颈，实现业绩倍增，并以“科技”作为支撑，提升企业软实力。资本驱动方面，公司将围绕资本市场全面提升内在价值，实施资产价值提升行动，奋力打造资本运作新样本，充分发挥上市公司优势，以产融结合实现产业快速增长。科技赋能方面，公司将实施绿色智慧提升行动，奋力打造城市运营新示范，未来采取整体规划、分步实施原则，坚持以紧贴业务为导向，优先投入高频且具较强用户粘性的物业科技项目。公司将围绕物业管理的高频领域进行科技研发投入，例如智慧停车、智能化设备设施改造、线上缴费等。科技赋能重点围绕物业管理、多元服务、基层治理三大业务场景开展，促进科技与业务链深度融合，最终实现信息化管理、智慧化运营、数字化驱动，提高运营效率，提高服务质量。

此外，公司将积极实现“六化”发展，即业务发展规模化、物业服务品质化、经

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营模式多元化、深耕城市密度化、对外拓展市场化、集团发展协同化，从而促进战略目标的达成。具体表现为，业务发展规模化：坚持规模制胜策略，通过外拓及并购等方式，进一步做大业务规模，从而扩大物业流量入口；物业服务品质化：加强标准化建设，按照大营销思维要求，加强资源平台建设，从而打造高品质服务，避免陷入低价竞争；经营模式多元化：通过业务重构和运营重塑，改变盈利模式单一的现状，实现业态布局多元化和增值服务多元化，从而提高综合盈利能力；深耕城市密度化：坚持区域深耕策略，做深做透广州、夯实广东，聚焦长三角、川渝、粤港澳、长江中游四大城市群，重点拓展一二线城市，按照区域集中化和规模化要求，提升目标区域内单城市项目密度（以产值衡量）；对外拓展市场化：坚持市场导向，进一步强化第三方市场拓展能力，优化市场化激励机制，增强大客户开发能力和品牌推广力度；集团发展协同化：未来公司作为珠江实业集团及其兄弟单位物业服务配套商，将加强与珠江实业集团及兄弟单位协同，巩固自有生态圈，大力拓展园区、保障房等内部物业服务，增强集团内协同效益。

3、城市文体板块构建以场馆资源为核心，数字文体和内容经营为双擎协同发展

的“一核双擎”战略

公司未来将通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案，为国民创造文体消费的全新体验，打造国内头部的文体产业发展商，实现“十四五”的再腾飞。

一是做大场馆资源平台，“十四五”期末力争做到国内龙头。公司将通过公开市场竞标、与建筑业央企合作、与当地城投公司合作等形式持续做大体育场馆的规模体量。通过政府资源整合，承接运营更多事业单位改制的场馆项目，为市民提供高标准的体育场地服务。拓展校园体育场地、社区场馆及体育公园等，为学校和社区居民定制个性化运营发展方案，挖掘闲置时段体育设施的运营，打通校企、企业与社区等合作通道。

二是做专数字文体平台，“十四五”期末力争做国内龙头智慧文体管家。公司将围绕数字赋能场馆运营、文体素质教育、文体培训及市场招商开发等，构建智慧场馆数字平台，运用数字化为传统业务创造更多价值，提升企业数字化的核心竞争力。譬如，借助“数字+文体”的形式建设体育培训平台，盘活公司运营场馆的流量与周边资

1-1-36广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）源，垂直整合体育培训产业链，融通上游场地供应商、中游培训服务者、下游学校与个人用户，提高运营场馆的经营效率，延长场馆的价值链条。

三是做优文体内容经营平台，“十四五”期末力争做国内最优。公司将抢抓国家“加快建设体育强国”和“繁荣发展文化事业和文化产业”等战略机遇，利用上市公司资本运作平台，加大投资和并购力度，通过投资培育、合作及收并购等途径，在体育行业和文化行业中全方位布局发展，打造自主品牌的赛事 IP（路跑田径、球类等）、文化演艺 IP 及市场招商 IP 等。运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富 IP 矩阵，建立宣传品牌形象等市场招商的良好终端。引入优质体育赛事和演艺资源到公司线下场馆，打造国内最优的“珠江”品牌内容经营平台。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《法律适用意见18号》”）就上述法规补充以下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况截至2024年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元财务性投资金科目金额主要构成额

二级市场股票、货币基金；其中二级

交易性金融资产5746.895582.97市场股票为财务性投资

合作方往来款项，备用金、保证金及其他应收款98341.56-押金等，不属于财务性投资债权投资中一年内到期的部分，系发一年内到期的非流动资

1012.93行人对原房地产开发业务债权投资，-

产不属于财务性投资

待抵扣进项税额、预缴税费等，不属其他流动资产1867.36-于财务性投资

对合营和联营企业的股权投资，均与长期股权投资14754.67发行人城市服务或文体运营业务相-关，不属于财务性投资对参股企业的股权投资，与发行人文其他权益工具投资527.36-

体运营业务相关，不属于财务性投资财务性投资金额合计5582.97

截至2024年3月末合并报表归属于母公司净资产44196.91

财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例12.63%

发行人核算对外投资和资金往来的报表科目主要为交易性金融资产、其他应收

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款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资和其他权益工具投资，具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2024年3月31日，发行人交易性金融资产账面金额为5746.89万元，其中财务性投资金额为5582.97万元。截至2024年3月末，公司持有交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元投资类型项目金额是否为财务性投资

股票益佰制药（600594.SH） 4125.83 是

股票尔康制药（300267.SZ） 1272.30 是

股票 ST 瑞德（600666.SH） 153.36 是

股票中国平安（601318.SH） 31.49 是

基金华泰紫金天天发货币163.92否

合计5746.89

华泰紫金天天发货币基金为低风险理财产品，不属于财务性投资；其余股票投资为高风险投资，认定为财务性投资，金额合计为5582.97万元。

2、其他应收款

截至2024年3月31日，发行人其他应收款账面金额为98341.56万元，主要包括合作方往来款项、备用金、保证金及押金等款项，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2024年3月31日，发行人一年内到期的非流动资产账面金额为1012.93万元，系对原合并报表范围内控股子公司广州市盛唐房地产开发有限公司的债权投资。

该债权投资系发行人原房地产开发业务相关，原值为6500万元，已于2021年6月11日到期未获清偿，截至2024年3月31日，累计计提资产减值准备5487.07万元。该债权投资系基于发行人原房地产开发业务而发生，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年3月31日，发行人其他流动资产账面金额为1867.36万元，主要系

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待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年3月31日，发行人长期股权投资账面金额为14754.67万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务性投资类型被投资单位持股比例账面金额投资三亚浪琴坞美疗中心有通过珠江城服等公司间接持股

合营企业7.14否

限公司45.1562%三亚珠江温泉度假区有

通过珠江城服间接持股1%170.46否限公司广州市机场安置区物业

通过珠江城服间接持股51%273.26否管理有限公司

衢州宝冶体育建设运营通过珠江城服、珠江文体间接

2128.37否

有限公司持股3%联营企业

晋江中运体育建设发展通过珠江城服、珠江文体间接

8403.77否

有限公司持股10%

开封市广珠文化体育建通过珠江城服、珠江文体间接

3642.65否

设发展有限公司持股14%

遵义珠江体育文化发展通过珠江城服、珠江文体间接

129.04否

有限公司持股49%

合计14754.67

发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2024年3月31日，发行人其他权益工具投资金额为527.36万元，系对参股公司温州中建科工奥体项目管理有限公司的投资，发行人持股比例为1%；该公司从事体育场地设施经营业务，系发行人与合作方共同成立用于运营温州市瓯海奥体龙舟运动中心的项目公司，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性投资。

上述可知，发行人财务性投资为持有的股票，金额合计为5582.97万元，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，因此公司不存在金额较大的财务性投资。

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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行董事会决议日为2023年11月6日，前六个月（2023年5月7日）至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、城市服务行业发展前景良好

城市服务主要包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务是指为社区住宅客户提供“四保一服”（保安、保洁、保绿、保修和客户服务）等物业服务、社

区增值服务（主要包括上门维修保养服务、家政服务、美居康养等）和非社区增值服务（主要包括案场与助销服务、专业清洁服务等），城市公建服务则是以城市空间运营为主要方向的业务。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，城市服务行业发展趋势向好。

一方面，物业管理行业规模平稳增长。依据中指院统计，物业管理百强企业在管面积均值由2017年的3163.83万平方米增加至2023年的6798.10万平方米，复合年增长率为13.60%；百强企业营业收入均值由2017年的7.42亿元增加至2023年的

15.50亿元，复合年增长率为13.06%。未来，房地产市场逐渐回归本源，但基本需求

和合理利润空间依然存在，新型城镇化建设持续推进，中长期仍存在发展空间，居民居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑。在优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业不断迎来利好政策的背景下，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

另一方面，社区增值服务拓展空间充足。为满足居民多样化多层次的居住生活需求，推动社会高质量发展，政策层面始终鼓励物业服务企业向社区零售、养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等生活服务领域延伸。非住宅业态已成为物业管理公司布局的重点方向，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，布局“全生活场景+全生命周期”增值服务，横向扩张服务边界。随着我国经济环境稳中向好，居民追求美好生活的预期不断提升，住户对于物业公司提供的资产服务及社区生活服务的需求亦不断增加，多样化社区增值服务仍有增长潜力。

1-1-42广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、文体运营行业受政策持续支持近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，到2035年我们要建成体育强国。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021—2025年）》制定了到2025年全国体育产业总规模达5

3、公司持续深入推进战略转型工作

公司在物业管理、专业保洁等领域拥有悠久的发展历史和较高的行业地位，在文体运营、场馆建设等领域拥有丰富的内外部资源和强大的品牌影响力。公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，持续深入推进多元业务协同并进，充分发挥各业务领域优势，实现多业态全面发展。近年来，公司锚定战略目标，优化调整专业团队、深化改革组织架构、升级完善管控体系，动态更新应对市场变化，通过升级精细化和闭环化的大运营体系，不断推进企业战略转型。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、利用多元化融资渠道，促进可持续发展

本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。此外，公司将在业务布局、财务

1-1-43广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况发行对象为珠江实业集团，其基本信息参见本募集说明书“第一章发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。

（二）发行对象与上市公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露日前12个月内，公司与珠江实业集团及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。

（三）发行对象与公司的关系

珠江实业集团持有公司31.10%的股份，系公司控股股东。

（四）认购资金来源

本次发行认购对象的认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购

的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体和签订时间

1、合同主体

甲方：广州珠江发展集团股份有限公司

乙方：广州珠江实业集团有限公司

2、签订时间2023年11月6日，公司与广州珠江实业集团有限公司签署了《广州珠江发展集团

1-1-44广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量

1、认购标的

甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。

2、认购价格

甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会2023年第四次会议

决议公告日，根据甲方第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的

80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注

册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

3、认购方式

乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。

4、认购金额

拟募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

5、认购数量

本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256038216股（含本数），未超过

1-1-45广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本

交易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

（四）限售期

本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

1-1-46广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（五）协议的生效和终止

1、协议生效

双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准；

（3）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

（5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）；

（6）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。

2、协议解除

双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

（1）因不可抗力致使不能实现协议目的；

（2）法律规定和本协议约定的其他情形。

3、协议终止

在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而

主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；

（5）上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（6）受不可抗力影响，一方可依据协议关于解除协议的规定终止本协议；

1-1-47广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（7）任何一方根据解除协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。

（六）合同附带的保留条款、前置条件

除本协议规定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（七）违约责任

1、协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能

向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。

甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。

3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付

的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

4、如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支

付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。

5、若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权

放弃本次认购，且不构成乙方违约。

6、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督

管理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。

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四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注

册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过256038216股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（三）限售期

鉴于珠江实业集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，本次向珠江实业集团发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。

珠江实业集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认

1-1-49广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”五、本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象广州珠江实业集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方。因此，广州珠江实业集团有限公司认购本次发行的行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东珠江实业集团持有公司31.10%的股份，公司实际控制人为广州市国资委。

按照本次发行方案，本次发行完成后，珠江实业集团持股比例将会上升，仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年11月6日召开的公司第十一

届董事会2023年第四次会议审议通过，取得有权国资审批单位的批复，并经2023年

11月22日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

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本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

1-1-51广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、补充营运资金，满足业务发展需求

公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金及偿还债务将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、优化资本结构，提升抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，有助于改善公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象

截至本募集说明书出具之日，珠江实业集团持有公司31.10%的股份，系公司控股股东。本次向特定对象发行的认购对象为珠江实业集团，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，发行完成后控股股东的持股比例将进一步提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有助于树立公司良好的资本市场形象。

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（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，净资产将有所提高，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，进一步提高公司的综合竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。

（四）本次融资规模的合理性

1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过256038216股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

2、本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于补充流动资金及偿还债务比例的要求。

截至报告期末，公司的资产负债率为79.29%，本次募集资金补充流动资金及偿还债务后将直接降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见18

1-1-53广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《注册管理办

法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备

案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）项目备案情况

本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，所以不适用于主管部门关于固定资产投资的管理规定，无需履行相应的备案、核准或者审批手续。

（二）土地取得情况

本次募集资金投资项目不涉及新增土地，募投项目场地不存在重大不确定性。

（三）环境影响评估备案情况本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021年版）》，补充流动资金及偿还债务属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。

三、募集资金用于研发投入的情况本次发行不存在募集资金用于研发投入的情况。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金使用符合法律法规的规定，有利于满足公司业务发展的资金需

1-1-54广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）求，进一步增强公司的综合竞争力，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

五、最近五年内募集资金运用基本情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际

使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

1-1-55广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行前，公司主营业务为城市服务与文体运营。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东珠江实业集团持有公司31.10%的股份，公司实际控制人为广州市国资委。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书出具之日，发行人的主营业务为城市服务和文体运营，发行人控股股东珠江实业集团及其控制的企业不存在与发行人的上述主营业务相同或相似而

导致产生竞争的情形，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响

同业竞争的措施

发行人的控股股东珠江实业集团及其控制的企业未来没有新增同业竞争的资产、业务的安排，避免出现同业竞争的措施详见发行人的控股股东出具的《关于避免同业

1-1-56广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）竞争之承诺函》。

3、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，发行人的控股股东向发行人出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，该承诺函长期有效。承诺内容如下：

“1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接

产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋

求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证

券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公

司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。

5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司

主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正

1-1-57广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）常经营的行为。

7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关

监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者

道歉：若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生

的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。

8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。”

4、独立董事对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表的独立

意见

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表独立意见如下：

“一、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；二、公司控股股东已签署避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存

在违反承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

（二）募投项目新增同业竞争情况

本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金及偿还债务，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成后，除存在公司控股股东珠江实业集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

1-1-58广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

1-1-59广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第五章与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场风险

1、劳务成本上升的风险

人工成本为城市服务和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升盈利水平，如提升服务水平、加强管理、开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、人力资源不足的风险

城市服务和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，未来经营业绩可能会遭受不利影响。

3、行业竞争加剧的风险

（二）政策风险

城市服务和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若不能较好地适

1-1-60广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

（三）经营风险

1、服务合同被终止或未能续期风险

公司提供的城市服务和文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、安全生产及意外事件风险

在城市服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。若出现上述情况，公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

3、业务区域性集中经营风险

公司当前主营业务城市服务经营区域主要集中在广东地区。报告期内，公司广东省内城市服务的收入比例约为80%-90%。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现广东省竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）财务风险

1、经营亏损的风险

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2、资产负债率较高的风险

截至2024年3月末，发行人负债总额为181300.21万元，合并资产负债率为

79.29%，负债水平较高；从偿债指标看，截至2024年3月末公司流动比率为1.09。公

3、经营活动产生的现金流量净额波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额（2021年、2022年系同一控制下合并追溯调整后口径）分别为-46473.82万元、-16905.05万元、-12892.12万元和-

9123.36万元，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内均为净流出状态。随着

公司经营规模不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额仍有可能持续为净流出状态并可能导致公司出现流动性风险。

4、其他应收款、长期股权投资等资产减值的风险

截至报告期末，发行人其他应收款和长期股权投资账面金额较大，分别为

98341.56万元和14754.67万元。

其他应收款中包含与原房地产开发业务相关的往来或投资款项，且部分资产涉及未决诉讼、部分债务人存在被列为失信被执行人等信用风险事项；如未来对手单位因

经营不善、财务状况恶化等原因违反约定从而出现无法如期回款，相关诉讼结果不利或对方无可执行财产，或者抵押物情况恶化，并进而导致发行人存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。

1-1-62广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

公司长期股权投资主要为文体运营业务相关的参股权投资，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关文体运营业务参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）法律和合规风险

1、诉讼风险

2、行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。公司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行 A 股股票无法顺利实施的风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议及2023年11月22日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，并取得有权国家出资企业审批，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会注册。本次向特定对象发行能否经上交所审核通过及中国证监会同意注册存在不确定性，取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金及偿还债务，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行 A 股股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行 A 股股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

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第六章与本次发行相关的声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

__________________________________________卢志瑜伍松涛廖惠敏

__________________________________________郭宏伟刘爱明石水平

____________________________陈琳邓世豹广州珠江发展集团股份有限公司年月日

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全体监事签字：

__________________________________________钟小萍耿富华刘霞

____________________________王秋云陈彦广州珠江发展集团股份有限公司年月日

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1-1-70广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

全体高级管理人员签字：

__________________________________________卢志瑜陆伟华郑蓓

____________________________喻勇金沅武广州珠江发展集团股份有限公司年月日

1-1-71广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

二、控股股东声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：广州珠江实业集团有限公司（盖章）

法定代表人：________________________（代行）郑洪伟年月日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：___________________陈亮

保荐代表人：_____________________________________季朝晖党仪

项目协办人：___________________肖远晴中国国际金融股份有限公司年月日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说

明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-74广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

保荐人总裁声明

本人已认真阅读广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说

明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-75广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_____________乔佳平

经办律师签名：__________________________杨彬韩思明北京市康达律师事务所年月日

1-1-76广州珠江发展集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的“大信审字[2022]

第22-00007号”、“大信审字[2023]第22-00017号”、“大信审字[2023]第22-00037号”和“大信审字[2024]第22-00016号”等审计报告、“大信专审字[2024]第22-

00039号”非经常性损益审核报告、“大信审字[2024]第22-00004号”内部控制审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告和非经常性损益审核报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：_____________谢泽敏

签字注册会计师：_____________何晓娟

签字注册会计师：_____________夏玲

签字注册会计师：_____________黄海（已离职）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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关于签字注册会计师的离职证明

黄海原为大信会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系广州珠江发展集团股份有限公司“大信审字[2023]第22-00017号”审计报告以及“大信专审字[2023]第22-00009号”内部控制审计报告签字注册会计师。由于个人原因，黄海已从本所离职，故无法在《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“审计机构声明”中签字。

会计师事务所负责人签名：_____________谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填

补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”