上海凤凰:东方投行关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

东方证券承销保荐有限公司

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之部分限售股份解除限售的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对上海凤凰本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）发行股份总数的100%（即25404217股）上市流通。

2、核准情况2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份25404217股股份、向富士达科技发行22400702股股份、向宋学昌发行

8931458股股份、向窦佩珍发行6804920股股份购买相关资产；核准上市公司

发行股份募集配套资金不超过50000万元。

3、股份登记情况12020年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的

63541297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次

股份发行后，上海凤凰的总股本由402198947股增至465740244股，新增股份全部为限售股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前述63541297股限售股份形成后，上海凤凰于2021年7月以非公开发行股份的方式募集配套资金499999991.17元，新增股份数量为49554013股，上海凤凰的总股本由465740244增至515294257股。

2021年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为49554013股（限售流通股）。

三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向江

苏美乐发行股份总数的100%（即25404217股），上市流通日期为2024年8月7日，具体情况如下：

（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺

1、江苏美乐承诺

（1）江苏美乐因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月

内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（2）本次重组完成后，江苏美乐因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，江苏美乐基于本次重组享有的上市公司送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）江苏美乐因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

2遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不

同意见的，江苏美乐同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

2、凤凰自行车业绩承诺实现情况

（1）凤凰自行车业绩承诺情况根据公司与江苏美乐签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《江苏美乐盈利预测补偿协议》）约定，在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则

为准）后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：

单位：人民币万元年份2020年2021年2022年净利润承诺数4211.005372.006073.00

（2）凤凰自行车业绩承诺实现情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰自行车有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第4656号），凤凰自行车2022年度实现归属于母公司股东的净利润为6636.71万元，扣除非经常性损益后净利润为6534.48万元，大于2022年承诺净利润461.48万元。2020至2022年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币23384.51万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币18777.02万元，较2020至2022年度业绩承诺总金额多人民币3121.02万元，综上，凤凰自行车已完成2020至2022年度业绩总承诺。

3、凤凰自行车减值测试情况

（1）凤凰自行车减值测试

上市公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减

3值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交

易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%

股权评估值并排除业绩补偿测算期间内凤凰自行车股东增资、减资、接受赠予以

及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则江苏美乐应对公司另行补偿。

（2）凤凰自行车减值测试的履行情况根据上海财瑞评估有限公司（以下简称财瑞评估）出具的《关于上海凤凰以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的凤凰自行车股东全部权益价值资产评估报告》（2023第2049号），截至2022年12月31日，标的资产凤凰自行车100%股权价值为75600.00万元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰关于重大资产重组之标的资产上海凤凰自行车有限公司49%股权减值测试专项审核报告》（上会师报字(2023)第5544号），报告的结论为：标的资产凤凰自行车

100%股权的股东权益评估值为75600.00万元，相比公司购买时标的资产凤凰自

行车100%股权的交易价格59000.00万元，未发生减值。

综上，本次申请解除限售股份持有人江苏美乐履行了本次交易相关事项所作出的承诺，达到限售股份解锁的相关要求。