SHANGHAIUNITEDLAWFIRM上海市联合律师事务所

上海市联合律师事务所

关于

上海风凰企业(集团)股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之

法律意见书

上海市联合律师事务所

1中国UNTED海

地址:上海市黄浦区延安东路22号金光外滩金融中心48楼

电话:021-68419377

二O二五年二月二十八日

上海风风企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

上海市联合律师事务所

关于

上海风凰企业(集团)股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之

法律意见书

致:上海风凰企业(集团)股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法)(以下简称“《公司法)”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以

下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海风凰企

业(集团)股份有限公司章程)(以下简称“公司章程”)的有关规定,上海市

联合律师事务所(以下简称“本所”)接受上海风凰企业(集团)股份有限公司

(以下简称“上海风凰”或“公司”)的委托,指派执业律师出席公司2025年第

二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书.

本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责的精神,审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,并见证了本次

股东大会的会议过程.

本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实,并基于本所律师对有关事

实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书.本所律师仅就本次股东大会

的召集、召开程序,出序本次股东大会人员的资格和召集人资格,会议的表决程

序和表决结果以及应公司要求的其他有关程序性问题发表法律意见,不对本次股

东大会会议审议事项的实质内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、

准确性等问题发表意见,具体法律意见如下:

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上海凤凰企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.本次股东大会的召集是由公司董事会于2025年2月12日以现场结合通讯方

式召开的第十届董事会第二十二次会议决议作出.

2.公司于2025年2月13日在《上海证券报》《香港商报》《中国证券报》以

及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了上述第十届董事会第二十

二次会议决议,公告编号为2025-011,及《上海风凰企业(集团)股份有限

公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知)(以下简称“本次股东大

会会议通知”),公告编号为2025-014.

3.公司通过本次股东大会会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点

登记方法、投票方式、会议出库对象、会议审议事项等事项.

4.本次股东大会的股权登记截止日为2025年2月20日(星期四)在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东

及2025年2月25日(星期二)登记在册的B股股东(B股的最后交易日为

2025年2月20日).

5.公司于2025年2月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了

《上海风凰企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资

料》.

本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规

则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会于2025年2月28日(星期五)下年14点30分在上海市福泉

北路518号6座4楼会议室召开.

2.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网终投票相结合的方式.

3.本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统.股

东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交

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上海风风企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登

陆互联网投票平台(网址:vOte.sseinfo.com)进行投票.通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00.

4.本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与本次股东大会会议通知中公告

的时间、地点、方式一致.

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证

券法)、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规

定.

二、关于出序本次股东大会人员资格和召集人资格

(一)出序本次股东大会人灵资格

1.公司股东出席情况.

根据本所律师对现场出序本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的查

验,以及上海证券交易所信息网有限公司提供的数据,出席本次股东大会的股东

及股东代理人(含参加网络投票的股东及股东代理人)共计146名,代表公司股

205,432,410份数为(二亿零五百四十三万二千四百一十)股,占公司有表决权股

份总数的39.8670%,其中A股股东及股东代理人141人,代表股份数为205,411,110

股,占公司有表决权股份总数的39.8629%,B股股东及股东代理人5人,代表股

份数为21,300股,占公司有表决权股份总数的0.0041%.

上述出序本次股东大会的股东及股东代理人参加会议的资格符合相关法律

法规、规范性文件及公司章程的规定.

2.出序、列序本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所

律师及相关人员.

上述出席、列序本次股东大会的其他人员的资格符合相关法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定.

综上,本所律师认为,本次股东大会的出序会议人员资格符合公司法、证券

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上海风凰企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

法、股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,有权

出席本次股东大会.

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会.

本所律师认为,召集人的资格符合《公司法》、《证券法)、《股东大会规

则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定.

(三)本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经见证,本次会议无股东提出临时提案.

三、关于本次股东大会的议案

根据本次股东大会会议通知,本次股东大会审议的议案共计二项,均为累积

投票议案,具体如下:

累积投票议案(二项):

1、上海风风关于董事会换届选举非独立董事的议案

1.01选举王国宝先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.02选举王朝阳先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.03选举朱鹏程先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.04选举李卫忠先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.05选举宋宁先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.06选举胡伟先生为公司第十一届董事会非独立董事

2、上海风凰关于董事会换届选举独立董事的议案

2.01选举王高先生为公司第十一届董事会独立董事

2.02选举阴慧芳先生为公司第十一届董事会独立董事

2.03选举余明阳先生为公司第十一届董事会独立董事

2.04选举类健先生为公司第十一届董事会独立董事

以上议案中,全部议案均为对中小投资者单独计票的议案.

以上议案中,无特别决议议案:无涉及关联股东回避表决的议案；无应回避

表决的关联股东存在；无涉及优先股股东参与表决的议案.

本次股东大会的上述审议议案经公司第十届董事会第二十二次会议审议通

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上海风风企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

过,相关决议公告刊登在2025年2月13日《上海证券报》《香港商报》《中国

证券报)以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn).

经本所律师核查,本次股东大会无新增临时议案,会议实际审议的议案与本

次股东大会会议通知公告的内容一致.

综上,本所律师认为,本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《证券法》

《股东大会规则)等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定.

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)会议表决程序

1.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网终投票相结合的方式.

2.经本所律师见证,本次股东大会审议了会议议案,并按照公司章程和相关监

管规定对审议议案分别进行了现场投票和网络投票,本次审议的议案均由股

东及股东代理人采用非累积投票制的方式行使表决权.

3.选择网络投票的股东及股东代理人于2025年2月28日(星期五)9:15-9:25

9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所网络投票系统;9:15-15:00通过互

联网投票平台,进行了网络投票.

3.出席现场会议并现场投票的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东

大会的议案进行了表决.

4.公司按照规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果.

5.投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网终投票的表决结果.

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则)等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定.

(二)会议表决情况

根据公司合并统计的现场投票和网终投票的表决结果并经本所律师合理查

验,本次股东大会议案经参加表决股东及股东代理人所持表决权的过半数通过.

本次股东大会的具体表决结果详见本次股东大会公告.

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券法》

《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,表决

结果合法、有效.

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上海风凰企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

五、结论意见

综上,本所律师认为,上海风凰企业(集团)股份有限公司本次股东大会的

召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议

案、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合公司法、证券法、股东大会规

则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,本次股东大会通过的

各项决议合法有效.

本法律意见书正本一式式份,无副本.

(以下无正文.)

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上海风凰企业(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会-法律意见书

(本页无正文,为《上海市联合律师事务所关于上海风凰企业(集团)股份有限

公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页.)

上海市联合律师事务所(章)

负责人(签章)

江宪律师

经办律师(签章):

陆春晨律师

经办律师(签章):长

张琦韵律师

二O二五年二月二十八日

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