上海交运集团股份有限公司担保管理办法

第一章总则

第一条（目的和依据）

为了保护投资者的合法权益，规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条（本办法下列用语的含义）

本办法所称的集团公司，是指上海久事（集团）有限公司。

本办法所称的公司，是指上海交运集团股份有限公司。

本办法所称的所属企业，是指资产和党政关系直接或间接隶属于公司的企业。

本办法所称的担保是指公司或所属企业以自有资产或信用为他

人提供的一般保证、连带责任保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对所属企业及所属企业相互间的担保。担保的债务种类包括申请银行授信、银行贷款、信用证业务、保理业务、银行承兑汇票和银行保函等。

第三条（适用范围）

公司及所属企业的担保管理工作，适用本办法。

第四条（管理要求）

1公司担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格

控制担保风险，除为控、参股公司外，公司不得对外提供担保，公司不得为个人提供担保。除向全资子公司提供担保外，一般应实施共同担保或反担保。担保总量原则上不得超过担保人净资产的一定比例（不含经上级批准的专项担保）。

公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制担保产生

的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章担保的基本要求

第五条（担保形式）

担保的形式主要包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，不包括企业以自身土地使用权、在建工程、实物等资产作抵押、质押，为本企业取得融资的行为。企业因自身融资业务而发生的抵押、质押行为，与相关融资方案一并报告决策。

第六条（担保条件）

公司及所属企业开展担保业务，应符合以下条款：

（一）被担保人为具备持续经营能力和偿债能力的企业。

（二）公司对所属企业需按照持股比例提供担保，确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。反担保的形式包括保证反担保、抵押反担保、质押反担保等。

公司及所属企业为其全资子公司提供担保的，可以不要求全资子公司提供反担保。

2（三）无直接股权关系（托管企业除外）的所属企业之间，原则上不得互相提供担保。托管企业参照全资子公司开展担保管理。

第七条（担保严禁情况）

公司严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提供任何形式的担保。严禁对参股企业超股比担保。严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

第八条（费用收取）

公司提供担保，可收取一定的担保费。

第三章担保的职责和审查

第九条（责任部门）

公司担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：

（一）财务部门为公司担保的审核及日常管理部门，负责受理审

核被担保人提交的担保申请，负责审查被担保人资质、资产状况和贷款记录；分析担保对公司财务状况可能出现的影响；核查被担保人偿付措施的可靠性；负责担保原始文件的收集整理；负责担保执行情况

的跟踪统计和分析，及时收集分析被担保人的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的

履行情况；负责按担保合同的规定收取担保费，经与相关部门审议后提出担保可行和不可行的意见，组织实施审批程序。

（二）运营部门协同财务部门审核被担保人提交的担保申请，对

担保业务进行全面调查和评审，并提出相关意见；

3（三）法务部门协同财务部门审核被担保人提交的担保申请，审

核担保合同的规范性和合法性，负责处理担保过程中出现的法律纠纷，确保担保业务符合国家的法律法规和政策规定；

（四）审计部门协同财务部门审核被担保人提交的担保申请，负

责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

（五）董事会办公室为公司担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司担保的合规性复核、组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

第十条（担保计划）

需要公司为其提供担保的所属企业，应于当年12月20日前将下年度的担保计划上报公司。

第十一条（担保申请书）被担保人应当在签约前一个月向担保人提交担保申请书及附件（详见第十二条），担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明，说明事由、用途、业务或项目状

况、风险预测及防范措施等；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

担保责任到期需继续担保的，应视为新的担保重新办理手续。

4第十二条（担保资料）

被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况

的相关担保资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业资格证明（企业法人营业执照、企业章程复印件、企业信用报告、法定代表人的身份证明及法定代表人授权委托书、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；

（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；

（四）能够体现被担保人经营状况及还款能力的相关资料;

（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;

（六）不存在较大经济纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

的说明;

（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

第十三条（资料核验）

公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况

进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估。

第十四条（不得担保情形）

被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其

5提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章担保的审批权限和程序

第十五条（审批权限基本规定）

公司提供融资担保已列入重大事项审议清单，按照重大事项有关流程履行决策程序。

公司担保必须经公司董事会或股东大会审议，并报集团公司备案。公司应严格执行《公司章程》中关于股东大会、董事会审批担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第十六条（股东大会审议）

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为需经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最

6近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

其余担保由董事会审批。经股东大会或董事会批准的担保额度需分次实施时，可以授权相应担保主体的法定代表人或其授权人在批准额度内签署担保文件。

第十七条（董事会审议）

（一）董事会根据总裁办公会议提交的有关报告，对担保的基本

情况、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、担保的必要性和合

理性、累计对外担保数量及逾期担保的数量等进行审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审议批准。

（二）应由董事会审批的担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十八条（特殊担保）

涉及集团公司相关审批规定的担保行为，需报集团公司对该事项进行风险评估及审批。

第十九条（担保事项变更）

7被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审核程序。

第五章担保合同的订立

第二十条（担保合同规范）

担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。公司应对担保合同进行规范性和合法性进行审核，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。

第二十一条（担保合同签署）担保合同由相应担保主体的法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十二条（担保合同条款）

担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）债权人、债务人;

（二）被担保的主债权的种类、金额;

（三）债务人履行债务的期限;

（四）担保的方式、担保的范围、担保期限;

（五）双方权利义务、违约责任、争议解决方式;

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条（担保手续）

公司在担保（如抵押、质押）或接受反担保（如抵押、质押）时，应完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第六章担保的日常监管

8第二十四条（日常管理）

财务部门应加强担保的日常管理，做好公司及所属企业的担保事项的统一登记备案工作。公司及所属企业应以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、方式及责任履行等情况。

公司提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，财务部门应将担保事宜及时通报董事会办公室，由董事会办公室根据规定办理信息披露手续，并及时通报监事会。

第二十五条（跟踪管理）

财务部门应对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产

负债变化、担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对

外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。

财务部门应加强对担保期间借款企业的跟踪管理，经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向上级主管部门报告担保的实施情况。

被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应当及时向公司总裁室汇报。应具体做好以下工作:

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议;

9（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作;

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十六条（担保到期）

担保的债务到期后，财务部门应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，及时采取必要的补救措施。

如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，在查证后立即准备启动追偿程序，并上报公司总裁和董事会。

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章担保的信息披露及备案

第二十七条（信息披露基本要求）

公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。

第二十八条（披露内容）

公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

10对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十九条（保密义务）

公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第八章相关人员责任追究

第三十条（董事、高级管理人员责任）

公司董事、高级管理人员等违反规定或擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十一条（相关人员责任）

公司相关人员违反法律规定或本办法规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保，公司应当追究当事人的责任。

法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，公司应当追究相关人员的责任。

第三十二条（责任追究）

因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基

11础上，应当追究相关人员的责任。

第九章附则

第三十三条（对外担保总额）

本办法所称“对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本办法所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十四条（其他规定）本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条（生效和施行）本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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