2023年度股东大会年会
会议资料中华企业股份有限公司
2024年6月27日
1/79目录
2023年度股东大会年会会议议程......................................4
2023年度股东大会年会议事规则......................................7
公司2023年度董事会工作报告.......................................9
公司2023年度监事会工作报告......................................19
公司2023年度财务决算报告.......................................24
公司2023年年度报告及其摘要......................................26
关于公司聘请2024年度审计机构的议案..................................27
公司2024年度财务预算报告.......................................29
关于公司2024年度对外担保计划的议案..................................30
关于公司2024年度融资计划的议案....................................31关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易发生额的
议案...................................................34
公司2023年度利润分配预案.......................................40
关于公司提供财务资助的议案........................................41
关于公司2024年度项目储备计划的议案..................................45
关于公司董事薪酬方案的议案........................................46
关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ................... 47
关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案.....................................................48
关于注销回购股份并减少注册资本的议案...................................50
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案.................................52
关于董事会换届选举独立董事的议案.....................................55
关于监事会换届的议案...........................................57
2023年度独立董事述职报告（夏凌）...................................59
2023年度独立董事述职报告（邵瑞庆）..................................66
2023年度独立董事述职报告（史剑梅）...............................会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2024年6月27日（星期四）下午14：00
（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为上
午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆
三、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
四、会议议程：
1、工作人员宣读股东大会议程、议事规则；
2、审议公司2023年度董事会工作报告；
3、审议公司2023年度监事会工作报告；
4、审议公司2023年度财务决算报告；
5、审议公司2023年年度报告及其摘要；
6、审议关于公司聘请2024年度审计机构的议案；
7、审议公司2024年度财务预算报告；
8、审议关于公司2024年度对外担保计划的议案；
9、审议关于公司2024年度融资计划的议案；
10、审议关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年
度预计日常关联交易发生额的议案；
11、审议公司2023年度利润分配预案；
4/7912、审议关于公司提供财务资助的议案
13、审议关于公司2024年度项目储备计划的议案；
14、审议关于公司董事薪酬方案的议案；
15、 审议关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案；
16、审议关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行
A 股股票具体事宜有效期的议案；
17、审议关于注销回购股份并减少注册资本的议案；
18、审议关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案；
19、审议关于董事会换届选举非独立董事的议案；
20、审议关于董事会换届选举独立董事的议案；
21、审议关于监事会换届的议案；
22、宣读2023年度独立董事述职报告（夏凌）；
23、宣读2023年度独立董事述职报告（邵瑞庆）；
24、宣读2023年度独立董事述职报告（史剑梅）；
25、股东代表发言并回答；
26、报告本次会议出席情况；
27、推荐监票人；
28、宣读表决注意事项；
29、填写表决票、投票；
30、工作人员检票、休会；
31、宣布表决结果；
5/7932、律师宣读见证意见。
备注：22-24议程合并宣读
6/792023年度股东大会年会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维
护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按次序安排发言。股东如需在会议上提出与议程相关的问题，应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
四、股东应在现场大会主持人点名后有序进行发言。发言内容
应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进行，议程25“股东代表发言并回答”总时间控制在20分钟内，每位股东发言的时间不超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他
股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。在会议主持人宣布现场出
7/79席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，现场参会登记终止。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
8/79公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，立足战略规划和转型发展目标实现，聚焦房地产开发及资产经营，深化现代农业和物业服务生活板块，通过深耕上海，积极参与上海地产集团“城市更新平台”建设，加强市场化土地资源拓展，增强发展后劲，努力深化城市生活服务板块，致力于成为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年董事会履职情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了16次会议，其中6次定期会议，
10次临时会议。临时会议主要涉及购买股权、子公司注销、公开市
场土地招拍挂及其他重要事项，有关的事项已公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以下就董事会 6 次定期会议的情况说明如下：
信息披露日决议刊登的信息会议届次召开日期决议内容期披露报纸中国证券报
第十届董事会2023年3月28审议公司2022年度报告及其他相2023年3月上海证券报
第十一次会议日关议案。30日证券日报
9/79第十届董事会2023年4月27审议公司2023年一季报等议案。中国证券报2023年4月
第十二次会议日上海证券报29日证券日报
第十届董事会2023年6月2审议定向增发等相关议案。中国证券报2023年6月3
第十三次会议日上海证券报日证券日报
第十届董事会2023年7月10审议选举副董事长等相关议案。中国证券报2023年7月
第十四次会议日上海证券报11日证券日报
第十届董事会2023年8月23审议公司2023年半年报及其他相中国证券报2023年8月
第十五次会议日关议案。上海证券报24日证券日报
第十届董事会2023年10月审议公司2023年三季报及其他相中国证券报2023年10月
第十六次会议27日关议案。上海证券报28日证券日报
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司于2023年6月28日召开2022年度股东大会年会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。
二、2023年主要经营成果
2023年，面对错综复杂的外部环境，公司坚决强化党建引领，
以强烈的责任感和紧迫感，迎难而上，主动作为，攻坚克难，奋力拼搏，聚焦裉节难题，优化管控流程，加快新赛道培育与布局的落地落实，继续在推进项目开发、拓展土地资源获取、强化产品力提升、妥善处置历史遗留问题、加大“修枝剪叶”等工作上下功夫、促实效，奋力推动企业持续发展，不断实现新突破，较好完成了全年任务。
1、推进党建教育，厚植企业文化
报告期内，公司把深入学习贯彻党的二十大报告精神、积极开展主题教育作为首要政治任务和头等大事来抓，坚持党的领导体系
10/79与公司治理深度融合，为公司高质量发展提供坚强政治保障。同时
公司上下聚焦三年行动计划，凝心聚力、共谋发展，不断深化文明创建，持续做好结对帮扶，厚植企业文化，彰显国企担当。
2、深化主业经营，多赛道齐头并进
报告期内，公司进一步优化房地产开发及资产经营，在加快落实推进新赛道上持续发力，深化现代农业和物业服务生活板块，完善战略落地举措。房地产开发板块对标拿地、开工、销售和交付等关键时间点，完成了住宅项目标准建设工期指引的修订；资产经营围绕“持有、培育、去化”三方面，完成包含经营性资产及存货土地在内的企业资产库建立；物业服务完成设立6个中心、8个事业部，统一职能部门办公和审批系统，对各物业公司及其下属企业全面实施统一提级管理；公司所属新弘农业增资完成，现代农业已初步搭建“农业生产、鲜食工厂、食材供应链、团餐服务、生鲜零售”五大业务板块。
3、充实土地储备，落实可持续发展
报告期内，公司对土地市场进行全面梳理和研判，制定项目投资拓展管理流程指引，努力拓展土地资源。一方面积极对接城市更新资源，另一方面加大攻坚突破市场化拿地力度，于23年4月以
20.105 亿元成功竞得热点地块——闵行区莘庄 16A-07A 住宅地块（中企云启春申项目），随着该幅地块的成功竞得，为公司新增土地储备打下扎实基础，也为企业可持续发展做出贡献。
4、推进项目建设，加速资金回笼
11/79报告期内，公司各项目建设持续推进。完成中企云萃江湾、光
华雅境及海睿滨江项目竣工和交付，推进中企云启春申项目开工及首批次主体结构出正负零，实现中企云萃森林、中企誉品银湖湾及中企云启春申项目开盘，推动中企国际金融中心（E06-2）及中企未来世纪大厦（E17-4）两商办项目竣工备案及招商。全年主要项目的顺利推进结转为公司2023年利润实现奠定了坚实基础。资金是企业持续经营的生命，公司始终秉持现金为王可持续发展的理念，加速各类项目回款，截至报告期末，公司累计完成回款104.41亿元。
5、产业布局升级，服务城市生活
报告期内，定位中企城市生活餐食服务、都市现代农业的新弘农业公司于2023年2月完成增资，注册资本金增至2亿元人民币；
2023年6月1日成立的中企食当家（上海）城市生活服务有限公司，
作为轻资产业务运作主体及闵行工厂生产销售法人主体，承接团餐及供应链业务；2023年6月27日完成原市教委下属上海高校餐饮
管理有限公司100%股权收购，实现新弘农业进军上海高校团餐市场重要布局；闵行净菜鲜食工厂一期项目建成投产运营，布局和升级转型团餐供应链运营系统，已成功申报农业产业化上海市重点龙头企业。同时，公司于崇明基地新申请了设施用地20余亩预留发展潜能。2023年新弘农业已初步构建完成都市农业产－加－销一体化产业链为核心竞争力的城市生活餐食服务体系。
6、多元融资渠道，护航稳健经营
报告期内，公司在资本市场积极开展股权融资和债权融资。股
12/79权融资方面，关于向特定对象发行股票申请于2024年1月5日获得
上海证券交易所受理。债权融资方面，2023年1月成功发行7.5亿元公司债债券，发行利率3.57%，创下中华企业各期限、各品种融资产品最低利率、创近三年以来同评级、2+2年期公司债最低利率。
同年11月，上海证券交易所正式受理85.07亿元公司债注册申请。
此外，公司还通过探索经营性物业贷款、资产证券化 CMBS、REITs等各类创新融资模式，盘活资产流动性，减轻持有型资产资金沉淀问题，护航企业稳健经营。
7、重视人才培养，提升专业技能
报告期内，公司开展以“中企学堂”为主的培训赋能平台建设，助力青年员工多元发展。全年共举办18期，近60名青年骨干走上讲台，进行专业理论、通用知识、专业技能和实操案例等的讲授，在此基础上，公司积极打造“学用相长、训战一体”的多元发展平台，选派员工参与集团专项工作并赴一线交流轮岗，促进人才内外良性循环，提升员工队伍整体技能。凝心聚力、共谋发展，彰显国企社会责任。
三、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行
13/79董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、关于深入推进党建引领方面：报告期内，公司把深入学习贯
彻党的二十大报告精神、积极开展主题教育作为首要政治任务和头
等大事来抓，坚持党的领导体系与公司治理深度融合，注重运用党的创新理论指导实践工作，立足战略规划和转型发展目标实现，聚焦三年行动计划，围绕年度工作任务，谋划中华企业高质量发展路径。同时，发展新质生产力是上海实现高质量发展的关键所在，我们要勇争先、走在前，要着力巩固传统产业优势地位，着力抢占未来产业发展先机，培育新赛道产业和未来产业。
2、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室专人
负责投资者关系管理工作，通过多渠道积极与投资者保持良性的互动关系。一是通过热线电话与 e 互动线上问答方式进行交流，就投资者普遍关心的公司经营等事项进行阐述，充分保障了广大投资者的知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察的接待工作，通过建立长期、稳定的沟通机制，提高了公司在资本市场的透明度。
3、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断
完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
4、在防范化解风险上深化提升：把握好实施国企改革深化提升
行动的重点任务，着力守牢不发生系统性风险的底线，强化重点领域动态监测、穿透管理，抓好存量风险化解处置。
14/79四、公司未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
1、行业政策趋势展望2024年，全球经济增长放缓，外需或延续低迷态势，“一带一路”对我国出口的带动作用有望继续显现，消费超预期走强概率较低，稳投资的必要性更加强烈。2023年12月中央经济工作会议提出要“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”，“要强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合”，预计未来货币政策将进一步发力稳经济，财政政策亦有望协同跟进，更好地释放经济发展潜能。
2、行业发展趋势
2024年，全国新房市场短期依然面临下行压力，不同房企需要
结合自身情况制定相应策略，穿越周期。根据中国指数研究院发布《中国房地产市场2023总结&2024展望》，在满足假设条件、不发生超预期事件的前提下，根据“中国房地产业中长期发展动态模型”测算，2024年全国房地产市场将呈现“销售规模仍有下行压力，新开工面积、开发投资或继续回落”的特点。一线城市限购、限贷等政策仍有较大优化空间，且城中村改造进程有望加快推进，优质供给增加也有望对市场形成一定支撑。
（二）公司发展战略
2024年，公司将根据地产集团要求和公司经营发展现状，持续
15/79研究公司发展战略路径，聚焦公司中长期战略目标，进一步深化细
化主业、聚焦赛道、明确路径，推动改革转型落地，在巩固房地产开发业务固有优势的基础上，再接再厉走深走实城市生活服务领域新赛道培育与布局，着力构建市场化拓展机制，积极融入城市更新建设，致力于打造成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业。
（三）经营计划
2024年，公司根据十四五规划，结合业务实际，将进一步提升
房地产开发能级、优化资产经营能效、围绕推动改革转型落地，提高物业服务水平、完善布局现代农业赛道，再接再厉走深走实新赛道培育与布局，积极融入城市更新建设，持续推进上市公司经营健康度。
1、聚焦主业发展，推进项目竣工
2024年，公司将继续提升自身开发能力建设、提升产品力、加
快销售去化、优化组织能级，深化市场资源拓展、充分对接地产集团资源，进一步采取针对性措施，促进房地产开发效率提升、管理精益、产品优化。一是加强产品力提升，推进“优化产品设计、加强现场管控、优化项目营销、提升客户满意”相关措施的实施落地，进一步深化产品力支撑体系，力求通过高品质的项目开发，持续提升客户满意度，优化口碑。二是通过积极参与城市更新及寻求外部企业参股等方式，聚焦拓展市场化土地资源，维护好土地储备厚度，为健康长远发展提供支撑。在项目建设上，将着力推进中企誉品银
16/79湖湾06-02地块的施工建设。
2、优化资产结构，加强产业联动
2024年，公司持续加强经营资产提效、结构优化，积极调整资产结构，根据“三库”评价标准，做好存量资产“持有库、培育库、去化库”三库建设；针对回报率低、老破小、后期维护维修费用高
的低效资产，维持去化力度，确保资产结构良好状态。联手物业公司与食当家，提高基础服务标准，提供多种形式配套服务，提升运营及招商附加值。在存量续租、新增物业招商拓展等方面，将充分依据地产集团招商平台，紧密联系投促办、街道等政府部门，建立良好的信息沟通渠道，充分参与政府招商活动。
3、调整基础管理，提升物业服务
2024年，公司将在物业板块完成“六个统一”的基础上，进
一步深化降本增效、增值业务拓展、强化基础管理。一是通过去化低效存量项目控制经营成本；通过做强基础管理，完善管理标准，提升客户体验感和忠诚度；通过整合智慧物业管理平台，进一步完善提升古北智慧物业服务管理平台的建设。二是在居住、商办等物业服务基础上，深耕交通枢纽等公共设施物业板块；同时，积极争取集团系统内项目资源，探索同业收购与股权合作，做强基础业务规模，做大物业品牌价值。
4、持续升级布局，强化现代农业
2024年，新弘农业公司将紧密围绕地产集团及中华企业发展战略，继续重点布局食材供应链和团餐服务两大主营业务。一是加快17/79闵行加工中心二期建设，为公司预制菜产能全面释放打下良好基础，
缩短产能爬坡时间；同时持续加强研发投入，形成可稳定供应且具备一定市场竞争力的产品库并持续优化产品配方，进一步提升产品竞争力。二是贯彻标准化菜品研发烹饪，提升食当家净菜工厂的前端产能，满足菜品多样化的客户需求，提供健康、美味、多样化的智慧团餐，打造食当家拳头菜品。三是强化农业用地资产管理职责，确保基地土地及资产安全，继续维护基地农产品良好品牌形象，做好宣传推广，扩大品牌影响力。
5、完善 ESG管理，推动可持续发展
2024年，公司将积极践行可持续发展理念，努力与社会和环境
和谐相融，创造长期稳定的社会、环境以及企业价值。将 ESG 管理纳入企业的各个环节以提升整体的管控和风险管理水平，在规范治理、绿色建筑、节能减碳、员工发展、乡村振兴等方面积极探索，强化企业 ESG 能力建设，逐步提高 ESG 管理水平，不断完善 ESG 方面的信息披露，并努力提升 ESG竞争力，推动企业可持续发展。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
18/79公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特
别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将公司2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
监事会成员对董事会审议的会计政策变更、计提资产减值等事
项事先审查，出席或列席公司股东大会、董事会，审核董事会决议，并从合法合规方面发表独立审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会以现场会议方式召开1次会议，通讯表决方式召开5次会议。
1、2023年3月28日，召开第十届监事会第八次会议，审议通
19/79过了2022年度监事会工作报告、公司2022年年度报告及其摘要等议案，并对有关事项发表了独立意见。
2、2023年4月27日，通过通讯方式召开第十届监事会第九次会议，会议对2023年第一季度报告发表书面审核意见，并作出相关决议。
3、2023年6月2日，通过通讯方式召开第十届监事会第十次会议，会议对公司定增各相关事项形成决议。
4、2023年6月16日，通过通讯方式召开第十届监事会第十一次会议，会议提名王静思为公司第十届监事候选人，并作出相关决议。
5、2023年8月23日，通过通讯方式召开第十届监事会第十二次会议，对2023年半年度报告、计提减值准备等发表书面审核意见，并作出相关决议。
6、2023年10月27日，通过通讯方式召开第十届监事会第十
三次会议，对2023年第三季度报告发表书面审核意见，并作出相关决议。
三、监事会对公司依法运作情况的核查意见
根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家相关法律法规和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序严
20/79格、合法、规范，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和带息负债等事项公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得较好的成效；
公司管理层依据房地产开发业务特点，强化对控股项目公司所需资金的调控，提高资金的使用效率，统一和规范投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年度财务报告，并出具“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
公司监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司
2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所
21/79的有关规定，年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2023年度财务报告真实准确、客观公正。年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
八、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
十、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。
十一、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度内部控制审计报
22/79告》，对该报告表示同意。
十二、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见
按照《企业会计准则》的相关规定，2023年第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，结合2023年四季度末各地市场情况、项目销售进度情况、项目实际销售价格、
未来回笼资金及销售计划情况、自持公寓出租情况、项目成本情况
等因素综合评估，在2023年四季度末对公司存货、投资性房地产、固定资产进行减值测试。
经测试，合计计提减值准备5.24亿元。同时，根据项目公司未来资金回笼情况，对母公司及子公司持有项目公司的长期股权投资及债权也进行相应测算，并根据测算结果相应计提减值准备。
本次计提资产减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东
净利润约4.96亿元。
报告期内，公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
23/79公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、财务收支盈利情况
报告期内公司结转营业收入131.87亿元，较上年同期增加
415.37%，利润总额10.40亿元，较上年同期增加641.12%；归属母
公司股东的净利润5.55亿元，较上年同期增加6.12亿元；每股收益0.09元，较上年同期增加0.10元；加权平均净资产收益率3.80%，较上年同期增加4.19个百分点。期末资产负债率为71.47%，较年初下降2.95个百分点。（注：本报告期内，公司向关联方上海地产投资有限公司支付现金购买其持有的上海淞泽置业有限公司2%股
权并完成过户及章程变更，上海淞泽置业有限公司纳入合并范围，该合并属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则要求，公司对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整，本报告所涉上年同期数及年初数均为追溯调整后数据。）二、资产负债及股东权益状况
1、公司年末总资产602.35亿元，其中流动资产471.08亿元，
占总资产的78.21%。主要有货币资金185.02亿元、其他应收款1.98亿元、存货269.76亿元。非流动资产131.27亿元，占总资产的
21.79%，主要为长期股权投资10.01亿元、投资性房地产102.05亿元，递延所得税资产9.58亿元，固定资产7.14亿元。
24/792、负债总额430.50亿元，其中流动负债269.86亿元，主要有
应付账款24.42亿元、合同负债91.87亿元、应交税费21.96亿元、
其他应付款36.86亿元、一年内到期的非流动负债84.10亿元。非流动负债160.65亿元，主要有长期借款101.91亿元、应付债券
54.61亿元。
3、归属于母公司所有者的权益148.31亿元，其中股本60.96
亿元、资本公积13.99亿元、盈余公积9.02亿元、未分配利润66.02亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
25/79公司2023年年度报告及其摘要
各位股东：
具体内容详见《中华企业股份有限公司2023年年度报告》。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
26/79关于公司聘请2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）2023年度财务审计费280万元和2023年度内
控审计费50万元。在2023年度审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
立信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，符合《证券法》的规定，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
立信会计师事务所为公司聘用的2023年度审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计，已连续为公司提供审计服务多年。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费预计280万元、内控审计费预计50万元。
27/79以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
28/79公司2024年度财务预算报告
各位股东：
公司预计经营预算、资产预算情况如下：
一、经营预算
2024年度预计实现营业收入106.49亿元，主要是房地产业务收入。
二、资产预算
2024年度预计总资产582.20亿元，预计资产负债率控制在75%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
29/79关于公司2024年度对外担保计划的议案
各位股东：
截至2023年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含为下属子公司）余额0元，为下属子公司提供担保余额为11762.14万元。
为了保证资金需求，促进业务发展，2024年度公司（含子公司）对公司及下属子公司提供担保（含下属子公司之间互相担保）总额
不超过100亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司提供担保额度不超过20亿元，上海古北（集团）有限公司为其控股子公司提供担保额度不超过10亿元；为全资子公司上海中星（集团）
有限公司提供担保额度不超过35亿元，上海中星（集团）有限公司为其控股子公司提供担保额度不超过35亿元。有效期为2023年度股东大会年会审议通过之日起12个月内。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定履行公告，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
30/79关于公司2024年度融资计划的议案
各位股东：
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2023年度融资情况，确定公司2024年度新增对外融资总额不超过109亿元人民币，具体内容如下：
一、融资方式
包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、
融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、
北京金融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资工具、保
险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于 CMBS、类 REITS、
供应链保理 ABS、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度
根据公司情况，预计新增融资总额不超过109亿元。
三、担保方式
1、由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
2、由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提
供信用担保；
3、由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
4、法律、法规允许的其他方式提供担保。
四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）
五、授权委托
31/79董事会提请股东大会授权公司经营层在2023年度股东大会年
会召开之日至2024年度股东大会年会召开之日的有效期内，全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：
1、在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债
务融资工具的具体品种，包括但不限于:综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、
企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、非金融
企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不
限于 CMBS、类 REITS、供应链保理 ABS、其他私募金融工具等产品；
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的
债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行
对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置
回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
4、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括
但不限于主承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
32/796、在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等
批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
33/79关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易发生额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交
易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对公司及控股子公司与关联方2023年度日常关联交易实际发生情况和2024年度预计情况说明如下：
一、2023年日常关联交易情况关联交易交易内容关联交易单位2023年度日常关联2023年度日常关联预计金额与实类别交易实际发生额交易预计发生额（亿际发生金额差（亿元）元）异较大的原因
采购商公司向关联方地产集团及其控不超过0.0199不超过2公司完成重大
品、接受采购产品，接股公司；资产重组后关劳务受财务监理、联交易减少
运营管理、装
修、工程等服务以及借用人员等借款公司向关联方地产集团及其控0不超过30公司自有资金借入资金股公司较多
承租公司作为承租地产集团及其控不超过0.0155不超过1公司完成重大方向关联方租股公司资产重组后关用物业联交易减少
销售产公司向关联方地产集团及其控不超过0.1013不超过15公司完成重大
品、商品出售或以股权股公司；资产重组后关方式转让产品联交易减少及资产
出租公司作为出租地产集团及其控不超过0.0728不超过0.5公司完成重大方向关联方提股公司资产重组后关供租赁物业联交易减少
提供劳务公司向关联方地产集团及其控不超过0.6不超过20公司完成重大提供代建（含股公司资产重组后关
34/79带资代建）、联交易减少
销售代理、运
营管理、物业管理及人员借用等服务
合计：不超过0.8015不超过68.5
备注1：2023年度日常关联交易实际发生额，是指自2022年年度股东大会召开日后至相关公告披露日之间日常关联交易实际发生的金额。
二、2024年度日常关联交易的预计情况
根据2023年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2024年的生产经营需要，预计2023年度股东大会年会至2024年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其控股公司发生的各类日常关联交易总计不超过68亿元。
关联交易交易内容关联交易单位2024年度日2024年初至20242024年预计金类别常关联交易年4月18日公告额与2023年实预计发生额披露日与关联人际发生金额差（亿元）累计已发生的交异较大的原因易金额(亿元）
采购商公司向关联方采地产集团及其控不超过2不超过0.000034公司业务规模
品、接受购产品，接受财务股公司；增大劳务监理、运营管理、
装修、工程等服务以及借用人员等借款公司向关联方借地产集团及其控不超过300作为资金储备入资金股公司
承租公司作为承租方地产集团及其控不超过20-向关联方租用物股公司业销售产公司向关联方出地产集团及其控不超过150产品或资产处
品、商品售或以股权方式股公司；置需要转让产品及资产
出租公司作为出租方地产集团及其控不超过10-向关联方提供租股公司赁物业
提供劳务公司向关联方提地产集团及其控不超过18不超过0.0188公司有效提升供代建（含带资代股公司业务能力水建）、销售代理、平，通过市场运营管理、物业管竞争方式提供理及人员借用等更多服务
35/79服务
合计：不超过68不超过0.018834
三、关联方及关联关系说明
(一)关联方介绍
公司主要关联方简介如下：
关联方注册资本经营范围法定代表人关联关系（万元）
上海地产（集团）300000土地储备前期开发，滩涂造地黄永平控股母公司有限公司及其子0建设管理，市政基础设施建设公司投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理华润置地控股有200000企业管理咨询、商务咨询（不谢骥持有公司5%以限公司0含网络信息服务、人才中介服上股份的股东务、证券及其它限制项目）；
市场营销策划；装修设计。
上海金丰投资有51832.0新型建材、楼宇设备的研制、董伟母公司控股子
限公司及其子公1开发、生产、销售住宅及基础公司司设施配套建设环境绿化包装
实业投资房地产开发经营、租
赁、置换、咨询建筑设计装潢
休闲服务国内贸易(除专项规
定外)房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营)
上海建材（集团）200000投资入股控股，兴办经济实体，殷俊母公司控股子有限公司及其子建筑材料、建材设备及相关产公司
公司品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。
上海地产闵虹（集110000开发区建设和经营管理、实业冯晓明母公司控股子团）有限公司及其投资、投资管理、项目管理、公司
子公司企业投资咨询（除经纪）、房
地产开发与经营、物业管理。
上海世博文化公10000市政公用建设工程施工，园林孙毅母公司控股子园建设管理有限绿化，物业管理，企业管理咨公司
36/79公司及其子公司询，商务咨询。
上海房地产经营30000资产收购、转让、经营、管理、王斌母公司全资子（集团）有限公司开发、投资咨询公司及其子公司
上海联合融资担73000贷款担保、票据承兑担保、贸廖军祥母公司控股子
保有限公司易融资担保、项目融资担保、公司信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。
上海市住房置业100000提供贷款担保以及与担保业务董伟母公司控股子
融资担保有限公相关的资产管理及业务咨询，公司司受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、
代办服务，房地产经纪。
上海地产酒店管2000酒店管理（除餐饮经营），物唐晓玲母公司控股子理有限公司业管理，房地产开发经营公司上海世博土地控109000受市政府委托，储备开发和经赵德和母公司控股子股有限公司0营管理世博会控制区域的地公司块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工
程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。
上海地产馨越置1000房地产开发经营，土方工程，伦文辉母公司全资子业有限公司市政工程，室内装潢，园林绿公司化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、花卉、苗木。
上海地产馨虹置3000房地产开发与经营，实业投资周晓雷母公司全资子业有限公司（企业经营涉及行政许可的凭公司许可证件经营）
上海承大网络科1000计算机软硬件开发，计算机系李斌母公司控股子
37/79技服务有限公司统集成，计算机专业领域内的公司
技术咨询、技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资咨询，商务咨询，投资管理咨询，投资管理，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，销售办公用品、数码设备、家居用品、装潢建材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海建实财务监600全面监理及有效管理项目的建荀旭东母公司控股子
理有限公司设资金、建设项目财务核算、公司咨询；代办招投标业务；非标设备的审价；代编工程项目竣工决算；企事业单位的财务监
理、代办工程监理；项目可行性评估及项目后评估。
上海地产园林发3000园林绿化工程施工，绿化养护尹畅安母公司控股子展有限公司管理，土石方工程施工，园林公司绿化苗木、花卉引种、生产、
研究、繁殖、推广、销售。
(二)关联方履约能力分析本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、定价政策与定价依据
关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。
38/79五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活
动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。
六、审批程序
已经第十届董事会第十七次会议审议通过关联董事回避表决，同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
39/79公司2023年度利润分配预案
各位股东：
综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，提出了本次利润分配预案，具体为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时
回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.28元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为6096135252股，扣除截至目前已累计回购49999921股股份以此计算合计拟派发现金红利
169291789.3元（含税）。
本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用账户中
的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
40/79关于公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助背景
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司拟对外提供财务资助。具体内容如下：
二、财务资助的主要内容
（一）截至2023年末，公司对外提供的财务资助余额为19.72亿元。董事会拟提请股东大会授权公司对相关公司财务资助余额不超过56.2亿元，其中对单个被资助对象的资助额度新增不超过公
41/79司最近一期经审计净资产的10%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营
层在上述财务资助余额额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。
1、为合并报表范围外合作项目公司、公司与关联人共同投资
的合并报表范围内合作项目公司提供财务资助
（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且
资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于90%。
（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股
东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
涉及的具体对象主要包括：
对象名称资助余额额度年利率期限上海保锦润房地产有限公司不超过10亿元不低于同期不超过18个月
LPR利率，不高于7%上海淞泽置业有限公司不超过10亿元不低于同期不超过18个月
LPR利率，不高于7%其他及新增公司不超过20亿元依股东方合不超过24个月
同约定利率，不高于7%
在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对项目公司（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。
上海保锦润房地产有限公司因公司高管担任该公司董事，构成
42/79关联关系，涉及的关联董事及关联股东回避表决。
2、为合并报表范围内合作项目公司的股东按出资比例提供财务资助（由该合作项目公司按股东出资比例向全体股东提供财务资助）
（1）合并报表范围内合作项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；
（2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于90%；
（3）风险防控措施：
一是在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序；二是项目公司仅在充分预留了项目后续建设
和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的
出资比例计算；三是如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。
涉及的具体对象主要包括：
对象名称资助余额额度年利率期限大华（集团）有限公司不超过5亿元依股东方合不超过24个月同约定利率
上海融绿睿江置业有限公司不超过1.2亿元依股东方合不超过24个月同约定利率其他及新增公司不超过10亿元依股东方合不超过24个月同约定利率
43/79在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对合作项
目公司其他股东（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。
（三）本次财务资助事项授权有效期自公司2023年度股东大会年会审议通过本事项之日起至2024年度股东大会年会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
44/79关于公司2024年度项目储备计划的议案
各位股东：
为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2024年度项目储备投资总金额不超过150
亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2023年度股东大会年会召开之日至2024年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
45/79关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司实际情况，公司拟按照如下原则确定公司董事的报酬:
1、非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司
相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，非独立董事人员不另行领取董事津贴。
2、独立董事独立董事津贴为人民币13.8万元/年(税前)。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
46 / 79关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案
各位股东：
公司分别于2023年6月2日、2023年6月28日召开第十届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会，审议通过关于《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等公司向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行股票议案之日起十二个月，即有效期至2024年6月27日。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，拟提请股东大会将本次发行相关决议有效期延长12个月，即延长至2025年6月26日。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
47/79关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行
A 股股票具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司分别于2023年6月2日、2023年6月28日召开第十届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会，审议通过关于《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等公司向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行
股票的相关事宜，该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期至2024年6月27日。同时董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司董事会拟提请股东大会将授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，以及授权公司总经理为本次发行的获授权人士具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文
件的有效期延长12个月，即延长至2025年6月26日。
48/79以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
49/79关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
公司于2021年1月18日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于
2021年2月2日至2021年7月8日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份49999921股，占公司总股本的比例为
0.82%。本次回购股份将全部作为库存股用于实施股权激励计划。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定和公司回购股份方案
的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。鉴于上述用于实施股权激励计划的回购股份期限即将届满，公司拟根据上述规定将存放于股份回购专用证券账户中的49999921股股份
予以注销，并相应减少公司注册资本。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
50/79关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司用于实施股权激励计划的回购股份期限即将届满，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中的49999921股股份予以注销。本次注销完成后，公司股份总数预计将由6096135252股减少为6046135331股。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会秘书或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和
股权结构等条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
51/79关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定:董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司第十届董事会成立于2021年6月，现即将届满，公司拟进行换届选举产生第十一届董事会。
根据《公司章程》的规定，董事会由8名董事组成，其中，独立董事为3名。
根据公司股东推荐，并经董事会提名委员会核实任职资格，公司董事会提名李钟、王昕轶、李剑、严明勇、段石磊为公司第十一届董事会董事候选人。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历。
中华企业股份有限公司
2024年6月27日
52/79附件：
李钟，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任上海对外经济贸易工程公司副总经理、总经理、党委副书记，上海外经贸投资（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事、党委副书记，上海申虹投资发展有限公司副总经理。现任上海地产（集团）有限公司副总裁，中华企业股份有限公司第十届董事会董事长。
王昕轶，男，1977年9月出生，中共党员，硕士研究生。
历任沈阳万科企业有限公司项目发展部投资主管、营销管理部项
目营销经理，华润置地沈阳公司营销管理部助理经理、副经理，华润置地沈阳大区营销管理部副总监、总监、总经理，沈阳公司助理总经理，华润置地东北大区长春公司副总经理(主持工作)、总经理，华润置地华南大区党委委员、助理总经理、深圳公司总经理，华润置地华东大区党委委员、副总经理（主持工作）。现任华润置地华东大区党委书记、总经理，中华企业股份有限公司
第十届董事会副董事长。
李剑，男，1971年8月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师（教授级）。历任上海市建设工程管理有限公司副总工、总经理助理，上海市建设工程管理有限公司副总经理、总工程师、党委委员，上海申虹投资发展有限公司建设管理部部长，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司建设管理部经理，中华企业股份有限公司副总经理。现任中华企业股份有限公司党委书记、第
53/79十届董事会副董事长。
严明勇，男，1967年4月出生，硕士研究生，正高级会计师。历任中国水利电力对外公司上海分公司本部财务经理，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司成本主管，中锐控股集团有限公司财务经理，上海申通地铁集团有限公司财务部副部长，上海中星（集团）有限公司财务总监，上海地产（集团）有限公司财务管理部经理，中华企业股份有限公司第九届董事会董事。现任上海地产（集团）有限公司财务资金部总经理，中华企业股份有限
公司第十届董事会董事。
段石磊，男，1985年1月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任上海联合融资担保公司市北区域管理部业务总监、业务二部副总监，上海市住房置业担保公司综合管理部副经理、风险管理部经理、市场业务部经理，上海地产龙阳置业发展有限公司投资运营部经理，上海地产（集团）有限公司战略投资部副总经理。现任上海地产（集团）有限公司计划经营部副总经理。
54/79关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定:董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司第十届董事会成立于2021年6月，现即将届满，公司拟进行换届选举产生第十一届董事会。
根据《公司章程》的规定，董事会由8名董事组成，其中，独立董事为3名。
根据公司股东推荐，并经董事会提名委员会核实任职资格，公司董事会提名史剑梅、方芳、李健为公司第十一届董事会独立董事候选人。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历中华企业股份有限公司
2024年6月27日
55/79附件：
史剑梅，女，1963年4月生中共党员硕士研究生，经济师，信用管理师（一级）。历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理，曾兼任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司独立董事，光明房地产集团股份有限公司独立董事，绿能慧充数字能源技术股份有限公司独立董事。现任上海热像科技股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
方芳，女，1963年11月生，中共党员，博士研究生，教授。
历任上海财经大学上海国际银行金融专修学院院长，上海财经大学公共经济与管理学院副院长，上海财经大学公共经济与管理学院党委书记，现任上海财经大学公共经济与管理学院投资发展研究院院长、金融专硕（首席投资官）教育中心主任。
李健，男，1983年7月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、税务师、律师。历任立信会计师事务所审计现场负责人，上海申浩律师事务所财税法中心副主任，上海股权托管交易中心业务经理。现任金浦产业投资基金管理有限公司新材料基金负责人，上海金桥信息股份有限公司独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事。
56/79关于监事会换届的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定:监事的每届任期为三年，监事任期届满连选可以连任。公司第十届监事会成立于2021年6月，现即将届满，拟进行换届选举产生第十一届监事会。
根据公司股东推荐，并对监事候选人资格进行审查，监事会拟提名沈磊、王静思为公司第十一届监事会监事候选人，任期至
第十一届监事会届满为止。
同时公司于2024年5月24日召开了职工代表大会，会议选举戴正芳同志担任公司监事会职工监事，任期至第十一届监事会届满为止。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历中华企业股份有限公司
2024年6月27日
57/79附件：
沈磊，男，1965年12月出生，中共党员，大学本科，工程师。历任上海市土地管理局资料中心科员，上海市房屋土地测绘中心地籍科科长助理，上海市房屋土地管理局建设用地处科员、副主任科员，上海市土地发展中心地产科副科长、主任助理，上海地产（集团）有限公司土地储备二部副经理，上海世博土地储备处副处长，上海世博土地控股有限公司土地储备部副总经理（主持工作），上海世博土地储备处处长，上海地产（集团）有限公司土地储备一部经理，上海地产（集团）有限公司业务总监、上海市土地储备中心副主任，上海地产三林滨江生态建设有限公司常务副总经理、党总支书记、监事会主席，中华企业股份有限
公司第八届、第九届监事会主席。现任上海地产（集团）有限公
司业务总监、中华企业股份有限公司第十届监事会主席。
王静思，女，1972年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任上海地产（集团）有限公司资产管理部经理助理、副经理，上海地产（集团）有限公司审计部副总经理，上海地产城市更新数字科技有限公司党总支副书记、副总经理，现任上海地产（集团）有限公司审计管理部总经理，中华企业股份有限公司第十届监事会监事。
58/792023年度独立董事述职报告（夏凌）
各位股东：
本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况夏凌，现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董
59/79事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公司股东大会、董事会和各相关专门委员会，认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，客观、独立地行使表决权，并根据相关规定发表独立意见。
（一）董事会和股东大会出席情况
报告期内，公司共召开董事会16次、股东大会1次，本人作为独立董事亲自出席了公司召开的1次股东大会，16次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）董事会专门委员会会议工作情况
2023年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员亲自出席审计委员会6次会议、
提名委员会3次会议、薪酬与考核委员会1次会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询
60/79问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通了审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，
61/79与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系。并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）现场工作情况
报告期内，本人共4次现场办公，包括考察公司崇明农业基地、果蔬基地、参观闵行预制菜基地、讨论独立董事工作条例修订稿等。
公司管理层重视与本人的沟通交流，主动及时告知本人公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人在董事会、专门委员会等能够作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议相关关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在
2022年年度股东大会年会的授权范围之内，公司2023年度对
62/79外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担
保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司2023年度高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为，在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准确，未发生业绩预告更正的情况。
（五）聘任会计师事务所情况聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人同意聘请该事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
63/79报告期内，公司执行了2022年度向全体股东每股派发现金
红利0.002（含税），共计派发现金红利12092270.66元（含税）。本人对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，本人认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序
64/79符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。2024年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中华企业股份有限公司
独立董事:夏凌
2024年6月27日
65/792023年度独立董事述职报告（邵瑞庆）
各位股东：
本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况邵瑞庆，现任上海立信会计金融学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、上海市会计学会副会长兼学术委员
会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员。邵瑞庆兼任中远海运发展股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、华东建筑
集团股份有限公司独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董
事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不
66/79在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公司股东大会、董事会和各相关专门委员会，认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，客观、独立地行使表决权，并根据相关规定发表独立意见。
（一）董事会和股东大会出席情况
报告期内，公司共召开董事会16次、股东大会1次，本人作为独立董事亲自出席了公司召开的1次股东大会，16次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）董事会专门委员会会议工作情况
2023年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名
委员会及薪酬与考核委员会委员亲自出席审计委员会6次会
67/79议、提名委员会3次会议、薪酬与考核委员会1次会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通了审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
68/79本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系。并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）现场工作情况
报告期内，本人共4次现场办公，包括考察公司崇明农业基地、果蔬基地、参观闵行预制菜基地、讨论独立董事工作条例修订稿等。
公司管理层重视与本人的沟通交流，主动及时告知本人公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人在董事会、专门委员会等能够作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议相关关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合
69/79法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在
2022年年度股东大会年会的授权范围之内，公司2023年度对
外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司2023年度高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为，在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准确，未发生业绩预告更正的情况。
（五）聘任会计师事务所情况聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工
70/79作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人同意聘请该事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行了2022年度向全体股东每股派发现金红利0.002（含税），共计派发现金红利12092270.66元（含税）。本人对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，本人认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
71/79（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。2024年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中华企业股份有限公司
独立董事:邵瑞庆
2024年6月27日
72/792023年度独立董事述职报告（史剑梅）
各位股东：
本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况史剑梅，现任上海热像科技股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判
73/79断，维护全体股东
特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公司股东大会、董事会和各相关专门委员会，认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，客观、独立地行使表决权，并根据相关规定发表独立意见。
（一）董事会和股东大会出席情况
报告期内，公司共召开董事会16次、股东大会1次，本人作为独立董事亲自出席了公司召开的1次股东大会，16次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）董事会专门委员会会议工作情况
2023年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计
委员会及战略委员会委员亲自出席审计委员会6次会议、提名
委员会3次会议、战略委员会4次会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意
74/79见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通了审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密
75/79切联系。并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了
解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）现场工作情况
报告期内，本人共4次现场办公，包括考察公司崇明农业基地、果蔬基地、参观闵行预制菜基地、讨论独立董事工作条例修订稿等。
公司管理层重视与本人的沟通交流，主动及时告知本人公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人在董事会、专门委员会等能够作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议相关关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在
2022年年度股东大会年会的授权范围之内，公司2023年度对
外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担76/79保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，
履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准确，未发生业绩预告更正的情况。
（五）聘任会计师事务所情况聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人同意聘请该事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行了2022年度向全体股东每股派发现金红利0.002（含税），共计派发现金红利12092270.66元（含税）。本人对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小
77/79股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，本人认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事
78/79会及董事会专门委员会工作的积极作用，本着对公司和全体股东
负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。2024年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中华企业股份有限公司
独立董事:史剑梅
2024年6月27日
