川投能源:四川川投能源股份有限公司收购报告书

四川川投能源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：四川川投能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：川投能源

股票代码：600674

收购人名称：四川能源发展集团有限责任公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号

通讯地址：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼

一致行动人名称：四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司

住所：峨眉山市九里镇

通讯地址：峨眉山市九里镇

签署日期：二〇二五年三月收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在川投能源拥有权益的情况；截至本

报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在川投能源拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦

不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：直接持股股份中证登的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录释义....................................................1

第一节收购人及一致行动人介绍........................................3

第二节收购决定及收购目的.........................................21

第三节收购方式..............................................24

第四节资金来源..............................................29

第五节免于发出要约的情况.........................................30

第六节后续计划..............................................32

第七节对上市公司的影响分析........................................34

第八节与上市公司之间的重大交易......................................43

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................44

第十节收购人及一致行动人的财务资料....................................46

第十一节其他重大事项...........................................51

第十二节备查文件...........................................52释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

四川能源发展集团、收购人指四川能源发展集团有限责任公司

川投能源、上市公司指四川川投能源股份有限公司川投集团指四川省投资集团有限责任公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司

四川发展指四川发展（控股）有限责任公司

川投峨铁、一致行动人指四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投《合并协议》指资集团有限责任公司之合并协议》《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投《合并协议补充协议》指资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资《资产承继交割协议》指集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》川投集团直接持有的上市公司2401149487股股直接持股股份指份（占上市公司股份总数49.26%）川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川本次合并指能源发展集团

交割日指《资产承继交割协议》签署日

川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后新设公司四川能源发展集团取得川投集团直接持有的川投能源2401149487股股份（占川投能源股份本次收购指总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁

100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2440810525股股份（占川投能源股份总额的

50.07%）

收购报告书、本报告书指四川川投能源股份有限公司收购报告书

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2第一节收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称四川能源发展集团有限责任公司

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号法定代表人王诚注册资本310亿元

统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L企业类型其他有限责任公司成立日期2025年2月25日营业期限2025年2月25日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；

公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品

经营范围生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；

半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分

支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；

自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址成都市高新区剑南大道中段716号2号楼

电话028-86671126邮政编码610000

（二）一致行动人基本情况

公司名称四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司注册地址峨眉山市九里镇法定代表人李胜章

3注册资本138507.72万元

统一社会信用代码 91511100206959401F企业类型有限责任公司成立日期1994年6月25日营业期限1994年6月25日至无固定期限

许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制经营范围造；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；

装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

通讯地址峨眉山市九里镇

电话0833-5576264邮政编码614222

二、收购人及一致行动人股权控制关系

（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人

截至本报告书签署之日，四川能源发展集团的控股股东、实际控制人均为四川省国资委；一致行动人川投峨铁的控股股东为四川能源发展集团，实际控制人为四川省国资委。

注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起持有川投峨铁100%股权。截至本报告书签署之日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

4三、收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况

（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的注册资本5亿元以上的主要企业概况如下：

序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；企业形

象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转天府清源

直接持股让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广

1控股有限777867.63100.00%服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展公司经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）直接持股

62.03%，并

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨成都川能通过子公司询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；

2新能投资661000.00四川能投资销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营有限公司本控股有限业执照依法自主开展经营活动）公司持股

0.15%

直接持股一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、四川能投

52.77%，并技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服

3清洁能源531466.54

通过子公司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，有限公司四川能投资凭营业执照依法自主开展经营活动）5序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）本控股有限公司持股

0.19%

直接持股

49.26%，并

投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营通过子公司

四川川投新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、四川川投峨

4能源股份487460.68交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产

眉铁合金有限公司业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营（集团）有

活动）限责任公司

持股0.81%

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构

经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；

机械设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；

住房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类四川化工专业设备制造）【分支机构经营】；储能技术服务；节能管理服直接持股

5集团有限400000.00务；电池制造【分支机构经营】；电池销售；蓄电池租赁；信

100.00%

责任公司息系统集成服务；数据处理服务；电池零配件生产【分支机构

经营】；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；新型膜材料销售；

密封件制造【分支机构经营】；高性能密封材料销售；泵及真空设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；配电开关控

制设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设

备销售；选矿【分支机构经营】；有色金属压延加工；有色金

属合金制造【分支机构经营】；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力

设施的安装、维修和试验；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；有毒化

学品进出口；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；建设工程施工；危险化学品经营；电气安装服6序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）务；期刊出版；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经四川川投营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程燃气发电直接持股

6370000.00造价咨询业务；石油天然气技术服务；热力生产和供应；工程

集团有限100.00%

技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业总部管责任公司理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不四川省水含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术电投资经直接持股

7363770.37咨询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不得

营集团有77.75%

从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；文物保护工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；房地产开发经营。

直接持股

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

93.52%，并动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般通过子公司

项目：工程管理服务；市政设施管理；金属结构制造【分支机四川省水电

构经营】；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、投资经营集

四川能投技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；

团有限公司

8建工集团300000.00对外承包工程；国内货物运输代理；装卸搬运；水利相关咨询

持股有限公司服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

3.80%、子询服务）；环境应急治理服务；金属结构销售；机械电气设备公司川化集销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；五团有限责任金产品零售；建筑用金属配件销售；机械设备销售；合成材料公司持股销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设

2.68%

备租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；房地产经纪；新材料技术研发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系川投信息直接持股统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；

9产业集团270000.00100.00%计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设有限公司

备）销售、租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理；会议

展览展示服务；货物及技术进出口；弱电工程、楼宇智能化工

程、安防工程设计、施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

7序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）

一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；

太阳能发电技术服务；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；电工器材销售；电力设施器材销售；

电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；仪器仪表销售；特种设备销售；机械设备销售；消防器材销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；林业产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；

成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学四川能投品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人物资产业直接持股

10250000.00工智能硬件销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；汽车零

集团有限100.00%配件批发；招投标代理服务；供应链管理服务；信息咨询服务公司（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；木材加工【分支机构经营】；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；国内贸

易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；

技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机

构经营】；燃气经营；危险化学品经营；原油批发；成品油批发；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；

互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

直接持股许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承77.59%，并试；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关四川能投通过子公司部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准电力开发四川省水电文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；

11232802.49

集团有限投资经营集机械设备租赁；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；

公司团有限公司工程管理服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合同能源持股管理；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业

22.41%执照依法自主开展经营活动）。

四川省紫

紫坪铺水利枢纽工程调度运行管理，供水，水力发电，水资源坪铺开发直接持股12220000.00开发，工程管理服务，旅游项目开发。（依法须经批准的项目，有限责任42.50%经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司四川能投投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准直接持股

13资本控股201017.00的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法

100.00%有限公司集资、吸收公众资金等金融活动）。

四川数据直接持股一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数

14200000.00

集团有限80.00%据处理和存储支持服务；数字技术服务；工业互联网数据服务；

8序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）公司物联网技术服务；云计算装备技术服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；

网络与信息安全软件开发；安全系统监控服务；物联网技术研发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；认证咨询；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；

技术进出口；国内贸易代理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；

移动通信设备销售；信息安全设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；教育咨询服务（不含涉许可四川川投审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老大健康产直接持股服务；体育健康服务；体育保障组织；组织文化艺术交流活动。

15业集团有190000.00100.00%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活限责任公动）许可项目：医疗服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，司

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）直接持股道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经30.43%，并营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、通过子公司到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为四川化工集准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许四川省新团有限责任可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池能源动力

16184616.83公司持股制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机盐制

股份有限

7.77%、子造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货

公司公司四川能运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治

投资本控股理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资有限公司持源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门股1.26%批准后方可开展经营活动）

（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批华西牙科直接持股文件经营）医院管理，项目投资（不得从事非法集资、吸收公

17有限责任180000.0051.00%众资金等金融活动）；药品、医疗器材经营；企业管理服务。（依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18川投集团150000.00直接持股一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、9序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）

甘肃能源76.00%技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；

有限责任企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业

公司务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；节能管

理服务；热力生产和供应【分支机构经营】；农村生活垃圾经

营性服务；固体废物治理【分支机构经营】；再生资源加工【分

支机构经营】；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；光污染治理服务；海洋环境服务；环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务；机械四川能投设备研发；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售；

资源循环直接持股

19144537.23工程管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发

利用投资100.00%电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须有限公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经

营性服务；危险废物经营【分支机构经营】；餐厨垃圾处理；

城市建筑垃圾处置（清运）【分支机构经营】；建设工程设计；

建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金

属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有四川川投色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设峨眉铁合备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电直接持股

20金（集团）138507.72子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类

100.00%有限责任化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石公司销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

直接持股四川能投60.95%，并旅游项目开发建设管理；旅游项目投资（不得从事非法集资，21新城投资109382.42通过子公司吸收公众资金等金融活动）；企业管理。（依法须经批准的项目，有限公司四川省水电经相关部门批准后方可开展经营活动）。

投资经营集10序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）团有限公司持股

35.60%

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能四川川投

直接持股源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技

22新能源有100000.00

100.00%术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术

限公司

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；

风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

直接持股

5.00%，并许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经

四川能投

通过子公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营广元燃气

23100000.00四川能投清项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生

发电有限洁能源有限产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开公司公司持股展经营活动）。

95.00%

许可经营项目:批发[仅限票据交易]天然气[含甲烷的；压缩的]、天然气[含甲烷的；液化的]天然气[富含甲烷的]零售项目（限分四川省天支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不然气投资直接持股含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项

24100000.00

集团有限51.00%目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；管责任公司道工程；技术推广服务；专业技术服务业；商品批发与零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目四川省房以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金地产开发直接持股

2592906.94从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；

投资有限100.00%工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。

责任公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川泸州川南发电直接持股电力开发、建设、生产、咨询服务。（依法须经批准的项目，

2686000.00有限责任55.00%经相关部门批准后方可开展经营活动）公司

直接持股许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。

四川能投50.00%，并（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活化学新材

2758000.00通过子公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

料有限公川化集团有项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的司限责任公司制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售11序注册资本（万持股比例公司名称经营范围

号元）（注）持股（不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；合

50.00%成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）分布式能源项目开发管理（具体项目开发前应按规定取得相关四川能投部门批复）；分布式能源规划设计服务；合同能源管理；节能分布式能直接持股

2851261.08技术推广服务；工程管理服务；节能技术专业咨询；电力生产、源有限公73.15%

销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营司活动）。

注1：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起已实际对上表中的股权/股份拥有权益。截至本报告书签署之日，上表中股权/股份尚未完成变更/过户登记。

注2：能投集团董事会已决议由能投集团向四川化工集团有限责任公司增资30亿元，截至本报告书签署之日，该事项尚未完成变更登记。

（二）一致行动人及其控股股东所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书签署之日，川投峨铁控制的主要企业概况如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）

节能铁合金及其副产品生产、销售；

环境保护设备研制、开发、生产、销售；冶金产品、煤炭、金属及金属矿、四川峨铁节能材直接持股

140489.4363非金属矿及制品销售；铁合金生产设

料有限责任公司100.00%备设计、制造、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

玻璃用脉石英开采，硅石矿、石英砂、长石矿收购、加工、销售。（以上经营德昌峨铁矿业有直接持股21510.5696项目凭许可证在有效期内经营）。（依限责任公司100.00%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按照国家对外贸易经济合作部批准的列名目录开展进出口业务；黑色及有

色金属制品及矿石、非金属矿及制品、

四川峨眉铁合金直接持股煤炭及制品、机械设备、五金产品及

3500.00进出口有限公司100.00%电子产品、建材、化工产品（不含危化品）的国内采购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12川投峨铁控股股东为四川能源发展集团，相关情况参见本报告书“第一节收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况”之“（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况”部分。

四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）收购人

1、从事的主要业务

四川能源发展集团为省级国有资本投资公司、竞争Ⅱ型企业，是服务国家战略腹地建设的重要载体和全省能源高质量发展、保障能源安全的主力军，坚决履行省属企业政治责任、经济责任、社会责任。对所投资企业履行出资人职责，强化能源主责主业，对能源产业链重点领域进行布局，打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。围绕四川能源发展集团功能定位和发展需要，做强做优做大综合能源核心主业，大力培育发展先进制造、高端化工和医药健康多元产业，发挥产融结合对实体产业的支撑作用，形成“1+N”产业布局体系。同时，按照省委、省政府战略部署，大力培育发展大数据产业，更好服务数字四川建设。

2、最近三年的简要财务状况

四川能源发展集团于2025年2月25日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。

3、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

四川省国资委为四川能源发展集团的控股股东及实际控制人，对四川能源发展集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

（二）一致行动人川投峨铁

1、从事的主要业务

川投峨铁为原六大国有重点骨干铁合金企业之一，是四川省内产能最大的铁

13合金企业，主要产品为锰硅合金、高碳锰铁、中碳锰铁，其生产的“峨眉山牌”

钨铁、锰硅合金、高碳锰铁为四川省名牌产品。

2、最近三年的简要财务状况

川投峨铁最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

总资产181044.09164848.40182453.49

净资产82820.7679664.8678103.44

资产负债率54.25%51.67%57.19%项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入296279.36286855.37267887.09

主营业务收入201015.48240410.42228092.07

净利润-6040.512074.217477.90

净资产收益率-7.44%2.63%10.62%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益＋期初所有者权益）／2]。

五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况自成立以来，截至本报告书签署之日，四川能源发展集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署之日，最近五年内，川投峨铁未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人的董事及高级管理人员基本情况

14曾用是否取得其他国家

姓名职务国籍长期居住地名或地区的居留权

王诚无党委书记、董事长中国中国无

党委副书记、副董事长、总吴晓曦无中国中国无经理

李文志无党委委员、副董事长中国中国无

牟俊无党委委员、副董事长中国中国无

舒勇无党委副书记、董事中国中国无

张昊无党委委员、副总经理中国中国无省纪委监委驻四川能源发展

邱晓无集团纪检监察组组长、党委中国中国无

委员、纪委书记

杨阳无党委委员、副总经理中国中国无

党委委员、职工董事、工会李鑫李敏中国中国无主席蒋君无外部董事中国中国无王冕无外部董事中国中国无卢喆宇无外部董事中国中国无王鹤鸣无外部董事中国中国无黄永庆无外部董事中国中国无黄劲黄静财务总监中国中国无肖长青无副总经理中国中国无何林何文副总经理中国中国无

（二）一致行动人川投峨铁的董事、监事及高级管理人员基本情况是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权李胜章无董事长中国中国无

陈新龙无董事、总经理中国中国无陈瑾无职工董事中国中国无宋强宋小军纪委书记中国中国无李宏无常务副总经理中国中国无丁宪无副总经理中国中国无方玲无财务总监中国中国无姜志川无董事中国中国无薛波无董事中国中国无

15是否取得其他国家

姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权熊宇熊维喜董事中国中国无李易亮无董事中国中国无王毅无监事会主席中国中国无廖静英无监事中国中国无李科无职工监事中国中国无截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除川投能源外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序名称上市地点股票代码持有权益情况号

直接持股30.43%并通过子公司四川省新能源动力四川化工集团有限责任公司持股

1深圳证券交易所000155

股份有限公司7.77%、子公司四川能投资本控

股有限公司持股1.26%四川能投发展股份通过子公司四川省水电投资经营

2香港联合交易所01713

有限公司集团有限公司持股36.71%华海清科股份有限通过子公司清控创业投资有限公

3上海证券交易所688120

公司司持股28.20%通过子公司四川省水电投资经营

四川西昌电力股份集团有限公司持股18.32%、子公

4上海证券交易所600505

有限公司司四川昭觉电力有限责任公司持

股0.49%通过子公司天府清源控股有限公

5诚志股份有限公司深圳证券交易所000990

司持股15.77%

16序

名称上市地点股票代码持有权益情况号

直接持股2.85%并通过子公司四四川广安爱众股份

6上海证券交易所600979川省水电投资经营集团有限公司

有限公司

持股11.87%通过子公司博奥生物集团有限公深圳微芯生物科技

7上海证券交易所688321司持股8.51%、子公司天府清源

股份有限公司

控股有限公司持股2.01%北京辰安科技股份通过子公司天府清源控股有限公

8深圳证券交易所300523

有限公司司持股8.16%通过子公司天府清源控股有限公

司持股4.99%、子公司清控资产启迪环境科技发展

9深圳证券交易所000826管理有限公司持股2.49%、子公

股份有限公司司西藏清控资产管理有限公司持

股0.52%长虹佳华控股有限通过子公司四川川投资产管理有

10香港联合交易所03991

公司限责任公司持股5.70%

注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。

（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书

“第一节收购人及一致行动人介绍”之“七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”

之“（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”部分。

八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

17金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：

注册资本序号公司名称持有权益情况经营范围（万元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；

代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从

事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

四川银行股

13000000.00直接持股5%从事银行卡业务；提供信用证服务

份有限公司及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：银行业务。（依法须经四川农村商

批准的项目，经相关部门批准后方业联合银行

22200000.00直接持股6%可开展经营活动，具体经营项目以

股份有限公相关部门批准文件或许可证件为司

准）

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相天府清源控

通过子公司天府关部门批准后方可开展经营活动，股集团财务

3300000.00清源控股有限公具体经营项目以相关部门批准文

有限责任公司持股100%件或许可证件为准）（不得从事国司家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办通过子公司四川

理票据贴现、承兑；发行金融债券；

能投金鼎产融控

代理发行、代理兑付、承销政府债股集团有限公司

雅安市商业券；买卖政府债券、金融债券；从

持股15.3736%、

4银行股份有130093.05事同业拆借；从事银行卡业务；提

子公司雅安市名

限公司供信用证服务及担保，代理收付款山区川投燃料有项及代理保险业务；提供保管箱服限公司持股务；银行业监督管理机构批准的其

0.0034%它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

18注册资本

序号公司名称持有权益情况经营范围（万元）

活动）

许可经营项目：证券经纪、证券投

资咨询、证券承销与保荐、证券自通过子公司四川

营、证券资产管理、证券投资基金川财证券有省水电投资经营

5100000.00销售；与证券交易、证券投资活动

限责任公司集团有限公司持有关的财务顾问业务；融资融券；

股11.00%代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票

据承兑与贴现；代理发行、代理兑

付、承销政府债券及企业债券；买

通过子公司四川卖政府债券、金融债券；从事同业内江兴隆村省水电投资经营拆借；从事银行卡业务；代理收付

6镇银行股份25004.70

集团有限公司持款项及代理保险等业务；提供保管有限公司

股10.00%箱服务；票务代理；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（一）发起、设立和销售证券投资

通过子公司天府基金；（二）管理证券投资基金；

诺德基金管

710000.00清源控股有限公（三）经中国证监会批准的其他业

理有限公司

司持股51.00%务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从通过子公司四川

绵竹浦发村事银行卡业务；代理发行、代理兑省水电投资经营

8镇银行有限5000.00付、承销政府债券；代理收付款项；

集团有限公司持责任公司经银行业监督管理机构批准的其

股6.60%他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险通过子公司四川费；代理相关保险业务的损失勘查金祥保险销能投金鼎产融控和理赔；中国保监会批准的其他业

95000.00售有限公司股集团有限公司务（凭经营保险代理业务许可证在持股80.00%有限期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

19注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，

四川能源发展集团直接或间接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/

股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。

（二）一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书

“第一节收购人及一致行动人介绍”之“八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”

之“（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”部分。

20第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。

本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的川投能源

2401149487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2440810525股股份（占川投能源股份总额的50.07%）。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序

（一）已经履行的程序

211、川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团

进行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团

以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

2、能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团

进行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团

以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

3、四川省人民政府及四川省国资委批准2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。

4、《合并协议》及《合并协议补充协议》签署

222024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团

与能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定

四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。

5、取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MAEBRC2R6L 的《营业执照》。

6、反垄断审查及香港证监会要约豁免2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发

的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

7、《资产承继交割协议》签署2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

（二）尚待履行的程序本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序。

23第三节收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：四川川投能源股份有限公司

股份种类：A 股流通股

收购的股份数量：直接持有2401149487股，通过川投峨铁持有39661038股，直接及间接合计2440810525股收购的股份数量占总股本的比例：直接及间接合计50.07%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

1、本次收购前的股权控制关系

本次收购前，收购人未直接及间接持有川投能源股份。川投集团持有川投能源2401149487股股份，持股比例为49.26%，为上市公司控股股东；川投集团一致行动人川投峨铁持有川投能源39661038股股份，持股比例为0.81%。四川省国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

242、本次收购后的股权控制关系

本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2401149487股股份，持股比例为49.26%，成为上市公司控股股东；并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39661038股股份，持股比例为0.81%。收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

本次收购前，川投能源的直接控股股东是川投集团，实际控制人是四川省国资委。本次收购完成后，四川能源发展集团将成为川投能源的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。

二、本次收购的方式

本次收购以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川

省国资委、四川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、

负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、

承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2401149487股股份，持股比例为49.26%，并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能

25源39661038股股份，持股比例为0.81%；四川能源发展集团与川投峨铁合计持

有川投能源2440810525股股份，持股比例为50.07%。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》。

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署《资产承继交割协议》。

（二）协议的主要内容

1、《合并协议》及《合并协议补充协议》的主要内容

（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（以下简称四川能源发展集团，最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权

利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团与能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人

民币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15516740000元（占比50.054%）、14053230000元（占比45.333%）、1430030000元（占比4.613%）。

（3）自交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其

他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

262、《资产承继交割协议》的主要内容

（1）自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的

全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。

（2）自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的

义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。

（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。

（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。

（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。

（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。

四、本次收购尚需取得的批准截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

27根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，川投峨铁共计质押上市公

司股票19830519股，但本次收购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

28第四节资金来源

四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能

投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

29第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资

产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

本次收购前，川投集团直接持有上市公司2401149487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），川投峨铁直接持有上市公司39661038股股份（占上市公司股份总额的0.81%），川投集团与川投峨铁合计持有上市公司2440810525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。

根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得川投集团持有的上市公司2401149487股股份（占上市公司股份总额的

49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取

得上市公司2440810525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之

“一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次

30收购前后股权控制结构的变化情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

31第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。