川投能源:北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

致：四川能源发展集团有限责任公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称四川能源发展集团或收购人）的委托，担任四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源或上市公司）2401149487股股份，并取得川投集团持有的四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称一致行动人或川投峨铁）

100%股权，从而间接取得川投能源39661038股股份（以下简称本次收购）事宜

的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购所涉收购人及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中

国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律

1意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。

在收购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出

具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就本次免于要约的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意

见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券

监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京市金杜律师事务所

四川能源发展集团/指四川能源发展集团有限责任公司收购人川投集团指四川省投资集团有限责任公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司

川投峨铁/一致行动

指四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司人

川投能源/上市公司指四川川投能源股份有限公司

四川发展指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会《北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限本法律意见书指责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源本次合并指发展集团

川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后新四川能源发展集团取得川投能源2401149487股股份，本次收购指

并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而间接取得川投能源39661038股股份

本次收购交割日指《资产承继交割协议》签署日2024年12月30日，川投集团与能投集团签署的《四川《合并协议》指省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》2025年1月14日，川投集团与能投集团签署的《四川《补充协议》指省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能《资产承继交割协投集团签署的《四川能源发展集团有限责任公司与四指议》川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》

《收购报告书》指收购人及一致行动人为本次收购编制的《四川川投能

3源股份有限公司收购报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，中国境内指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文法律法规指件

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4正文

一、收购人及一致行动人的主体资格

（一）收购人基本情况根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年2月25日核发的统一

社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》、四川能源发展集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团的基本情况如下：

名称四川能源发展集团有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L类型其他有限责任公司

住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号法定代表人王诚注册资本310亿元成立日期2025年2月25日营业期限2025年2月25日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不经营范围含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体

器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构

经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5四川省国资委持有50.054%股权、四川发展持有45.333%股权、四

股权结构

川省财政厅持有4.613%股权

（二）一致行动人基本情况根据乐山市市场监督管理局于2025年2月18日核发的统一社会信用代码为91

511100206959401F的《营业执照》、川投峨铁现行有效的公司章程，并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，川投峨铁的基本情况如下：

名称四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91511100206959401F

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所峨眉山市九里镇法定代表人李胜章

注册资本138507.72万元成立日期1994年6月25日营业期限1994年6月25日至无固定期限

许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产经营范围

品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《收购报告书》、川投峨铁现行有效的公司章程、收购人及一致行动人

的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，

6四川能源发展集团自本次收购交割日起持有川投峨铁100%股权，截至本法律意

见书出具日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

（三）收购人及一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的一致行动人的《企业信用报告（自主查询版）》、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼

查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近三年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函

7〔2024〕138号）。

根据《收购报告书》、中证登出具的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，本次收购前，川投集团直接持有上市公司2401149487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），川投峨铁直接持有上市公司39661038股股份（占上市公司股份总额的0.81%），川投集团与川投峨铁合计持有上市公司2440810525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。

根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得川投集团持有的上市公司2401149487股股份（占上市公司股份总额的

49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取

得上市公司2440810525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购的主要程序

（一）已履行的相关程序

1．川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行

新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新

设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四

川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

2．能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行

新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新

8设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四

川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

3．四川省人民政府及四川省国资委批准2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。

4．《合并协议》及《补充协议》签署

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与

能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《补充协议》，约定四川能源发

展集团的各股东出资金额及持股比例。

5．取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。

6．反垄断审查及香港证监会要约豁免2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的

全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

97．《资产承继交割协议》签署2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自本次收购交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于由四川能源发展集团。

（二）尚需履行的相关程序本次收购尚需完成川投集团直接持有的川投能源2401149487股股份的股票过户登记手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购是否存在法律障碍

如本法律意见书第一部分“一、收购人及一致行动人的主体资格”、第二部

分“二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据”及第三部分“三、本次收购的主要程序”所述，除尚需履行的相关程序外，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露根据收购人及一致行动人提供的文件并经本所律师核查川投能源在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，就本次收购，川投能源于2024年11月30日披露了《关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》；于2024年12月31日、2025年1月15日及2025年2月28日分别披露了《关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》；于2025年3月1日披露了《四川川投能源股份有限公司收购报告书摘要》《四川川投能源股份有限公司简式权益变动报告书》《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。

10六、收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告、中证登出具的查询文件，除本次收购外，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人

员出具的自查报告、中证登出具的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

如下：

交易价格区间股份变动数量姓名关系交易期间交易方向（元/股）（股）

2024年9月买入18.15100

川投峨铁纪委书杜可馨记宋强之配偶

2025年1月买入16.33100