川投能源:北京市金杜律师事务所关于《四川川投能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于《四川川投能源股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：四川能源发展集团有限责任公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称四川能源发展集团或收购人）的委托，担任四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源或上市公司）2401149487股股份，并取得川投集团持有的四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称一致行动人或川投峨铁）100%股权，从而间接取得川投能源39661038股股份（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人及其一致行动人为本次收购编制的《四川川投能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国

证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本

法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及

结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管

机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京市金杜律师事务所

四川能源发展集团/指四川能源发展集团有限责任公司收购人川投集团指四川省投资集团有限责任公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司

川投峨铁/一致行动

指四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司人

川投能源/上市公司指四川川投能源股份有限公司

四川发展指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会《北京市金杜律师事务所关于〈四川川投能源股份有本法律意见书指限公司收购报告书〉之法律意见书》川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源本次合并指发展集团

川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得川投能源2401149487股股份，本次收购指

并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而间接取得川投能源39661038股股份

本次收购交割日指《资产承继交割协议》签署日2024年12月30日，川投集团与能投集团签署的《四《合并协议》指川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》2025年1月14日，川投集团与能投集团签署的《四《补充协议》指川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、《资产承继交割协能投集团签署的《四川能源发展集团有限责任公司与指议》四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》收购人及一致行动人为本次收购编制的《四川川投能《收购报告书》指源股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包中国境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性法律法规指文件

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4正文

一、收购人及一致行动人的基本情况

（一）收购人及一致行动人的基本情况

1．收购人基本情况

根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年2月25日核发的统

一社会信用代码为 91510100MAEBRC2R6L 的《营业执照》、四川能源发展集团

现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团的基本情况如下：

名称四川能源发展集团有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L类型其他有限责任公司

住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号法定代表人王诚注册资本310亿元成立日期2025年2月25日营业期限2025年2月25日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体器件专用设备制

造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；电池制造

【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

5开展经营活动）

四川省国资委持有50.054%股权、四川发展持有45.333%股权、四川省股权结构

财政厅持有4.613%股权

2．一致行动人基本情况

根据乐山市市场监督管理局于2025年2月18日核发的统一社会信用代码为

91511100206959401F 的《营业执照》、川投峨铁现行有效的公司章程，并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，川投峨铁的基本情况如下：

名称四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91511100206959401F

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所峨眉山市九里镇法定代表人李胜章

注册资本138507.72万元成立日期1994年6月25日营业期限1994年6月25日至无固定期限

许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产经营范围

品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《收购报告书》、川投峨铁现行有效的公司章程、收购人及一致行动人的

6书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四

川能源发展集团自本次收购交割日起持有川投峨铁100%股权，截至本法律意见书出具日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

（二）收购人及一致行动人股权控制关系

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人提供的《营业执照》、收购人及一

致行动人现行有效的公司章程、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川省国资委持有四川能源发展集团50.054%的股权，为四川能源发展集团的控股股东及实际控制人；一致行动人的控股股东为四川能源发展集团，实际控制人为四川省国资委。截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

（三）收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况

1．收购人所控制主要企业的主营业务情况

根据《收购报告书》《资产承继交割协议》、收购人的书面说明、收购人提供

的相关企业营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人控制的注册资本5亿元以上的主要企业基本情况如下：

7序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管

理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

天府清源直接持股工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广

1控股有限777867.63100.00%服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执公司照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）直接持股

62.03%，

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管并通过子成都川能理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可公司四川

2新能投资661000.00类信息咨询服务）；贸易经纪；销售代理；国

能投资本有限公司内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭控股有限营业执照依法自主开展经营活动）公司持股

0.15%

直接持股

52.77%，

一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开并通过子

四川能投发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推公司四川3清洁能源531466.54广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可能投资本有限公司类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目控股有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持股

0.19%

直接持股

49.26%，

并通过子投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项

公司四川目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及四川川投

川投峨眉信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自

4能源股份487460.68

铁合金动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术有限公司（集团）产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批有限责任准后方可开展经营活动）公司持股

0.81%四川化工一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产

5400000.00直接持股集团有限品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含

8序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）责任公司100.00%许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制

品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；

塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；

办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；对外承包工程；园林绿化工

程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；

砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；储能技术服务；节能管理服务；电池制造【分支机构经营】；电池销售；蓄电池租赁；信息系统集成服务；数据处理服务；电池零配件生产【分支

机构经营】；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；新型膜材

料销售；密封件制造【分支机构经营】；高性能密封材料销售；泵及真空设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；制

冷、空调设备销售；选矿【分支机构经营】；

有色金属压延加工；有色金属合金制造【分支

机构经营】；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；道路

货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；

9序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）建设工程施工；危险化学品经营；电气安装服务；期刊出版；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关四川川投部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工燃气发电直接持股

6370000.00程造价咨询业务；石油天然气技术服务；热力

集团有限100.00%生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、责任公司设计、监理除外）；企业总部管理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、

建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、四川省水施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房电投资经直接持股

7363770.37地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不

营集团有77.75%

得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；建直接持股设工程设计；建设工程监理；文物保护工程施

93.52%，工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务

并通过子分包；特种设备安装改造修理；房地产开发经公司四川营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准省水电投后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部资经营集四川能投门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程团有限公

8建工集团300000.00管理服务；市政设施管理；金属结构制造【分

司持股

有限公司支机构经营】；土石方工程施工；技术服务、

3.80%、子技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、公司川化技术推广；技术进出口；货物进出口；对外承集团有限包工程；国内货物运输代理；装卸搬运；水利责任公司相关咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询

持股服务（不含许可类信息咨询服务）；环境应急

2.68%治理服务；金属结构销售；机械电气设备销售；

建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块

10序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）销售；五金产品零售；建筑用金属配件销售；

机械设备销售；合成材料销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；房地产经纪；新材料技术研发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；

川投信息直接持股信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及

9产业集团270000.00100.00%通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面有限公司接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理；会议展览展示服务；货物及

技术进出口；弱电工程、楼宇智能化工程、安

防工程设计、施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；电工器材销售；

电力设施器材销售；电子专用材料销售；电池四川能投销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机物资产业直接持股

10250000.00组销售；电子产品销售；仪器仪表销售；特种

集团有限100.00%设备销售；机械设备销售；消防器材销售；第公司一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；林业产品销售；饲料原料销售；

畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制

品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要

11序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）许可的商品）；人工智能硬件销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；汽车零配件批发；

招投标代理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；木材加工【分支机构经营】；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；

国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销

售【分支机构经营】；燃气经营；危险化学品经营；原油批发；成品油批发；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施

直接持股承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口77.59%，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方并通过子可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批四川能投公司四川准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资电力开发

11232802.49省水电投金从事投资活动；机械设备租赁；发电技术服

集团有限资经营集务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理公司团有限公服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合司持股同能源管理；新兴能源技术研发（除依法须经

22.41%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四川省紫紫坪铺水利枢纽工程调度运行管理，供水，水坪铺开发直接持股力发电，水资源开发，工程管理服务，旅游项

12220000.00有限责任42.50%目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）。

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。

四川能投直接持股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

13资本控股201017.00

100.00%可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公

有限公司众资金等金融活动）。

12序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；安全系统监控服务；物联网技术研发；网

络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；

人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；

人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运四川数据

直接持股行维护服务；信息系统集成服务；5G通信技术

14集团有限200000.00

80.00%服务；认证咨询；社会经济咨询服务；企业管

公司理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；移动通信设备销售；

信息安全设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培四川川投训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

大健康产养老服务；体育健康服务；体育保障组织；组直接持股15业集团有190000.00织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项

100.00%限责任公目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许司可项目：医疗服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

13序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以直接持股《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路

30.43%，兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁并通过子

道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为公司四川准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以化工集团

四川省新下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许有限责任能源动力可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力

16184616.83公司持股

股份有限发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机

7.77%、子

公司盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；

公司四川工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；

能投资本科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术控股有限

服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力公司持股资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的

1.26%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）医院管理，项目投华西牙科直接持股资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

17有限责任180000.00

51.00%活动）；药品、医疗器材经营；企业管理服务。

公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；

工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；

川投集团业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需甘肃能源直接持股18150000.00取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依有限责任76.00%法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项公司

目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川能投一般项目：以自有资金从事投资活动；环保咨

资源循环直接持股询服务；节能管理服务；热力生产和供应【分

19144537.23

利用投资支机构经营】；农村生活垃圾经营性服务；固100%

有限公司体废物治理【分支机构经营】；再生资源加工

【分支机构经营】；环境保护监测；工程和技

14序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）

术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；光污染治理服务；

海洋环境服务；环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务；机械设备研发；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售；工程管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；

风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发

电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生

活垃圾经营性服务；危险废物经营【分支机构经营】；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）【分支机构经营】；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延四川川投加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五峨眉铁合金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；

直接持股20金（集138507.72电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品

100.00%

团）有限生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售

责任公司（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四川能投直接持股旅游项目开发建设管理；旅游项目投资（不得

21新城投资109382.4260.95%，从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；

有限公司并通过子企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部

15序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）公司四川门批准后方可开展经营活动）。

省水电投资经营集团有限公司持股

35.60%

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同

四川川投能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、直接持股

22新能源有100000.00碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术

100.00%

限公司研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

直接持股

5.00%，并许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电四川能投通过子公业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准广元燃气司四川能后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

23100000.00发电有限投清洁能门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力公司源有限公生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营司持股业执照依法自主开展经营活动）。

95.00%

许可经营项目:批发[仅限票据交易]天然气

[含甲烷的；压缩的]、天然气[含甲烷的；液化的]天然气[富含甲烷的]零售项目（限分支机四川省天构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。

然气投资直接持股（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目

24100000.00集团有限51.00%凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从责任公司事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；管道工程；技术推广服务；专业技术服务业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

25四川省房92906.94直接持股许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。

16序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）地产开发100.00%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方投资有限可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批责任公司准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川泸州电力开发、建设、生产、咨询服务。（依法须川南发电直接持股

2686000.00经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

有限责任55.00%营活动）公司许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项直接持股目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

50.00%，项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等四川能投并通过子许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不化学新材公司川化2758000.00含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类料有限公集团有限化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；

司责任公司

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料持股销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等

50.00%需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）分布式能源项目开发管理（具体项目开发前应四川能投按规定取得相关部门批复）；分布式能源规划分布式能直接持股设计服务；合同能源管理；节能技术推广服务；

2851261.08

源有限公73.15%工程管理服务；节能技术专业咨询；电力生产、司销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自本次收购交割日起已实际对上表中的股权/股份拥有权益，截至本法律意见书出具日，上表中股权/股份尚未完成变更/过户登记。

17根据《收购报告书》、收购人的书面说明，能投集团董事会已决议由能投集团

向四川化工集团有限责任公司增资30亿元，截至本法律意见书出具日，该事项尚未完成变更登记。

2．川投峨铁及其控股股东所控制主要企业的主营业务情况

根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明、一致行动人提供的相关企业营

业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，川投峨铁控制的主要企业基本情况如下：

序注册资本直接持股公司名称经营范围号（万元）比例

节能铁合金及其副产品生产、销售；环境保护设四川峨铁

备研制、开发、生产、销售；冶金产品、煤炭、

节能材料40489.4

1100.00%金属及金属矿、非金属矿及制品销售；铁合金生

有限责任363产设备设计、制造、安装（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）。

玻璃用脉石英开采，硅石矿、石英砂、长石矿收德昌峨铁1510.56购、加工、销售。（以上经营项目凭许可证在有效

2矿业有限100.00%96期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门责任公司批准后方可开展经营活动）按照国家对外贸易经济合作部批准的列名目录

四川峨眉开展进出口业务；黑色及有色金属制品及矿石、

铁合金进非金属矿及制品、煤炭及制品、机械设备、五金

3500.00100.00%

出口有限产品及电子产品、建材、化工产品（不含危化品）公司的国内采购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，四川能源发展集团持有川投峨铁100%股权，四川能源发展集团为川投峨铁的控股股东。四川能源发展集团所控制主要企业的主营业务情况，请见本法律意见书“一、收购人及一致行动人的基本情况（三）收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况1.收购人所控制主要企业的主营业务情况”。

（四）收购人及一致行动人的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

18根据《收购报告书》、收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监

会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），自收购人成立以来，截至本法律意见书出具日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

1．收购人现任董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、四川能源发展集团提供的董事、高级管理人员名单及身

份证明文件、收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

王诚无党委书记、董事长中国中国无

党委副书记、副董事吴晓曦无中国中国无

长、总经理

李文志无党委委员、副董事长中国中国无

牟俊无党委委员、副董事长中国中国无

舒勇无党委副书记、董事中国中国无

19是否取得其他国家

姓名曾用名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

张昊无党委委员、副总经理中国中国无省纪委监委驻四川能源发展集团纪检监察邱晓无中国中国无

组组长、党委委员、纪委书记

杨阳无党委委员、副总经理中国中国无

党委委员、职工董李鑫李敏中国中国无

事、工会主席蒋君无外部董事中国中国无王冕无外部董事中国中国无卢喆宇无外部董事中国中国无王鹤鸣无外部董事中国中国无黄永庆无外部董事中国中国无黄劲黄静财务总监中国中国无肖长青无副总经理中国中国无何林何文副总经理中国中国无

根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人现任董事及高级管理人员的

书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2．一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员名单及身

份证明文件、一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，川投峨铁现任董

20事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权李胜章无董事长中国中国无

陈新龙无董事、总经理中国中国无陈瑾无职工董事中国中国无宋强宋小军纪委书记中国中国无李宏无常务副总经理中国中国无丁宪无副总经理中国中国无方玲无财务总监中国中国无姜志川无董事中国中国无薛波无董事中国中国无熊宇熊维喜董事中国中国无李易亮无董事中国中国无王毅无监事会主席中国中国无廖静英无监事中国中国无李科无职工监事中国中国无

根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明、一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况

211．收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，除川投能源外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称上市地点证券代码持有权益情况

直接持股30.43%并通过子公司四四川省新能源动力川化工集团有限责任公司持股

1深交所000155

股份有限公司7.77%、子公司四川能投资本控股

有限公司持股1.26%四川能投发展股份通过子公司四川省水电投资经营

2联交所01713

有限公司集团有限公司持股36.71%华海清科股份有限通过子公司清控创业投资有限公

3上交所688120

公司司持股28.20%通过子公司四川省水电投资经营

四川西昌电力股份集团有限公司持股18.32%、子公

4上交所600505

有限公司司四川昭觉电力有限责任公司持

股0.49%通过子公司天府清源控股有限公

5诚志股份有限公司深交所000990

司持股15.77%

直接持股2.85%并通过子公司四四川广安爱众股份

6上交所600979川省水电投资经营集团有限公司

有限公司

持股11.87%通过子公司博奥生物集团有限公深圳微芯生物科技

7上交所688321司持股8.51%、子公司天府清源

股份有限公司

控股有限公司持股2.01%北京辰安科技股份通过子公司天府清源控股有限公

8深交所300523

有限公司司持股8.16%

22序号公司名称上市地点证券代码持有权益情况

通过子公司天府清源控股有限公

司持股4.99%、子公司清控资产启迪环境科技发展

9深交所000826管理有限公司持股2.49%、子公

股份有限公司司西藏清控资产管理有限公司持

股0.52%长虹佳华控股有限通过子公司四川川投资产管理有

10联交所03991

公司限责任公司持股5.70%

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自本次收购交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益，截至本法律意见书出具日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。

2．一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，四川能源发展集团持有川投峨铁100%股权，四川能源发展集团为川投峨铁的控股股东。四川能源发展集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，请见本法律意见书“一、收购人及一致行动人的基本情况

（六）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况1.收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（七）收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况

1．收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

23根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人提供的相关金融机构的营业执照、公司章程及股东名册，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（https：//std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本序号公司名称持有权益情况经营范围（万元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；

代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从

事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

四川银行股

13000000.00直接持股5%从事银行卡业务；提供信用证服务

份有限公司及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四川农村商许可项目：银行业务。（依法须经批业联合银行准的项目，经相关部门批准后方可

22200000.00直接持股6%

股份有限公开展经营活动，具体经营项目以相司关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关天府清源控通过子公司天

部门批准后方可开展经营活动，具股集团财务府清源控股有

3300000.00体经营项目以相关部门批准文件

有限责任公限公司持股或许可证件为准）（不得从事国家司100%和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通过子公司四吸收公众存款，发放短期、中期和雅安市商业川能投金鼎产长期贷款；办理国内结算业务；办

4银行股份有130093.05融控股集团有理票据贴现、承兑；发行金融债券；

限公司限公司持股代理发行、代理兑付、承销政府债

15.3736%、券；买卖政府债券、金融债券；从

24注册资本

序号公司名称持有权益情况经营范围（万元）子公司雅安市事同业拆借；从事银行卡业务；提

名山区川投燃供信用证服务及担保，代理收付款料有限公司持项及代理保险业务；提供保管箱服

股0.0034%务；银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

许可经营项目：证券经纪、证券投

通过子公司四资咨询、证券承销与保荐、证券自

川省水电投资营、证券资产管理、证券投资基金川财证券有

5100000.00经营集团有限销售；与证券交易、证券投资活动

限责任公司公司持股有关的财务顾问业务；融资融券；

11.00%代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票

据承兑与贴现；代理发行、代理兑

付、承销政府债券及企业债券；买通过子公司四

卖政府债券、金融债券；从事同业内江兴隆村川省水电投资拆借；从事银行卡业务；代理收付

6镇银行股份25004.70经营集团有限

款项及代理保险等业务；提供保管有限公司公司持股箱服务；票务代理；经银行业监督

10.00%管理机构批准的其他业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（一）发起、设立和销售证券投资通过子公司天基金；（二）管理证券投资基金；

诺德基金管府清源控股有

710000.00（三）经中国证监会批准的其他业

理有限公司限公司持股务。【依法须经批准的项目，经相关

51.00%

部门批准后方可开展经营活动】

吸收公众存款；发放短期、中期和绵竹浦发村通过子公司四长期贷款；办理国内结算；办理票

镇银行有限川省水电投资85000.00据承兑与贴现；从事同业拆借；从

责任公司经营集团有限事银行卡业务；代理发行、代理兑公司持股

付、承销政府债券；代理收付款项；

25注册资本

序号公司名称持有权益情况经营范围（万元）

6.60%经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险通过子公司四费；代理相关保险业务的损失勘查川能投金鼎产金祥保险销和理赔；中国保监会批准的其他业

95000.00融控股集团有售有限公司务（凭经营保险代理业务许可证在限公司持股有限期内经营）。（依法须经批准的

80.00%项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自本次收购交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本法律意见书出具日，上表中四川能源发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/股份的

四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。

2．一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，四川能源发展集团持有一致行动人100%股权，四川能源发展集团为一致行动人的控股股东。四川能源发展集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，请见本法律意见书“一、收购人及一致行动人的基本情

况（七）收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况1.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

26（八）收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市

公司的情形

根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的一致行动人的《企业信用报告（自主查询版）》、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近三年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。

27根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的川投能源2401149487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2440810525股股份（占川投能源股份总额的50.07%）。

（二）收购人及一致行动人未来十二个月内对上市公司权益的增持或处置计划

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购所履行的主要程序

1．已履行的相关程序

（1）川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进

行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以

新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

（2）能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进

行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以

新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

282025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

（3）四川省人民政府及四川省国资委批准2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。

（4）《合并协议》及《补充协议》签署

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团

与能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《补充协议》，约定四川能源

发展集团的各股东出资金额及持股比例。

（5）取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MAEBRC2R6L 的《营业执照》。

（6）反垄断审查及香港证监会要约豁免2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发

的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

29（7）《资产承继交割协议》签署2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自本次收购交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

2．尚需履行的相关程序

本次收购尚需完成川投集团直接持有的川投能源2401149487股股份的股票过户登记手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

三、收购方式及相关收购协议

（一）收购方式

根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省国资委、四

川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人

员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购完成后，四川能源发展集团将直接持有川投能源2401149487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39661038股股份（占上市公司股份总额的

0.81%）；四川能源发展集团与川投峨铁合计持有川投能源2440810525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。

（二）本次收购涉及相关协议的主要内容

1．协议主体及签订时间

302024年12月30日，川投集团与能投集团签署了《合并协议》。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署了《补充协议》。

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》。

2．《合并协议》及《补充协议》的主要内容

（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、

承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民

币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15516740000元（占比50.054%）、14053230000元（占比45.333%）、1430030000元（占比4.613%）。

（3）自本次收购交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合

同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自本次收购交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

3．《资产承继交割协议》的主要内容

（1）自本次收购交割日起（含本次收购交割日，下同），川投集团与能投集

团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。

（2）自本次收购交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须

履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。

31（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。

（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。

（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。

（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。

（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》、中证登提供的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截至本法律意见书出具日，川投峨铁共计质押上市公司19830519股股份，本次收购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。

除上述情形外，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人持有的川投能源股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》及收购

人的书面说明，收购人通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、后续计划

32根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划收购人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履

33行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、

业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。

为保证上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，四川能源发展集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公

34司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方

面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本

公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。

2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不

违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

351、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他

企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。

本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

36（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本

公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。

2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不

违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

372、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他

企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行

本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1．同业竞争情况

截至本法律意见书出具日，川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；

以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅业。本次收购完成后，川投能源在水力发电领域与收购人下属部分非上市公司之间存在一定业务重合，在光伏发电领域与四川省新能源动力股份有限公司

（000155.SZ）以及收购人下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。

382．关于避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂。截至本法律意见书出具日，收购人对下属能源发电业务尚无明确的后续具体整合方案。

为保证川投能源及其中小股东的合法权益，消除和避免川投能源与收购人下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

“（1）本公司将在资产、业务、人员等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，并在本承诺出具之日起5年内，力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。

（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来均不会以任何方式直接或者间接从事

与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等必要及有效措施避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

39本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东的一致行

动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1．本次收购前后的关联交易情况

本次收购前就川投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就能投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易而言，鉴于能投集团与上市公司的原控股股东川投集团均为四川省省级直属企业，本次收购前上市公司与能投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与能投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

本次收购完成后，合并前川投集团和能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于四川

能源发展集团，四川能源发展集团将成为上市公司的控股股东。因此，本次收购完成后，能投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。截至本法律意见书出具日前24个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易请见本法律意见书“七、与上市公司之间的重大交易（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易”。

2．关于规范关联交易的承诺

为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司为上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。

2、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合

作等方面给予自身优于市场第三方的权利。

3、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身达

成交易的优先权利。

4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从

40事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；

（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。

7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上

市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。

上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司为上市公司控股股东的一致行动人，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。

2、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公

司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。

3、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公

司与自身达成交易的优先权利。

4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从

事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

415、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；

6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。

7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上

8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”七、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明、上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易外，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

42收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与

上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排