北京市中闻(上海)律师事务所
关于
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年员工持股计划
之
法律意见书
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庸望中阳律师事务所
廊冒ZhongNedfLaw
二O二四年九月
北京市中闻(上海)律师事务所法律意见书
北京市中闻(上海)律师事务所
关于
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年员工持股计划
之
法律意见书
致:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
北京市中闻(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新南洋昂立
教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”或“公司”)的委托,担任公司
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2024年员工持股计划事项(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,
就本次员工持股计划出具本法律意见书.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2023年12月修订)》(以下简称
“《规范运作指引》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,出具
本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格
履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对审核事项的合法、合规、真实、
有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏.本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断,并据此出具法律意见.
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其他
北京市中闻(上海)律师事务所法律意见书
在前述核查验证过程中,本所得到公司如下保证,即已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言
有关副本材料或者复印件与原件一致；所提供文件中的签字和印章均为真实有效
的.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书.
本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见.
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划使用,不得用作任何其他目的.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的有关文件和事实进行核查和验证,出具本法律意见书如下:
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None
一、昂立教育实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
(www.gsxt.gov.cn) 的查询结果,截至本法律意见书出具之日,昂立教育的基本
情况如下:统一社会信用代码913,100,001,322,131,129
名称上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
住所 上海市徐汇区淮海西路55号11C
法定代表人周传有
注册资本28,654.883000万元人民币
经营范围从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,高新技术产品的生产和销售,教育产业投资,技工贸一体化服务,经营高新技术工业园区,技术咨询,转让,服务,投资入股,兴办实体,人员培训,生活服务,自有房屋和仪器设备租赁,化工产品(除危险品外),金属材料,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外.经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期1983年08月04日
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其他
北京市中闻(上海)律师事务所法律意见书营业期限1983-08-04至无固定期限
登记机关上海市市场监督管理局
登记状态存续(在营、开业、在册)
经本所律帅核查,昂立教育系一家于1992年8月7日经中国人民银行上海
市分金管处“(92)沪人金股字54号文”批准首次公开发行人民币普通股,并
于1993年6月14日在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,股票代码为
600,661.
根据昂立教育提供的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及公司的确认,公司目前不存在有关法律、行政法规
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形
综上,本所律师认为,昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司,具备实
施本次员工持股计划的主体资格.
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二、本次员工持股计划的合法合规性
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2024年8月28日,昂立教育第十一届董事会第十三次会议审议通过了《上
2024海新南洋昂立教育科技股份有限公司年员工持股计划(草案)》(以下简
称《员工持股计划(草案)》).
本所律师按照《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定,对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)经本所律师查询公司披露的相关公告及公司的确认,截至本法律意见
书出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为.本所律师认为本次员工持股计划
符合《指导意见》第一部分第一条及《规范运作指引》第6.6.1条关于“依法合
规原则”的相关要求.
(二)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划遵
盾公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等强制员
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工参加本计划的情形.本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第一部
分第二条及《规范运作指引》第6.6.1条关于“自愿参与原则”的相关要求.
(三)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划参
与人将盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等.本所律师认为本次员工持
股计划符合《指导意见》第一部分第三条及《规范运作指引》第6.6.1条关于“风
险自担原则”的相关要求.
(四)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为
对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事(不含独立董事))
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员.员工持股计划初始设立时
220持有人总人数不超过人(不含预留份额),其中董事、监事、高级管理人员
8为人,具体参加人数根据实际缴款情况确定.本所律师认为本次员工持股计划
符合《指导意见》第二部分第四条关于员工持股计划参加对象的相关规定.
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(五)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在
向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形.本所律师认为本次员工持
1股计划符合《指导意见》第二部分第五条第款关于员工持股计划资金来源的相
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关规定.
(六)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的
股份来源为公司回购专用账户已回购的昂立教育A股普通股股份,即公司于2020
年11月3日召开第十届董事会第二十四次会议,审议通过相关议案以集中竞价
交易方式回购公司发行的人民币A股普通股股份.公司于2021年11月4日发
布公告,截止2021年10月29日,公司已实际回购公司股份13,053,500股,本
次股份回购实施完毕.本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部
2分第五条第款关于员工持股计划股票来源的相关规定.
60(七)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为个
月,自公司最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；存续期
届满且未展期的,本次员工持股计划自行终止.存续期届满前,经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股
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计划的存续期可以延长.本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解
锁,解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满18个月、30个月、42个月,每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、
40%.各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定
1本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第六条第款关于员
工持股计划持股期限的相关规定.
(八)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过1,305.35万股,约占当前公司股本总额28.654.8830万股的4.5554%；
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定:本次员工持股计划实施后,公司全
10部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的%,单
1个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的%.标
的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份.本所律师认为本次员工持股计划司
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2符合《指导意见》第二部分第六条第款关于员工持股计划规模的相关规定.
(九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划设立后采用自行1
管理模式,本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会
议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构,代表员
工持股计划持有人行使股东权利,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划
持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突.本所律师认为本次员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第七条关于员工持股计划管理的相关规定.
(十)2024年8月28日,昂立教育第十一届董事会第十三次会议审议通过
了《员工持股计划(草案)》并提议召开股东大会进行表决.经本所律师核查
《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序:
3.公司融资时员工持股计划的参与方式:
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4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序:
6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法:
7.其他重要事项.
本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九条以及《规
范运作指引》第6.6.5条的相关规定.
综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作指
引[》的相关规定.
三、本次员工持股计划涉及的法定程序增
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(一)本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出具之日
公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序:
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1.2024年8月27日,公司召开职工代表大会,就拟实施的本次员工持股计
2024划事宜充分征求了员工意见,审议并通过了《公司年员工持股计划(草案))
2024及其摘要,一致同意公司年员工持股计划的相关内容.
2,2024年8月28日,公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过了
2024《关于<公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会
2024办理年员工持股计划相关事宣的议案》等相关议案.董事柴是拟参与本次
员工持股计划,故回避表决.
32024年8月28日,公司召开第十一届监事会第十二次会议,审议通过了
2024《关于<公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案.职工监事何丙飞、杨格对
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2024《关于<公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
2024年员工持股计划管理办法>的议案》回避表决.监事会对本次员工持股计划
1的相关事项发表审核意见认为:“、公司不存在《关于上市公司实施员工持股
1计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号
规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形.2、公司编制《2024年员工
2024持股计划(草案)》的程序合法、有效；《年员工持股计划(草案)》的内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
1上市公司自律监管指引第号-规范运作》等相关文件的规定.3、公司2024
2024年员工持股计划拟参与的董事柴是先生已按规定回避表决,公司审议年员
工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
4清形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形.、
2024公司年员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件,符合
@
2024年员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司2024年员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效.5、公司实施2024年员工持股计划有助于进一步
完善公司治理结构,并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起,吸引优秀人才和业务骨干,充分调动员工积极性,促进公司健康可持续发
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2024展.综上,我们认为公司实施年员工持股计划不会损害公司及股东的利益
2024符合公司长远发展的需要.因此,我们同意公司实施年员工持股计划,并
2024同意将相关议案提交公司年第一次临时股东大会审议.”
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书.
(二)本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚需履行下列程序:
公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议,并
在股东大会召开之前公告本法律意见书.股东大会对本次员工持股计划做出决议
时须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过,员工持股计划
涉及的相关股东应当回避表决.
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,昂立教育为实施本次员
工持股计划已按照《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段所
必要的审议及批准程序.本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
实施.
四、本次持股计划的信息披露
(一)2024年8月30日,公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了
本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、监事会
2024决议、监事会审核意见、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司年员工
持股计划管理办法》等相关文件.
(二)随着本次员工持股计划的推进,根据《指导意见》、《规范运作指引》
的相关规定,公司尚需继续履行后续的信息披露义务.
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,昂立教育已按照《指导
意见》、《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必需的信息披露义务,公司
未来尚需按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定继续履行
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后续的信息披露义务.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司,具备实施本次员工持股
计划的主体资格.
(二)本次员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定.
(三)昂立教育为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》和《规范运作
指引》的规定履行了现阶段所必要的审议及批准程序.本次员工持股计划尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施.
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(四)昂立教育已按照《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定履行了
现阶段必需的信息披露义务,公司未来尚需按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定继续履行后续的信息披露义务.
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力.
(以下无正文)
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北京市中闻(上海)律师事务所法律意见书
(此页无正文,为《北京市中闻(上海)律师事务所关于上海新南洋昂立
2024教育科技股份有限公司年员工持股计划之法律意见书》之签章页)
北京市中闻(上海)律师中务所(盖章)负责人:、
[王东]
经办律师:刘
[刘莉]
名
[朱睿]
2024年7月12日
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