外高桥:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票会后事项承诺函

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票会后事项承诺函

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

None

此码出十证明该中计报化是否日只有执业许可的会计师事务所出只:

您川使用于机“扫日”或进入“注)会I行业统监管益(htp://acc.报告编码:京24HPP8BRYH止行查验司

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致同

致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海外高桥集团股份有

限公司向特定对象发行A股股票会后事项承诺函1-12

None

可

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致同会计师事务所(特殊普通合伙)

致同22中国北京朝阳区建国门外大街号

赛特广场5层邮编100004

电话-+861085665588

传真+861085665120

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致同会计师事务所(特殊普通合伙)

关于上海外高桥集团股份有限公司

句特定对象发行A股股票会后事项承诺函

致同专字(2024)第310A016785号

上海证券交易所:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”或“本所”)为

上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“外高桥”、“发行人”或“公司”)

句特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)项目的申报会计师.外高

桥向特定对象发行A股股票项目于2023年8月24日通过贵所上市审核中心审

核,于2024年6月11日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注

册的批复》(证监许可(2024)886号).

致同作为外高桥向特定对象发行A股股票项目的申报会计师,根据中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求、《上海证券交易所

7上市公司证券发行上市审核规则》及《监管规则适用指引—一发行类第号)

等法规要求,本所本着勤勉尽责、诚实信用的原则,于2024年5月13日就本

次发行项目通过上交所发行上市审核机构审核之后相关会后事项出具了承诺函

(承诺期间为2023年8月24日至2024年5月13日).申报会计师本次针对

发行人自前次会后事项承诺函出具日(2024年5月13日)至本承诺函出具日

期间相关会后事项进行了审慎核查,具体说明如下:

□

其他

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致同

一、发行人2024年1-6月业绩变动情况说明

(一)发行人2024年1-6月业绩变动情况及原因分析

根据发行人披露的《2024年半年度报告》,公司2024年1-6月合并口径

归属于母公司的净利润为14,148.00万元,相较于2023年1-6月同比减少72.83%；

2024年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为

7,953.65万元,相较于2023年1-6月同比减少80.76%.

公司2024年1-6月主要经营数据如下:

单位:万元项目2024年1-6月2023年1-6月增减额增减比例

营业总收入272,157.99391,153.60-118,995.61-30.42%

营业收入264,397.15385,432.05-121,034.90-31.40%

营业成本182,003.11238,870.30-56,867.19-23.81%

营业毛利82,394.04146,561.74-64,167.70-43.78%

税金及附加11,382.0229,524.40-18,142.38-61.45%

营业利润23,647.4365,812.30-42,164.87-64.07%

利润总额26,039.0472,964.61-46,925.57-64.31%

净利润14,762.5252,702.21-37,939.69-71.99%

归属于母公司股东净利润14,148.0052,075.17-37,927.17-72.83%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7,953.6541,339.14-33,385.49-80.76%

注:以上财务数据未经审计.

公司2024年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为14,148.00万元,相

较于2023年1-6月同比减少72.83%,主要原因系公司2024年1-6月商品房峻

工交付减少所致.

公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种

因素影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点,收入存在波动情况

2023年1-6月公司对外销售住宅房产项目主要为森兰名苑,实现房产销售业务

收入115.961.61万元:而2024年1-6月公司无大额住宅房产项目交付,导致

2024年1-6月房产销售业务收入与上年同期相比大幅减少.

其他

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致同

模拟测算房产销售业务对公司2024年1-6月与上年同期的经营业绩的影响

如下:

单位:万元项目2024年1-6月2023年1-6月

房产销售业务收入 (A) 4,724.26 123,437.52

房产销售业务成本 (B) 3,191.53 46,716.95

税金及附加中的土地增值税 (C) (注) 119.87 34,492.79

对利润的影响(D=A-B-C) 1,412.86 42,227.78

归属于母公司股东净利润 (E) 14,148.00 52,075.17

剔除上述影响后的归属于母公司股东净利润(F=E-D) 12,735.14 9,847.39

注:表中土地增值税为当期房产销售对应计提的土地增值税金额

(二)发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、

未来持续经营能力产生重大不利影响

公司主营业务中,房产销售业务2021-2023年度对应的收入分别为

170,868.31万元、292,589.23万元、169,054.97万元,占各年度营业总收入比例

分别为19.23%、31.80%、21.97%.发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司

当年及未来持续经营情况产生重大不利影响,具体分析如下:

1、公司日常生产经营状况正常,主营业务、经营模式等未发生重大变化

报告期内,公司主营业务中占营业收入和利润比重较大的业务是物业经营、

贸易及服务和房产销售.2024年1-6月,公司物业经营业务收入同比上涨,贸

易及服务业务经营保持稳定,房产销售业务因期间无房产项目竣工交付,收入

较上年同比大幅减少.

根据公司房产销售业务计划,已预售的森兰壹公馆与森兰海天名筑部分项

目将在2024年下半年交付,届时可产生房产销售业务收入约115,720.95万元.

60其中,森兰壹公馆项目因拿地时间较早,毛利率预计将达到%.同时,公司

2024还在积极推进配套商铺出售和公募REITS发行工作,预计可在年度完成

因此,公司日常生产经营状况正常,主营业务、经营模式等未发生重大变化.

其他

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致同

2、与同行业可比公司相比,公司主要经营情况符合行业规律

公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种

因素的影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点,易出现经营业绩

大幅波动的情形.同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与

上年同期相比的波动情况如下:

单位:万元证券代码证券简称归属于母公司股东净利润

2024年1-6月2023年1-6月2022年1-6月

年末金额波动率年末金额波动率年末金额

600,663.SH 陆家嘴 55,572.50 -21.24% 70,562.17 -38.00% 113,815.93

600,639.SH 浦东金桥 32,769.46 -78.33% 151,206.87 57.77% 95,837.77

600,848.SH 上海临港 30,928.17 -43.40% 54,647.75 -6.10% 58,199.41

600,895.SH 张江高科 26,627.03 -32.13% 39,234.21 1,701.61% 2,177.73

600,648.SH 外高桥 14,148.00 -72.83% 52,075.17 -25.29% 69,701.80

由上表可知,同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与

上年同期相比,亦存在较大幅度波动的情形,公司主要经营情况符合行业规律.

综上所述,相关风险因素未改变公司开展业务的经营环境和发展现状,预

计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大不利变化,公司2024年1-6

月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响

(三)发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大

不利影响

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过255.468.53万元

(含本数),在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、DlC-108#-116#

通用厂房项目、F9C-95#厂房项目以及补充流动资金,相关募投项目符合国家

产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合公司长远发

展目标和股东利益.本次募投项目的实施将进一步增强公司主营业务实力,提

高市场竞争力和盈利能力,同时公司财务结构将得到优化,有利于提高公司的

偿债能力,降低公司的财务风险,为公司后续发展提供有力的保障.

其他

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致同

除补充流动资金外,其余募投项目均属公司物业经营业务项目,不涉及房

产销售业务.2024年1-6月,公司物业经营业务收入同比保持增长.因此,公

司2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响.

(四) 发行人2024年1-6月业绩波动不会对本次向特定对象发行A股股

票构成实质性障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》,上市公司不得向特定对象发行

股票的情形与外高桥实际情况对照如下:序注释号不得向特定对象发行股票的情形发行人实际情况

1擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形

2最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除.本次发行涉及重大资产重组的除外发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告

3现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开遣责发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开遣责的情形

4上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪止在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

5控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

6最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

None

可

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致同

截至本承诺函出具日,发行人本次向特定对象发行股票仍待合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

2024等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件.因此,公司年

1-6月业绩波动不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍.

(五)本次向特定对象发行A股股票针对业绩波动所采取的风险揭示及信

息披露

公司于2023年3月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票募集说明书(申报稿)》中“第六章与本次发行相关的风险

因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素”之“(三)经营风险”处进行了如下风险提示:

4“、经营业绩波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月,公司营业收入分别为

894,085.07万元、1.015.071.22万元、874,350.18万元和675,775.13万元,净利

润分别为92,102.89万元、76,944.17万元、95,041.73万元和82,169.49万元.

公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售,其中房

地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素

的影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点,公司经营业绩存在波

动风险.”

公司于2023年4月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票募集说明书(申报稿)》中“第六章与本次发行相关的风险

因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素”之“(三)经营风险”处进行了如下风险提示:

4“、经营业绩波动的风险

2020年度、2021年度和2022年度,公司营业收入分别为1.015.071.22万

元、874,350.18万元和905,828.46万元,净利润分别为76,944.17万元、95,041.73

125,454.42万元和万元.公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和

房地产转让出售,其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数

司

65门

None

GrantThornton

致同

量、对外销售情况等因素的影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特

点,公司经营业绩存在波动风险.”

公司于2023年5月15日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票募集说明书(修订稿)》中“第六章与本次发行相关的风险

因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素”之“(三)经营风险”处补充了如下风险提示

5“、业绩下滑的风险

公司于2023年4月28日披露了《2023年第一季度报告》,公司2023年

第一季度合并口径归属于母公司的净利润为3,210.44万元,相较于2022年第

一季度同E下降96M%、2023年第一季度扣除非经常性损益后的合开经日

属于母公司的净利润为923.75万元,相较于2022年第一季度同比下降98.80%.

公司2023年第一季度经营业绩下滑的主要原因系2023年第一季度公司无大额

2023住宅房产项目交付,导致年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同

期相比大幅下降.未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不

利因素,公司经营业绩仍存在下滑的风险.”

公司于2023年9月13日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票募集说明书(注册稿)》中“第六章与本次发行相关的风险

因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素”之“(三)经营风险”处进行了如下风险提示:

4“、经营业绩波动的风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月,公司营业收入分别为

1,015,071.22万元、874,350.18万元、905,828.46万元和385,432.05万元,净利

润分别为76,944.17万元、95,041.73万元、125,454.42万元和52,702.21万元.

公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售,其中房

地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素

的影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点,公司经营业绩存在波

动风险.

可

GrantThornton

致同

5、业绩下滑的风险

公司于2023年8月31日披露了《2023年半年度报告》,公司2023年1-6

月合并口径归属于母公司的净利润为52,075.17万元,相较于2022年1-6月同

比下降25.29%:2023年1-6月扣除非经常性损益后的合并□径归属于母公司

的净利润为41,339.14万元,相较于2022年1-6月同比下降34.43%.公司2023

年1-6月经营业绩下滑的主要原因系2023年1-6月公司住宅房产项目交付规模

较2022年1-6月有所减少,导致2023年1-6月房地产转让出售业务收入与上

年同期相比有所下降.未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩

的不利因素,公司经营业绩仍存在下滑的风险.”

公司于2024年5月14日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票募集说明书(注册稿)》中“第六章与本次发行相关的风险

因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素”之“(三)经营风险”处进行了如下风险提示:

4“、经营业绩波动的风险

2021年度、2022年度和2023年度,公司营业收入分别为874,350.18万元

905,828.46万元和756,881.01万元,净利润分别为95,041.73万元、125,454.42

94,081.71万元和万元.公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和

房地产转让出售,其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数

量、对外销售情况等因素的影响,具有收入确认金额和确认时点较为集中的特

点,公司经营业绩存在波动风险.

5、业绩下滑的风险

公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》,公司2023年度合

并□径归属于母公司的净利润为92,811.87万元,相较于2022年度同比下降

25.20%:2023年度扣除非经常性损益后的合并□径归属于母公司的净利润为

60,647.04万元,相较于2022年度同比下降13.89%.公司2023年度经营业绩

下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少；

2023导致年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降.未来若上

可

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致同

述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素,公司经营业绩仍存

在下滑的风险.”

综上所述,发行人业绩变化情况在通过审核前已合理预计,并已充分提示

风险.

二、会后事项的专项核查意见

基于我们实施的核查程序所获取的信息,承诺如下:

1、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2021-2023

年的财务报表进行了审计,出具了致同审字(2022) 第310A004813号、致同

审字(2023)第310A009663号、致同审字(2024) 第310A013942号标准无

保留意见的《审计报告》.

2、发行人本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司出具的专项说明

发行人律师上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发

行的情形出现.

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为

4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情

形.

6、发行人的主营业务没有发生变更

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有

重大影响的人员变化.

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文

件中披露的重大关联交易.

9、经办本次发行业务的保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司

及其保荐代表人顾中杰与孙泉、发行人会计师致同会计师事务所(特殊普通合

伙)及其签字注册会计师王龙旷和陈琳、发行人律师上海金茂凯德律师事务所

司

95门

None

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致同

及其经办律师欧龙与张博文未受到有关部门的处罚,亦未发生更换

10、发行人未做任何形式的盈利预测.

11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人

未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司向特定对象发行股票

的潜在纠纷.

12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形

13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

变化.

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍.

6l、发行人不存在违反信息披露要求的事项

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行

产生实质性影响的事项.

18、发行人及其控股股东、实际控制人公司不存在其他影响发行上市和投

资者判断的重大事项.

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级

管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件.前述单位、人员

在有关申请文件中的盖章、签名属实.

20、如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日

期间,发生影响投资者判断的重大事项,将及时向上海证券交易所报告.

21、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见

(如有)外,主承销商在业务管理系统平台(发行承销业务)内报送的发行方

案一致.

22、发行人承诺启动发行时,不存在利润分配事项、资本公积转增股本事

项未实施完毕的情形,不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形.

司

105门

None

GrantThornton

致同

23、发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行.

综上所述,发行人自前次会后事项承诺函出具日(2024年5月13日)至

本承诺函出具日期间,不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重

大影响的事项,无需重新提交审核,仍符合发行条件、上市条件和信息披露要

求.

特此承诺.

(以下无正文)

可司

115门

None

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致同

(此页无正文,为上海外高桥集团股份有限公司致同专字(2024) 第310A01678

5号报告的盖章页使用)

None

致同会事务所

中国注册会计师王龙旷

特殊普通合伙-旷师开

陈会

中国注册会计师陈琳7

外近

中国·北京

二O二四年八月三十日

None

统一社会信用代码营业执照可℃扫描市场主体身份码

91110105592343655N59了解更多登记、备案、

(副本)(20-1)4许可、监管信息,体

None

验更多应用服务.

名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)5340出资额万元

类型特殊普通合伙企业成立日期2011年12月22日

执行事务合伙人李惠琦主要经营场所22北京市朝阳区建国门外大街号赛特广

场五层

经营范围审计企业会计报表,出具审计报告:验证企业资本,出具验资

报告:办理企业合并一分立、清算事宣中的审计业务,出具有

关报告:基本建设年度财务决算审计A代理记账；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务.

(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.

登记机关-

None

2024038.

年0日(-

□℃减hllp://www.gsxl.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

国家企业信息公示系统报送公示年度报告.

有企业信用信息公示系统网址:国家市场监督管理总局监制

None

证书序号0014469

None

说明

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证.

执业证书4《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

应当向财政部门申请换发.

名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

租、出借、转让.

首席合伙人:李惠琦4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.

经营场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5

层

None

发证机关:北京市财政局

组织形式:特殊普通合伙

None

执业证书编号:11010156二O二〇年十一月十-F

批准执业文号:京财会许可[2011]0130号

批准执业日期:2011年12月13日中华人民共和国财政部制

None

金

None

℃

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以

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%尽

国注册会计务份

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姓名王龙旷

11Funame

性别男

Scx

出生日期1971-04-10

Datcofbirth

工作单位致同会计师事务所(特殊普

Workingunit通合伙)土海分所

身份证号码

ldentitycardNo.342326197104102012

年度检验登记AnnualRenewalRegistration年度检验登记1AnnualRenewaRegistrion

本证书经检验合移,推续有数一年.本证书位检验合移,组续有效一年

Thiscerificateisvalidfor anotherycaraftcrthisrcncwal.Thiscertiicateisvalidfcranothcryearaftcerthisrcnewal.

None

王龙中年检二维码

王龙理(310000581394)

2021您已通过年年检

上海市注册会计归协会平2021年10月30日2年月日-

□℃

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国注册会计资计

姓名陈琳

1Fulname

三性别女

Scx

出生日期1978-07--08

Datcofbirth致同会计师事务所(特殊普

工作单位通合伙)上海分所

Workingunit

身份证号码310114197807080223

IdentitycardNo.

AnnualRenewalRegistration年度检验登记年度检验登记

AnnualRenewalRegistration

本证书经检验合格,继续有效一年.

Thiscericatcisvlidfor anthrycraticrthisrenewal.本证书经检验合格,位续有效一年、Triscrticuteisvlidforanothrycrafcr

回℃thisrenewal.

证

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1,(31000582281)

2021您已通过年年位陈理的年位二维码

上海市注用会计师的会2021年10J]30日年益年月司

司

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□L

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