北京市君泽君律师事务所

关于乐山电力股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二五年二月

北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州·济南

Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang﹒Hangzhou﹒Jinan北京市君泽君律师事务所关于乐山电力股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：乐山电力股份有限公司

根据北京市君泽君律师事务所（以下简称本所）与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受乐山电力的委托，担任乐山电力 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人已向本所律师

提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和

口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

2、本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的

事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

1门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、询价簿记方法、询价结果分析及统计、报价及定价合理性等专业事项和境外法律

事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

7、除非另有说明，本《法律意见书》中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。

8、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十一次临时会

议、第十届董事会第十二次临时会议、第十届董事会第十三次临时会议、2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：

2（一）发行人董事会和股东大会对本次发行的批准

1、2024年3月28日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意提请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2、2024年4月19日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

3、2024年6月12日，发行人召开第十届董事会第十一次临时会议，会

议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2024年7月2日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

35、2024年10月16日，发行人召开第十届董事会第十二次临时会议，会议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

6、2024年10月28日，发行人召开第十届董事会第十三次临时会议，会议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

《2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（二次修订稿）的议案》《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会对董事会的授权2024年4月19日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序就发行人本次发

4行事宜对公司董事会进行了授权，该等授权的范围及程序合法、有效。

（三）上交所审核通过2024年12月17日，发行人收到上交所出具的《关于受理乐山电力股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资[2024]298号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于

2024年12月26日获上交所审核通过，并于2025年1月2日向中国证监会提交注册。

（四）中国证监会同意注册根据中国证监会于2025年1月16日出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]91号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

二、本次发行过程的合规性根据发行人与保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订的有关本次发行的《承销协议》，银河证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行过程如下：

（一）发出认购邀请

2024年10月21日，发行人及保荐人（主承销商）共向101个特定对象发

送《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及其附

件《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）；证券投资基金公司24家；证券公司17家；保险机构11家；

其他已经表达过认购意向的33名投资者。

5经核查，《认购邀请书》列明了认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人及保荐人（主承销商）最终确认的

认购金额和时间要求签署《附生效条件的股份认购协议》并缴纳认购款等内容。

据此，本所律师认为，发行人及保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定。

（二）投资者申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024年10月24日9:00-12:00），发行人及主承销商合计收到9家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。经核查，9家投资者中有3家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外6家投资者已在当日12点前按时足额缴纳了申购保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号申购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业

15.014000.00（有限合伙）

5.531580.00

2财通基金管理有限公司5.334340.00

5.135020.00

成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券

35.02810.00

投资基金

4泰康资产管理有限责任公司5.031200.00

5.131000.00

5张宇

5.011002.00

5.68990.00

6诺德基金管理有限公司5.292350.00

5.093450.00

7华夏基金管理有限公司5.262000.00

8华安证券资产管理有限公司5.321000.00

9西安力合投资管理有限公司5.203000.00经核查，本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了

6《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

1、竞价获配情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的最终竞价结果，竞价结果已于2024年10月28日经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过，具体如下：

序号认购对象获配金额（元）获配股数（股）

1财通基金管理有限公司50199999.6010019960.00

2诺德基金管理有限公司33499996.266686626.00

3西安力合投资管理有限公司29999995.235988023.00

四川资本市场纾困发展证券投资基金合

426200025.465229546.00

伙企业（有限合伙）

5华夏基金管理有限公司19999995.153992015.00

泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦

611999997.092395209.00

泰增享资产管理产品

7华安证券资产管理有限公司9999995.071996007.00

8张宇9999995.071996007.00

成都立华投资有限公司-立华定增重阳私

98099997.661616766.00

募证券投资基金

合计199999996.5939920159.00

2、最终配售结果

根据投资者申购报价的情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行的最终价格确定为5.01元/股，最终发行规模为39920159.00股，募集资金总额为199999996.59元。竞价确定的配售股数，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行对象最终确定为9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

7具体配售结果如下：

序号认购对象获配金额（元）获配股数（股）

1财通基金管理有限公司50199999.6010019960.00

2诺德基金管理有限公司33499996.266686626.00

3西安力合投资管理有限公司29999995.235988023.00

四川资本市场纾困发展证券投资基金合

426200025.465229546.00

伙企业（有限合伙）

5华夏基金管理有限公司19999995.153992015.00

泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦

611999997.092395209.00

泰增享资产管理产品

7华安证券资产管理有限公司9999995.071996007.00

8张宇9999995.071996007.00

成都立华投资有限公司-立华定增重阳私

98099997.661616766.00

募证券投资基金

合计199999996.5939920159.00经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额

等、发行结果符合相关法律法规规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议。

（四）签署股份认购协议2024年10月28日，发行人分别与9名认购对象就本次发行签署了《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”)，协议生效条件为：“1、本次发行已获得甲方股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定”。

本所律师认为，发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，内容合法有效。

（五）缴款及验资情况

根据配售结果，2025年1月24日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述9名发行对象发出《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行8股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）等文件。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具

的《验资报告》，2025 年 2 月 10 日，信永中和出具编号为 XYZH/2025CDAS1B0023号的《验资报告》，验证截至2025年2月6日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到发行人本次发行的认购款项共计199999996.59元。

2025年2月7日，保荐人（主承销商）将扣除相关费用后的上述认购款项

的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据信永中和出具的《验资报告》，2025年2月10日，信永中和出具编号为 XYZH/2025CDAS1B0024 号的《验资报告》，验证截至 2025 年 2 月 7 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币199999996.59元，扣除发行费用人民币不含税金额为1866344.88元，募集资金净额为人民币198133651.71元，其中计入实收股本人民币39920159.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币

158213492.71元。

据此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《证券发行管理办法》及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《附生效条件的认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出

认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、

缴款及验资等发行的过程符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》

等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III 类，普通投资者按其风险承受9能力等级由低至高划分为：保守型、相对保守型、稳健型、积极型、激进型（即C1、C2、C3、C4 和 C5）。

本次乐山电力以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（ R3级），专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可直接参与本次发行认购；

风险承受能力等级为 C2 和 C1 的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。具体情况如下：

产品风险等级序号认购对象投资者分类与风险承受能力是否匹配

1财通基金管理有限公司专业投资者是

2诺德基金管理有限公司专业投资者是

3 西安力合投资管理有限公司 C4 级普通投资者 是

四川资本市场纾困发展证券投资基金合

4专业投资者是

伙企业（有限合伙）

5华夏基金管理有限公司专业投资者是

泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦

6专业投资者是

泰增享资产管理产品

7华安证券资产管理有限公司专业投资者是

8 张宇 C4 级普通投资者 是

成都立华投资有限公司-立华定增重阳私

9专业投资者是

募证券投资基金

本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《证券发行管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。

（二）认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公

司以其管理的公募基金、年金计划或资产管理计划参与本次认购，其管理的参与

10本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会

办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金或年金计划产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定

的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

2、西安力合投资管理有限公司参与本次发行的认购资金为自有资金，其不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定

的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

3、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金及四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品

参与认购，该产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，

相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

6、张宇为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本所律师认为，本次发行认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系及资金来源核查

11根据发行认购对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及《申购报价单》中申购对象出具的相关承诺等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认

购的情形；本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在

保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相

关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《附生效条件的认购协议》等法律文件形式和内容合

法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订

股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；

本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的9名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）12（本页无正文，仅为《北京市君泽君律师事务所关于乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市君泽君律师事务所（公章）

单位负责人：李云波经办律师：罗海燕王浩年月日