申能股份:申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600642证券简称：申能股份公告编号：2024-028

申能股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：

根据申能股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关规定，鉴于2名首次授予的激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同，公司将对其已获授但尚未解除限售的237850股限制性股票进行回购注销。

*本次注销股份的有关情况：

回购股份数量（股）注销股份数量（股）注销日期

2378502378502024年8月23日

一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。

2022年5月20日，公司召开第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中A股限制性股票相关事项的议案》。股东大会授权公司经营管理层具体办理与本次激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。

12024年6月27日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，经董事会批准，本激励计划首次授予的激励对象张麒、朱桂全2人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，根据本激励计划及相关法律法规，同意公司以2.13元/股的回购价格，回购注销上述2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计237850股。

公司监事会出具了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的核查意见》，上海锦天城律师事务所出具了《关于申能股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》。

2024年6月28日，公司于上海证券交易所网站披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”鉴于本激励计划首次授予的激励对象张麒、朱桂全2人与公司协商一致终止或解除

与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述2名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量本次拟回购注销限制性股票为上述2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票合计237850股。本次回购注销完成后，公司总股本将由4894332526股

2减少至4894094676股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开

设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理了上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的237850股限制性股票的回购注销手续。

预计上述限制性股票于2024年8月23日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由4894332526股减少至4894094676股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

本次变更前增减变动本次变更后股份类型比例数量（股）数量（股）数量（股）比例（%）

（%）