上海市锦天城律师事务所

关于申能股份有限公司

第四十五次（2025年第一次临时）股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司

第四十五次（2025年第一次临时）股东大会的法律意见书

致：申能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开第四十五次（2025年第一次临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的通讯会议全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年12月28日在指定信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于召开第四十五次

（2025年第一次临时）股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会现场会议于2025年1月13日下午13:30在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年1月13日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年1月13日

9:15-15:00）。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共295人，代表有表决权股份3263119465股，所持有表决权股份数占公司股份总数的66.6746%。

经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：

1、审议通过《关于聘请大华会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所2023年度审计报酬的议案》

表决结果：同意3262859480股，占与会有表决权股份总数的99.9920%；

反对157915股，占与会有表决权股份总数的0.0048%；弃权102070股，占与会有表决权股份总数的0.0032%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

69114844股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6252%；反对157915股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.2276%；弃权102070股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1472%。

2、审议通过《关于聘请大华会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所2023年度审计报酬的议案》

表决结果：同意3262650680股，占与会有表决权股份总数的99.9856%；

反对365715股，占与会有表决权股份总数的0.0112%；弃权103070股，占与会有表决权股份总数的0.0032%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

68906044股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.3243%；反对365715股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.5272%；弃权103070股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1485%。

3、审议通过《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

3.01审议通过《选举黄俊为公司第十一届董事会独立董事》

表决结果：同意3259973440股，占与会有表决权股份总数的99.9036%。

黄俊当选公司第十一届董事会独立董事。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

66228804股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的95.4652%。

公司出席本次股东大会的股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票

系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

网络投票的表决统计数字。

经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司第四十五次（2025年第一次临时）股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决

结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

4