上海市锦天城律师事务所

关于申能股份有限公司

A股限制性股票激励计划首次授予部分

第二个限售期解除限售条件成就

相关事项的

法律意见书

二O二四年八月

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编:200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于申能股份有限公司

A股限制性股票激励计划首次授予部分

第二个限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

致:申能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受申能股份有限公司(以

下简称“公司”或“申能股份”) 的委托,就申能股份有限公司A股限制性股

票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并

就首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)

涉及的相关事项出具法律意见书

为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,对公司进行了尽职调查,本所律师查阅了其认为必须查阅

的文件,并就与本次解除限售有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了

必要的讨论.

本所仅就公司本次解除限售的有关中国法律问题发表法律意见.而不对有关

会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.本所并未就中国以外的其他司法管

辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发

表意见.在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时,均为

按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述,本所经办律师对于该等引述内

容仅履行了普通人一般的注意义务.本所在本法律意见书中对其他有关专业机构

出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述,并不意味着本所对这

些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证

本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格,本所亦

不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1

上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件、本所基于

对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见:

2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实

的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本所得到公司的如下保证:

公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具

有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的

任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权

代表签署；文件的复印件与原件相符,并目一切足以影响本法律意见书的真实和

文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件

于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更;

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见

书.该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式:

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格

履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证.保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用,不得由任何其他人

使用或用于任何其他目的

基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股

权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)

实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配

2008]171号)及其他有关法律、法规和规范性文件,就公司本次解除限售事宜

出具本法律意见书.出具法律意见如下:

2

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正文

一、本次解除限售相关事项的批准和授权

1、2021年1月25日,公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关

于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划 (草案) ≥及其摘要的议案》(以

下简称“《激励计划》”)及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案

2、2021年5月28日,公司召开第四十一次(2020年度)股东大会,审议

通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划 (草案)>及其摘要

的议案》及《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券

等相关事宜的议案》等相关议案

3、2021年7月8日,公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第

七次会议,分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项

的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》.

4、2022年4月7日,公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会

第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》

监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查

意见》.

5、2022年5月20日,公司召开第四十二次(2021年度)股东大会,审议

通过了《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中A股限制性股票相

关事项的议案》.

6、2022年7月6日,公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十

三次会议,分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股

票的议案》.

7、2023年8月28日,公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会

第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购

价格的议案》

6、2024年6月27日,公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会

3

其他

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第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购

价格的议案》.

8、2024年8月29日,公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监

事会第六次会议,审议通过了《关十A股限制性股票激励计划首次授予部分第

二个限售期解除限售条件成就的议案》.

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售

已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

定,公司本次解除限售尚待履行后续相关程序

二、本次解除限售的条件及成就情况

(一)关于本次解除限售的时间

根据《激励计划》的规定,激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成

24之日起满个月后,并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售.本激

励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个限售期24自相应部分限制性股票授予登记完成之日起个月后的首36个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止33%

第二个限售期36自相应部分限制性股票授予登记完成之日起个月后的首48个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止33%

第三个限售期48自相应部分限制性股票授予登记完成之日起个月后的首60个交易日起至限制性股票授予登记完成之日个月内的最后一个交易日当日止34%

激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日.该等限制

性股票的第二个限售期已于2024年7月19日届满

(二)关于本次解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》及《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考

核办法》(以下简称“《考核办法》”)的规定,本次激励计划首次授予部分第

二个限售期解除限售期的解除限售条件已成就,具体分析如下:

1、公司未发生如下任一情形

4

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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告:

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形

经本所律师核查,并经公司确认,公司未发生该等情形,满足解除限售条件

2、公司具备以下条件:

(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确

外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；

(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全

议事规则完善,运行规范；

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系

(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健；近三年无

财务违法违规行为和不良记录:

(5)证券监管部门规定的其他条件.

经本所律师核查,并经公司确认,公司具备该等条件,满足解除限售条件

3、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁人措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5

其他

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法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的;

任职期间,由于受师索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为

中国证监会认定的其他情形

经本所律师核查,并经公司确认,激励对象未发生该等情形,满足解除限售

、公司层面业绩条件

限制性股票首次授予部分第二个限售期公司层面的业绩考核目标为

(1)2023年净资产收益率不低于8.20%,且不低于行业平均值；

(2)2023年归母净利润(较2019年)增长率不低于22.0%,且不低于行业

(3)2023年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长不低于80万千瓦;

(4)2023年未发生人身安全相关重大及以上事故

经本所律师核查,并经公司确认,公司层面各项业绩指标均达到解除限售要

、激励对象个人层面的绩效条件

公司根据《考核办法》对激励对象的上一年度个人绩效进行评价,激励对象

可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩

个人当年解除限售额度=个人授予总量x当年解除限售比例x个人绩效系数

公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下:个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数

N≥90 100%

80≤N<90 85%

60≤N<80 60%

N<60 0%

6

其他

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其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下:个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数

N≥90 100%

80≤N<90 90%

60≤N<80 70%

N<60 0%

经本所律师核查,并经公司确认,自首次授予日至2024年7月19日,首次

授予对象中有人与公司解除劳动关系,其已获授但尚未解除限售的限制性股票

不解除限售,全部由公司回购.首次授予剩余可解除限售的激励对象变更为

人,其个人层面绩效条件达成情况如下:

(1)253名激励对象2023年度的个人绩效得分在90分以上,个人绩效系

数为100%,其归属于第二期解除限售期的限制性股票合计12,796,080股全部解

除限售,其中董事和高管人员5人,合计解除限售843,480股

(2)16名激励对象因退休、2名激励对象因死亡、11名激励对象因职务变

更(非个人原因),依据《考核办法》有关规定,根据上述人员劳动关系终止前

最近一年绩效考核成绩,其归属于第二期解除限售期的限制性股票合计

根据公司提供的资料.本次符合解除限售条件的激励对象共计人,可解

除限售股数为14,102,220股,约占公司当前总股本的0.29%

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售

条件已经成就,本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售

已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定

本次解除限售尚待履行后续相关程序；本次解除限售符合《激励计划》规定的解

本法律意见书正本一式叁份

(以下无正文)

7

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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制

性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项的的法

律意见书》签署页)

nC

上海市锦天城律师事务所经办律师:

叶帆

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负责人:经办律师:年

V

沈国权刘美辛

2024年8月29日

北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦

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