Mivrfell功承瀛泰律师事务所
WINTELL&CO
上海功承瀛泰律师事务所
关于
新国脉数字文化股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
中国,上海浦东新区,世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1塔楼19层
电话:(86-21) 68544599传真:(86-21) 68545667电邮:info@wintell.cn
Nirfell功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
致:新国脉数字文化股份有限公司
上海功承瀛泰律师事务所(以下简称“本所”)经新国脉数字文化股
分有限公司(以下简称“公司”)聘请,指派唐宽律师、杨文倩律师出席
公司年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中2023
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见.
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件
随其他文件一并报送上海证券交易所并予以公告.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责.
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确.
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范
性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人
员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意
见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2024年5月30日在《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站上刊登了《新国脉数字文化股份有限公司关于召开
1
fell功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-020,以下简称“《会
议通知》”).《会议通知》包括召开会议的基本情况(股东大会类型
和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地
点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定
购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权)、
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法
等事项.
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司现
场会议于2024年6月26日上午10点在公司18楼全息数字空间召开
现场会议由公司董事长张伟先生主持.选择网络投票的股东可登陆交易
系统投票平台或互联网投票平台进行投票,通过交易系统投票平台进行
网络投票的时间为2024年6月26日上午9:15至9:25、9:30至11:30
或下午13:00至15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024
年6月26日9:15至15:00.
None
经审核,本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发
布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会由公司董事会召.
集、公司董事长张伟先生主持.本所律师认为,本次股东大会的召集和
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定.
二、本次股东大会现场出席人员的资格
1、出席现场会议的股东(股东及/或股东代表,以下同)
经查验,出席现场会议的股东及股东代表共计名,代表股份5
552,063,745股,占公司总股本的69.3812%.
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和
授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效
的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.
2、经审核,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人
2
2功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人
员均具备出席本次股东大会的合法资格.
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效
资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.
三、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核,出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案,以现
场投票的方式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规
定进行了计票、监票,当场公布表决结果.
本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表
决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.
四、本次股东大会网络投票的表决程序
“
1、本次股东大会网络投票系统的提供
了
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东
除可以选择现场投票的方式表决外,也可以通过交易系统投票平台和互
联网投票平台在网络投票时间内行使表决权.7
0
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日(2024年6月19日)登记在册的所有股
东,均有权通过网络投票平台行使表决权.公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的,以第一次
有效投票结果为准.
3、网络投票的公告
公司董事会于2024年5月30日在《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站上利登了《新国脉数字文化股份有限公司关于召开
2023年年度股东大会的通知》.会议通知对网络投票事项进行了详细
公告.
4、网络投票的表决
3
其他
Pll功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入
本次股东大会的表决权总数.
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所
交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认.
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》有关规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会的网络投票符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,网络投票的
公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效.
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议
通过了以下议案,参加公司本次股东大会的股东及股东代表共人,14
代表股份561,945,624股,占公司总股份的70.6231%.
本次股东大会审议并通过了以下议案:序号议案名称
非累积投票议案
1关于《公司年度董事会工作报告》的议案2023
2关于《公司年度监事会工作报告》的议案2023
3关于公司年度财务决算的议案2023
4关于公司年度利润分配的议案2023
5关于公司年度财务预算及资本性投资计划的议案2024
6关于公司年度日常关联交易的议案2024
7关于续聘中审众环会计师事务所为公司年度财务审计机构的议案2024
8关于《公司年年度报告》的议案2023
9关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
10关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
None
4
功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
本次股东大会列入会议议程的议案共项,与公司召开本次股东10
大会的公告中列明的议案一致,除上述议案外,公司股东没有提出新的
议案.本次股东大会议案中,根据公司合并统计的现场和网络表决结果,
其中,第项议案涉及关联交易,公司关联股东已回避表决,经出席本6
次股东大会非关联股东所持表决权的1/2以上通过；第10项议案涉及
特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;
其余议案为普通决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过.本次股东大会审议的议案4、议案6、议案7属于涉及影
响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者的表决单独计票.
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效.
六、结论
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
§
规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均
0
合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定,表决结果合法有效.x
本法律意见书于2024年6月26日签署,正本三份,无副本.项目
(以下无正文,为签署页)
5
功承瀛泰律师事务所
WINTELLCO8
(本页无正文,为上海功承瀛泰律师事务所关于新国脉数字文化股
份有限公司年年度股东大会的法律意见书之签署页)2023
A
海功承瀛泰律师事务所
(盖章)
P津由牧宅
负责人:经办律师:
陈柚牧唐宽
经办律师:杨储
杨文倩t
T-
None
2024年6月26日
