新国脉数字文化股份有限公司

董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法

（已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议）第一章总则

第一条新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）

为切实履行《公司法》、《证券法》，维护股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，在公司整体人力资源管理框架下制定本办法。

第二条本办法适用于董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司薪酬管理应遵守以下基本原则：

（一）薪酬与公司整体业绩挂钩。

（二）薪酬与风险、责任相一致。

（三）薪酬激励与薪酬约束相统一。

（四）短期激励与中长期激励相结合。

（五）薪酬分配市场化、货币化、规范化。

（六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。

—1—第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会作为对董事及高级管理人

员的考核机构，统筹负责考核的组织管理工作。经营年度结束或任期结束后董事及高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委

员会根据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方案及调整方案，经董事会或股东会批准后实施。监事的薪酬由监事会提出，经股东会批准后实施。

第五条董事会薪酬与考核委员会下设的工作机构为公司人

力资源部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施相关考核工作。

第三章薪酬构成与核定

第六条根据控股股东关于公司领导人员薪酬管理的规定，参

与公司经营管理的董事及高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬、

任期绩效薪酬、专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励组成。根据控股股东意见，董事会薪酬与考核委员会每年综合考虑岗位责任、战略定位、发展情况以及市场薪酬水平等因素，提出年度薪酬建议，其中董事薪酬经股东会批准后实施，高级管理人员薪酬经董事会批准后实施。

（一）年度薪酬由基础年薪和绩效年薪组成。基础年薪既要

考虑历史贡献，同时与公司在岗职工人均工资挂钩，激励领导人员与员工同向发力、共享发展成果。绩效年薪主要与业绩考核得分、价值贡献等因素挂钩，既关注业绩完成情况，也聚焦重点关—2—键指标，实现业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。

（二）任期绩效薪酬与任期绩效考核结果挂钩，由董事会薪酬与考核委员会制定。

（三）专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励严

格按照国家、地方及控股股东相关规定执行。

第七条独立董事不在公司领酬，按季度领取津贴，具体津贴标准按照公司股东会决议执行。

第八条在股东单位任职的非独立董事及监事不在公司领酬。

第九条职工董事及职工监事的薪酬按照公司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。

第四章薪酬考核

第十条董事会薪酬与考核委员会根据公司年度财务决算数

据、审计报告，并综合公司经营业绩完成情况后，对董事及高级管理人员的经营业绩指标的完成情况进行考核评分。

第十一条考核结果申诉

（一）申诉条件：在绩效考核过程中，董事及高级管理人员

如认为受到不公平对待或对考核结果不满意，可在得知考核结果后的7个工作日内直接向董事会薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。

（二）申诉形式：董事及高级管理人员需以书面形式向董事

会薪酬与考核委员会提交申诉报告，董事会薪酬与考核委员会负—3—责将申诉统一记录备案，并组织相关人员开会讨论。

（三）申诉处理：董事会薪酬与考核委员会必须在接到申诉

后的10个工作日内向申诉人确认，并对其申诉报告进行审核和讨论。

第五章薪酬兑现

第十二条除有特殊规定外，本办法中的薪酬项目均为税前应发额，个人所得税按国家规定由个人承担，公司负责代扣代缴。

第十三条公司应将董事及高级管理人员的薪酬发放情况，按照董事会薪酬与考核委员会要求的统一格式报送董事会。其年薪支付情况，在公司年度财务决算审计时一并列入审计。

第十四条因工作需要，董事及高级管理人员的岗位发生变更的，按在职时段计算其当年薪酬。调离本公司的，应在调离后一个月内或组织规定的时间内转移工资关系。

第十五条董事会薪酬与考核委员会将适时对董事及高级管理人员的薪酬发放情况进行专项检查。对于出现违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津

贴等薪酬管理中的违规行为，将追究主要负责人和相关经办人员的责任。

第六章附则

第十六条遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，—4—本办法将依法及时作适当调整。

第十七条如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章

存在冲突，以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十八条本办法由公司董事会负责解释。

第十九条本办法经股东会审议通过后生效原《号百控股董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》同时废止。

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